证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2025-040

贝达药业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象共479人，拟归属的第二类限制性股票数量为289.7827万股，占目前公司股本总额41,848.5885万股的0.6925%。

2、本次第二类限制性股票的归属价格为41.00元/股，归属股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、本次拟归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请广大投资者关注。

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“公司”）于2025年5月15日召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划主要内容

公司于2023年11月17日召开的第四届董事会第十次会议以及于2023年12月5日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

3、授予价格：41.17元/股。

4、限制性股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为1,332.549万股，占本次激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的3.18%。其中：首次授予1,110.549万股，占本次激励计划拟授予权益总数的

83.34%，占本次激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的2.65%；预留222万股，占本次激励计划拟授予权益总数的16.66%，占本次激励计划公告时公司股本总额41,848.5885万股的0.53%。

5、激励人数：本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计675人，包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

7、归属安排

（1）首次授予的限制性股票

本次激励计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的36个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

（2）预留授予的限制性股票

预留部分限制性股票自预留授予日起满12个月后，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

8、归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）公司业绩考核要求

本次激励计划在2024-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

①首次授予的限制性股票

②预留授予的限制性股票

归属安排

注：上述“营业收入”以经注册会计师审计的合并报表数据为准。

若公司在各归属期未能完成业绩考核目标，则该期激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（4）个人绩效考核要求

公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据激励对象职务性质的不同，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股票数量。具体如下：

①绩效考核以等级或10分制为考核结果的员工

②绩效考核以目标达成率为考核结果的员工

在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过后，方达成该考核年度对应归属期的个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际可归属的限制性股票，若因个人层面绩效考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过导致激励对象当期全部或部分已授予的限制性股票不能归属，则该部分限制性股票作废失效，不能递延至以后年度归属。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当

期最终个人绩效考核结果。所有激励对象在各归属期对应的归属条件成就的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司及子公司员工。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月17日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本次激励计划相关事项，公司独立董事审议同意本次激励计划相关事项，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。公司独立董事JIANGNAN CAI先生就本次激励计划提交股东大会审议的相关议案向全体股东征集了表决权。

具体内容详见公司于2023年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公告。

2、2023年11月20日至2023年11月29日，公司将《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示》在公司内部张贴公示，截至2023年11月29日公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。

2023年11月30日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-098）。

3、2023年12月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》等议案，股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等事项。

具体内容详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网上披露的相关公告。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-100）。

4、2023年12月26日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意取消5名不符合激励对象范围规定的激励对象获授限制性股票的资格。经过调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由1,332.549万股调整为1,329.949万股，首次授予激励对象人数由675人调整为670人，首次授予限制性股票数量由1,110.549万股调整为1,107.949万股。预留限制性股票数量为222万股，占本次激励计划拟授予权益总数的比例为

16.69%，未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。董事会同意以2023年12月26日为首次授予日，向符合条件的670名激励对象授予1,107.949万股限制性股票，授予价格为41.17元/股。公司董事会薪酬与考核委员会、公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过了上述事项，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并出具了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2023年12月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

5、2024年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股；确定以2024年12月4日为预留授予日，以41.00元/股的授予价格向符合授予条件

的171名激励对象授予168.98万股限制性股票。《2023年激励计划（草案）》规定：“在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”《2023年激励计划（草案）》中预留部分限制性股票数量为222万股，本次授予预留部分限制性股票数量为168.98万股。根据《2023年激励计划(草案)》的规定及本次激励计划预留部分的实际授予情况，在2024年12月5日之后，未授予的53.02万股限制性股票自动失效。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及向激励对象授予预留限制性股票事项之法律意见》，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司于2024年12月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

6、2025年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会

第二十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属的限制性股票数量为289.7827万股，同意公司为符合归属条件的479名激励对象办理归属相关事宜；因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，同意作废部分首次授予尚未归属的限制性股票合计

226.2482万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事项，监事会对归属条件、激励对象归属名单进行核实并发表核查意见。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。

具体内容详见公司于2025年5月15日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）限制性股票授予情况

（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量

2025年5月15日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分首次授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予激励对象中183人因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的224.4850万股限制性股票全部作废；57名激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标，其已获授但尚未归属的1.7632万股限制性股票作废，其中8名激励对象本期全额作废。综上，本次激励计划合计作废226.2482万股首次授予尚未归属的限制性股票。

2、限制性股票授予价格

2024年12月4日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2024年6月6日实施了2023年度分红派息，公司2023年度利润分配方案为：公司以总股本418,485,885股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共分配现金红利71,142,600.45元；剩余未分配利润结转以后年度分配；送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划限制性股票的授予价格由41.17元/股调整为41.00元/股。

（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、本次激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明

（一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属

期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2023年12月26日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年12月26日至2025年12月25日。

（二）董事会就本次激励计划归属条件是否成就的审议情况

2025年5月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年激励计划（草案）》《贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为289.7827万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足条件的479名激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个归属期289.7827万股限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次激励计划首次授予部分激励对象符合归属条件的说明

根据《2023年激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就符合归属条件的情况说明如下：

序号

序号

综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为289.7827万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司统一为符合条件的479名激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

（四）本次激励计划首次授予部分未达归属条件的处理办法

本次激励计划首次授予部分，因员工离职、个人绩效考核未达标等原因，未达到归属条件的226.2482万股限制性股票全部作废。

三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年12月26日。

2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：289.7827万股，占目前公司股本总额41,848.5885万股的0.6925%。

3、首次授予部分第一个归属期可归属人数：479人。

4、授予价格（调整后）：41.00元/股。

5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象名单及可归属情况：

注：1、公司实际控制人丁列明先生与丁师哲先生系父子关系。

2、上表中不包括183名在本次归属前因离职而不再具备激励对象资格的人员及其获授的224.4850万股限制性股票。

3、上表中不包括57名激励对象因个人绩效考核未达标而不能归属或不能完全归属的

1.7632万股限制性股票。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、 董事会薪酬与考核委员会、监事会的相关审核意见

（一）董事会薪酬与考核委员会审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件、激励对象名单进行了核查。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，拟归属股份的479名激励对象的主体资格合法有效。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等的相关规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为符合归属条件的479名激励对象办理289.7827万股限制性股票归属相关事宜，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

（二）监事会审核意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《2023年激励计划（草案）》的相关规定和2023年第一次临时股东大会的授权，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的第二类限制性股票数量为289.7827万股，拟归属股份的479名激励对象作为2023年激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为满足条件的479名激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个归属期289.7827万股限制性股票归属的相关事宜。同时，监事会对公司2023年激励计划首次授予部分第一个归属期激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，

本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2023年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《2023年激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票289.7827万股，归属完成后总股本将由41,848.5885万股增加至42,138.3712万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

4、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

5、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2025年5月15日