证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2025-018
贝达药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于2025年4月4日以电话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2025年4月16日在公司杭州总部行政大楼会议室召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。
3、本次董事会应到11人，实际出席会议人数11人。
4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司研发总裁兼首席医学官LI MAO先生、董事会秘书吴灵犀先生列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议并通过了《2024年度总经理工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、会议审议并通过了《2024年度董事会工作报告》
经审议，公司董事会通过了《2024年度董事会工作报告》，同时第四届董事会独立董事JIANGNAN CAI先生、汪炜先生、黄欣琪女士、肖佳佳女士向公司董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。《贝达药业股份有限公司2024年度董事会工作报告》《贝达药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告》全文同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
3、会议审议并通过了《2024年度财务决算报告》
2024年，公司实现营业收入289,195.01万元，较上年同期增长17.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40,983.41万元，较上年同期增长
55.92%。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2024年度财务决算报告》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司2024年度财务决算报告》全文同日披露在巨潮资讯网。
4、会议审议并通过了《2024年年度报告全文及摘要》
经审议，公司董事会通过了《2024年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2024年年度报告全文及摘要》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-020）全文同日披露在巨潮资讯网，并将同时刊登于《证券时报》。《贝达药业股份有限公司2024年年度报告》（公告编号：2025-021）全文同日披露在巨潮资讯网。
5、会议审议并通过了《关于公司董事2024年度薪酬的议案》2024年度公司董事薪酬合计为887.50万元，其中：在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，根据其所担任的具体职务、岗位职级及履职情况领取薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事薪酬采用津贴制，其津贴为12万元/年（税前）。
公司董事会薪酬与考核委员会已于本次董事会前审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》，并同意将其提交董事会审议。因本议案非关联董事人数不足3人，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。
6、会议审议并通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
2024年度公司高级管理人员薪酬合计为908.50万元，公司高级管理人员根据其所担任的具体职务、岗位职级及履职情况领取薪酬。
丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、童佳女士、范建勋先生属于本议案的关联董事，需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
关联董事丁列明先生、万江先生、丁师哲先生、童佳女士、范建勋先生已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会已于本次董事会前审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，并同意将其提交董事会审议。
7、会议审议并通过了《2024年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润402,569,335.69元，其中母公司净利润为552,320,827.05元。根据利润分配以合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司当年实现的可供股东分配的利润为402,569,335.69元，加上以前年度未分配利润2,293,220,793.27元，减去2023年度已分红71,142,600.45元，加上本期处置其他权益工具投资直接计入留存收益0元，期末累计可供分配利润2,624,647,528.51元。
董事会同意公司2024年度利润分配预案为：以总股本418,485,885股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金红利83,697,177.00元，占2024年度归属于母公司所有者的净利润比例为20.79%；剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本，不送红股。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。《贝达药业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2025-022）全文同日披露在巨潮资讯网。
8、会议审议并通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议，公司董事会通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。公司监事会对该报告发表了核查意见。《贝达药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）全文同日披露在巨潮资讯网。
9、会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为进一步规范募集资金管理，提高资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度及公司日常经营资金需求的前提下，公司将使用最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过本议案之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时，授权董事长在上述额度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-024）全文同日披露在巨潮资讯网。
10、会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，优化资金配置，在保障主营业务正常运营及严格控制风
险的前提下，公司将使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限为自第四届董事会第二十二次会议审议通过本议案之日起12个月内。同时，授权公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投资具体事项并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）全文同日披露在巨潮资讯网。
11、会议审议并通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》经审议，公司董事会通过了《关于2024年度证券投资情况的专项说明》，认为公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的投资活动，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述交易严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资管理制度》的要求开展证券投资，未有违反相关法律法规及规范性文件规定的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司关于2024年度证券投资情况的专项说明》（公告编号：2025-026）全文同日披露在巨潮资讯网。
12、会议审议并通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，并同意将其提交董事会审议；公司监事会对该报告发表了核查意见。
《贝达药业股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》全文同日披露在巨潮资讯网。
13、会议审议并通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
经审议，公司董事会通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计上市公司的相关资质，其在履职过程中勤勉尽责，能够独立、公允地表达各项审计意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过该报告，报告全文同日披露在巨潮资讯网。
14、会议审议并通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》
经审议，公司董事会通过了《董事会审计委员会关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》，认为董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了其监督职责，客观评估了立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履职情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过该报告，报告全文同日披露在巨潮资讯网。
15、会议审议并通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
自2012年度起，立信会计师事务所（特殊普通合伙）即为公司提供审计服务，并在公司首次公开发行股票过程中担任审计机构，积累了对公司业务模式、财务体系及内控机制的深度认知。考虑到业务合作的连续性、以及立信在过往服务中展现的专业胜任能力和对公司情况的熟悉度，为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据审计工作量及行业标准确定其年度审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
公司董事会审计委员会已于本次董事会前审议通过《关于续聘2025年度会计
师事务所的议案》，并同意将其提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）全文同日披露在巨潮资讯网。
16、会议审议并通过了《关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员由11名增至12名，其中非独立董事人数由7名增至8名，独立董事人数保持4名不变；同时，结合公司的日常治理需求与实际情况，拟对《公司章程》中董事会成员人数、副总经理人数及相关条款进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过后方可实施。
《贝达药业股份有限公司关于增加董事会成员人数并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-028）全文同日披露在巨潮资讯网。
17、会议审议并通过了《关于提名LI MAO先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
经董事会提名、第四届董事会提名委员会第三次会议任职资格审核通过，同意提名LI MAO先生为公司第四届董事会非独立董事，与公司原董事会成员共同组成第四届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司关于增选第四届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-029）全文同日披露在巨潮资讯网。
18、会议审议并通过了《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内部分融资提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、贝达梦工场控股有限公司、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司、贝达梦工场（浙江）医药控股有限公司、贝达药业（嵊州）有限公司、贝达生物医药科技（浙江）有限公司、浙江贝达医药销售有限公司、XcoveryHoldings, Inc.、Equinox Sciences,LLC、贝达投资（香港）有限公司、Xcovery BettaPharmaceuticals,Inc.、Meryx Inc.拟申请融资总额不超过30亿元人民币，融资期限自2024年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。上述融资额度并非公司实际融资金额，实际融资金额以金融机构与公司实际发生的为准，且不超过上述额度，具体金额将根据公司运营资金需求合理确定。针对上述融资额度内部分融资，公司与部分子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过14.5亿元人民币。为保证公司和子公司向银行等金融机构申请融资和担保工作顺利进行，公司董事会提请公司2024年度股东大会授权公司董事长全权代表公司与银行机构签署融资项下的有关法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内部分融资提供担保的公告》（公告编号：2025-030）全文同日披露在巨潮资讯网。
19、会议审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，同意对《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
《贝达药业股份有限公司董事会议事规则》全文同日披露在巨潮资讯网。
20、会议审议并通过了《关于制订<舆情管理制度>的议案》为提高公司应对各类舆情的能力，切实保护投资者合法权益，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《贝达药业股份有限公司舆情管理制度》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。《贝达药业股份有限公司舆情管理制度》全文同日披露在巨潮资讯网。
21、会议审议并通过了《关于制订<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《贝达药业股份有限公司市值管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司市值管理制度》全文同日披露在巨潮资讯网。
22、会议审议并通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月8日（星期四）14:30在杭州市临平区经济技术开发区兴中路355号贝达药业股份有限公司总部一楼大会议室召开公司2024年度股东大会，本次股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
《贝达药业股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：
2025-031）全文同日披露在巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
5、第四届董事会提名委员会第三次会议决议。
特此公告。
贝达药业股份有限公司董事会
2025年4月17日