中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年度定期现场检查报告

计部门（如适用）

情况

（注3）

（1）新存科技相关信息披露不规范情况之一

2024年4月，公司及公司董事长侯耀奇、时任总经理姜小丹和时任董事会秘书田青因信息披露不准确，收到了深圳证券交易所通报批评处分，具体如下：

2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。

针对上述问题，公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。持续督导机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况。

（2）东高科技相关信息披露不规范情况

2024年11月，公司及公司实际控制人陈崇军、董事长侯耀奇、财务总监姜小丹、前总经理李瑞明、时任董事会秘书田青因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]379号），具体违规事项如下：

2021年12月14日，古鳌科技披露收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权（后迁址广东并更名为东高（广东）科技发展有限公司，简称“东高科技”）的公告。2022年以来，东高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科技《经营证券期货业务许可证》至今未完成法人信息变更，公司2022年年报、2023年年报中未完整、准确披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

针对上述问题，公司及相关人员高度重视其中指出的问题，将严格按照上海证监局的要求，充分吸取教训，持续加强证券法律法规学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识。

（3）新存科技相关信息披露不规范情况之二

2024年12月，公司及公司董事长侯耀奇、财务总监姜小丹因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号），具体违规事项如下：

2023年，公司参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）作为被许可方与相关许可方签订《技术及知识产权许可合同》，合同约定许可期限为5年，期满前如被许可方未按约定以不低于许可方投入的研发成本费用并附加年度财务成本费用支付转让费，则许可期限终止。2023年末，公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，采用未来现金流量折现法测算可收回金额的预测期为2024年至永续期，但未充分考虑前述5年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。上述事项，公司正在整改过程中。

3、公司控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书

2024年6月13日，古鳌科技控股子公司东高科技收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，具体违规行为如下：

一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

针对上述问题，持续督导机构已督促公司尽快完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。

4、公司实际控制人被刑事拘留并执行逮捕

（1）2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

（2）2024年5月28日，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

5、公司实际控制人收到警示函

2024年3月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局下达行政监管措施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。公司原董事、实际控制人陈崇军因持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。

6、2024年度审计报告出具保留意见

古鳌科技在2024年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号）。古鳌科技对参股公司新存科技的长期股权投资进行减值测试时，未充分考虑5年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。在年报审计期间，审计机构获取了古鳌科技提供的长期股权投资-新存科技的财务资料以及关于新存科技股权价值的计算过程，对古鳌科技提供的上述资料进行了复核，仍无法就长期股权投资-新存科技2023年末及2024年末减值准备

计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此审计报告出具了保留意见。

计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此审计报告出具了保留意见。

注1：

（1）2024年3月12日，公司原董事、实际控制人陈崇军因持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定，收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的警示函。

（2）2024年4月15日，公司董事长侯耀奇、时任总经理姜小丹、时任董事会秘书田青因2023年9月5日古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中涉及新存科技（武汉）有限责任公司内容信披事项，未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对公司信息披露不真实、不准确负有重要责任，违反了《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条和第5.1.2条、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条相关规定，收到了深圳证券交易所通报批评处分。注2：

详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、信息披露不规范情况”。注3：

2024年度公司实现总营业收入2.98亿元，同比减少47.60%；实现归母净利润-3.55亿元，同比减少372.96%。主要原因系：①控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014）》等有关规定，确认对新存科技（武汉）有限责任公司长期股权投资损益；②公司传统业务受行业因素影响，现金机具类产品需求降低，导致报告期内传统业务利润下降；③公司依据《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》有关规定，计提减值准备。注4：

2024年10月14日，古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》，公司拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）。本次交易完成后，古鳌科技持有东高科技49.00%的股权，东高科技将不再纳入公司合并报表范围内。东高科技作为古鳌科技控股子公司期间，古鳌科技为支持其日常经营向其提供股东借款。本次交易完成后，古鳌科技已对东高科技借款在本次交易后被动形成公司对参股公司提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。注5：

（1）2024年4月25日，公司收到实际控制人陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

（2）2024年5月28日，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。注6：

报告期内，公司及相关董监高人员因公司信息披露不规范事项收到证监局行政监管措施或交易所自律监管措施，具体不规范情况及整改情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”，保荐机构已督促公司尽快完成对相关事项的整改工作。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

王慧能 陈子晗

中信建投证券股份有限公司

年 月 日