中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司

保荐总结报告书中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至2024年12月31日，古鳌科技向特定对象发行股票持续督导期已届满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

注册地址

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

中信建投证券作为古鳌科技向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导古鳌科技及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，规范运作。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营；

2、督导古鳌科技按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展；

3、督导古鳌科技严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前或事后审阅；

4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；

5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查报告、持续督导现场检查报告和年度跟踪报告等材料；

6、对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行培训；

7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）闲置募集资金进行现金管理

古鳌科技于2023年4月26日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目正常建设以及确保资金安全的前提下，拟使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金以及额度不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。其中，闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）保本型理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于2023年4月28日公告。

（二）终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

古鳌科技于2023年4月26日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

保荐机构对上述事项无异议，相关核查意见已于2023年4月28日公告。

（三）控股股东、实际控制人股票高质押率、高司法冻结率

持续督导期间古鳌科技控股股东、实际控制人陈崇军持有公司股份出现高质押率和高司法冻结比例。若已被司法冻结的股份被司法强制处置，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。

保荐机构持续跟踪质押及冻结事项进展，督促企业及时进行信息披露。

（四）控股股东、实际控制人违规减持

1、2023年3月24日、2023年3月27日，公司实际控制人陈崇军通过协议转让（质押证券处置过户）股份比例均低于5%，违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第六条相关规定；

2、2023年3月24日，公司实际控制人陈崇军协议转让股份后累计减持股份数超过5%并发布了《简式权益变动报告书》后，其于2023年3月27日又进行了减持，未在上市公司公告后的3日内，停止买卖上市公司股票，违反了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条规定；

3、2023年8月1日、8月11日法院强制执行拍卖，公司实际控制人陈崇军分别被动减持300万股、320万股。因陈崇军于2023年5月19日离职，半年内不得减持股份，本次被动减持违反了《公司法》第一百四十一条第二款等相关规定。

4、2024年3月4日，中国证券监督管理委员会上海监管局下达行政监管措施决定书，对公司实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。公司原董事、实际控制人陈崇军2022年11月至2023年3月期间因持有公司股份累计变动幅度达到5%时未按规定停止交易，以及离职后半年内于2023年8月累计减持620万股，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款和第六十三条第二款、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款、《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款相关规定。

保荐机构已向公司实际控制人、核心高管发送了股份减持的合规提醒函，督促上述人员加强相关规定规则的学习。

（五）控股股东、实际控制人被刑事拘留

2024年4月25日古鳌科技公告，公司收到陈崇军家属提供的青岛市公安局出具的青公（经）拘通字【2024】1005号《拘留通知书》，获悉陈崇军先生因涉嫌操纵证券市场罪，被青岛市公安局刑事拘留。

2024年5月28日古鳌科技公告，公司收到实际控制人陈崇军先生的家属提供的青公（经）捕通字[2024]1008号《逮捕通知书》，获悉经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮

捕。保荐机构密切关注该事项进展对公司的影响，督促企业及时进行信息披露。

（六）内部控制缺陷

1、原控股子公司东高科技收到行政监管措施决定书

2023年11月8月，古鳌科技原控股子公司东高科技因内控管理、人员管理、业务推广、工商信息变更报备等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。

2024年6月13日，古鳌科技原控股子公司东高科技因暂停新增客户期间存在新增客户行为、内控管理、人员管理、业务推广合规管控，业务推广、协议签订及服务提供环节等方面存在违规情形，收到中国证券监督管理委员会广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施。

保荐机构已督促公司按照监管要求完成整改，并认真吸取教训、进一步加强内部控制，切实提高合规管理水平，防止类似情况再次发生。

2、信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易

2023年12月21日，古鳌科技及相关人员因在深圳证券交易所关注函回复中信息披露不准确以及未及时审议和披露关联交易收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书。公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。

保荐机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训，并持续关注上市公司信息披露整改落实情况，督促公司上述人员严格按照法律法规要求，及时履行信息披露的义务。

（七）公司及相关人员收到的其他行政监管措施

1、2022年12月30日公司公告，公司及时任董事长陈崇军未及时审议和披露关联交易和未及时履行披露参股公司上海致宇信息技术有限公司股权转让款逾期收款事项，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书。公司组织相关人员加强证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，提高规范运作意识。

保荐机构已对公司董事、监事、高级管理人员开展相关培训。

2、2023年12月21日公司公告，公司及公司董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确、关联交易未及时进行审议和披露事项，收到了中国证券监督

管理委员会上海监管局的行政监管措施决定书及深圳证券交易所通报批评处分，关注信息披露合规性及内控缺陷相关问题及其全面整改情况；公司董事会和管理层进行了相应整改，并向中国证券监督管理委员会上海监管局提交了书面整改报告。保荐机构就上市公司规范运作及信息披露对公司董事、监事、高级管理人员进行相关培训。

3、2024年11月，公司及公司实际控制人陈崇军、董事长侯耀奇、财务总监姜小丹、前总经理李瑞明、时任董事会秘书田青因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]379号）。

4、2024年12月，公司及公司董事长侯耀奇、财务总监姜小丹因信息披露不准确，收到了上海证监局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号）。

保荐机构已对公司董事、监事、高级管理人员开展相关培训。

（八）业绩下滑

由于公司传统业务受市场环境及行业因素影响、应收股权转让款计提坏账、对外投资损益、长期股权投资减值、商誉减值等原因，2022年度、2023年度及2024年度公司业绩均出现较大幅度下滑。针对公司业绩下滑情况，保荐机构持续关注公司业务发展，提示管理层关注业绩下滑的原因，并督促上市公司做好信息披露工作

（九）2024年度审计报告出具保留意见

古鳌科技在2024年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局下达的行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427号）。古鳌科技对参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）的长期股权投资进行减值测试时，未充分考虑5年许可期满后的知识产权购买事项，相关减值准备计提不充分，导致公司2023年年报存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。在年报审计期间，审计机构取了古鳌科技提供的长期股权投资-新存科技的财务资料以及关于新存科技股权价值的计算过程，对古鳌科技提供的上述资料进行了复核，仍无法就长期股权投资-新存科技2023年末及2024年末减值准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此审计报告出具了保留意见。

保荐机构已督促上市公司尽快消除保留意见涉及事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

本次持续督导期间内，古鳌科技在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。古鳌科技按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，同时根据保荐机构的要求提供相关文件，积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供必要的便利。综上所述，古鳌科技配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

本次持续督导期间内，古鳌科技聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对古鳌科技募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，本次持续督导期间内，古鳌科技募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐人及保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的信息披露文件。持续督导期内，保荐机构已督促发行人及相关人员就监管部门认定的信息披露问题进行整改，对相关人员进行培训，要求公司强化信息披露事务管理，提高规范运作意识，及时履行信息披露的义务。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《上海古鳌电子科技股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

王慧能 陈子晗

保荐机构董事长或授权代表签名：______________

陈友新

中信建投证券股份有限公司

年 月 日