上海古鳌电子科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
二〇二五年四月
上海古鳌电子科技股份有限公司2024年度监事会工作报告
2024年度，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，通过列席董事会、出席股东大会，对公司生产经营活动、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，切实维护公司利益及股东合法权益。现将监事会2024年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2024年度，公司共召开5次监事会，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 1 | 2024年4月26日 | 第五届监事会第八次会议 | 1、《2023年度监事会工作报告》； 2、《<2023年年度报告>及摘要》； 3、《2023年度财务决算报告》； 4、《2023年度利润分配预案》； 5、《2023年度内部控制自我评价报告》； 6、《关于会计政策变更的议案》； 7、《关于预计2024年度申请融资授信额度及担保额度预计的议案》； 8、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》； 9、《关于作废部分尚未归属的限制性股票的议案》； 10、《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 11、《2024年第一季度报告》； 12、《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》； 13、《关于东高科技及上海钱育2023年度业绩承诺完成情况及实施业绩补偿的议案》； 14、《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》； 15、《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪 |
| 酬方案的议案》 | |||
| 2 | 2024年8月27日 | 第五届监事会第九次会议 | 1、《<2024年半年度报告>及摘要》 2、《关于注销上海右佐贸易有限公司的议案》 3、《关于签订<资产置换及定向减资协议>的议案》 4、《关于2024年半年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》 |
| 3 | 2024年10月14日 | 第五届监事会第十次会议 | 1、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》； 1.01 交易主体 1.02 标的资产 1.03 交易方式 1.04 交易价格及定价依据 1.05 支付方式 1.06 交易费用和成本安排 1.07 本次交易的过渡期间损益安排 1.08 标的资产交割 1.09 决议的有效期限 1.10 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2、《关于本次交易构成关联交易的议案》； 3、《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》； 4、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》； 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 6、《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 7、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》； 8、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 9、《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》； 10、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》； 11、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》； |
| 14、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》； 15、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》； 16、《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》； 17、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》； 18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 19、《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》 | |||
| 4 | 2024年10月29日 | 第五届监事会第十一次会议 | 1、《2024年第三季度报告》 |
| 5 | 2024年11月13日 | 第五届监事会第十二次会议 | 1、《关于拟聘任2024年度会计师事务所的议案》 |
二、2024年度监事会日常工作开展情况
1、列席公司重要会议，监督工作规范化、日常化
2024年，监事会成员通过列席公司董事会会议和公司日常经营管理例会，了解与监督公司各项重要工作的决策以及实施的进展情况。监督公司财务、经营管理和公司内部控制中的各项工作。同时在监事会内部逐步完善工作机制，针对董事会决策的贯彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的认知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。
2、加强内部管控，注重专项效果，随着公司规模的扩张，公司经营和内部管控工作也日益加强。监事会以维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项跟进、重要决策参与。
三、2024年度监事会发表的核查意见
1、公司规范运作情况
报告期内,公司监事会成员列席了公司召开的7次董事会和3次股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉的履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章
程》及损害公司和广大股东合法利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监督和检查，认为公司财务制度健全，财务运作状况良好，公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及其他财务相关规定的要求进行会计核算及编制财务报告，财务报告真实、准确、完整、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司关联交易情况
2024年，公司出售东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”）2%股权，交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉）通过持有东方高圣有限公司55.1%的出资额间接控制东高科技49%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次出售股权的交易构成关联交易。
监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司与关联方发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，关联交易价格参照市场定价协商制定，交易公平合理，定价公允，决策程序合法合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形。
4、公司及子公司对外担保情况
报告期内，公司未对子公司担保,同时公司未发生对外担保事项，未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、信息披露工作
公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司（简称“新存科技”）已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会（简称“安吉管委会”）、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。
公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，除上述事项外，认为公司严格执行了法律、法规及规范性文件的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息的权利，能够有效保障投资者特别是中小股东的知情权。
6、内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
7、对公司内部控制的意见
监事会对公司《2024年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2025年度工作计划
2025年，根据《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求，监事会将配合公司做好取消监事会及后续交接工作。在公司监事会取消之前，我们继续本着维护和保障公司及股东利益为原则，严格按照法律法规及《公司章程》相关要求，认真履行监事会职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥有效职能。
上海古鳌电子科技股份有限公司
监 事 会2025年4月28日