证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-019

上海古鳌电子科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日分别召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案需提交公司2024年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、2024年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-355,040,645.18元，加上公司2024年年初累计未分配利润139,228,173.27元， 2024年度公司实际可供分配的利润为-215,812,471.91元。公司资本公积金余额为486,398,550.14元。

根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况，经董事会研究，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

二、2024年利润分配预案说明

1、不触及其他风险警示情形

未分配利润（元）

2、2024年度拟不进行现金分红的原因

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》对利润分配的相关规定，鉴于2024年末母公司的净利润为负，公司结合当前经营情况和未来发展规划，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为满足日常经营和长远发展，保障公司战略发展的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益。公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、公司未分配利润的用途及使用计划

公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者

回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。

三、利润分配方案的合法性、合规性

公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

四、审议程序及相关审核意见

1、独立董事专门会议审议情况

2025年4月21日，公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。独立董事认为公司2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要。不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司正常经营和健康发展。因此，独立董事同意上述利润分配预案。

2、董事会、监事会审议情况

公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》。董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，有利于公司的正常经营和长远发展。

五、其他有关说明

1、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、本次利润分配预案需经公司2024年度股东大会审议批准后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议。

特此公告。

上海古鳌电子科技股份有限公司

董 事 会2025年4月28日