本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二四年十月十四日

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目 录

资产评估报告·声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 17

三、 评估对象和评估范围 ...... 18

四、 价值类型 ...... 21

五、 评估基准日 ...... 22

六、 评估依据 ...... 22

七、 评估方法 ...... 25

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 33

九、 评估假设 ...... 35

十、 评估结论 ...... 42

十一、 特别事项说明 ...... 45

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 52

十三、 资产评估报告日 ...... 52

资产评估报告·附件 ...... 54

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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上海古鳌电子科技股份有限公司

拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权

涉及的东高（广东）科技发展有限公司

股东全部权益市场价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字（2024）第1997号

上海古鳌电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权，本经济行为已经上海古鳌电子科技股份有限公司2024年6月11日召开的《重大事项进程备忘录》通过。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象为上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益市场价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的东高（广东）科技发展有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

东高（广东）科技发展有限公司评估基准日财务报表经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具众会字（2024）第10172号审计报告。

三、 价值类型

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市场价值。

四、 评估基准日

2024年5月31日。

五、 评估方法

资产基础法、收益法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为166.72万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益价值为23,412.25万元，增值额为23,245.53万元，增值率为13,943.17%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年5月31日起至2025年5月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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上海古鳌电子科技股份有限公司

拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权

涉及的东高（广东）科技发展有限公司

股东全部权益市场价值

资产评估报告·正文沃克森评报字（2024）第1997号

上海古鳌电子科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：上海古鳌电子科技股份有限公司统一社会信用代码：91310000630452159C法定住所：上海市普陀区同普路1225弄6号经营场所：上海市普陀区同普路1225弄6号法定代表人：侯耀奇注册资本：34575.2939万人民币主要经营范围：一般项目:货币专用设备制造;货币专用设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;安防设备制造;安防设备销售;机械设备研发;通用设备修理;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件

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及外围设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;通讯设备销售;软件开发;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租赁;接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务(不含金融信息服务);软件外包服务;承接档案服务外包;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能硬件销售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;数字广告制作;数字广告发布;数字广告设计、代理;数字内容制作服务(不含出版发行);互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口;金属门窗工程施工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:人民币鉴别仪产品生产;建筑智能化系统设计;电气安装服务;建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（二） 被评估单位概况

1. 公司登记事项

名 称： 东高(广东)科技发展有限公司统一社会信用代码：911101091023717184法定住所：广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)汉溪大道东182号601-603、701-708、801-809、1101-1109

经营场所：广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村(汉溪商业中心)汉溪大道东182号601-603、701-708、801-809、1101-1109

法定代表人：董朋林

注册资本：2500.0000万人民币

实收资本：2500.0000万人民币

经营范围：软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助设备零售;证券投资咨询。

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2. 历史沿革

东高（广东）科技发展有限公司原名为北京东方高圣投资顾问有限公司，公司成立于1998年2月18日，注册资本：人民币10.00万元。

成立时股权结构如下：

1998年7月16日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币10.00万元变更为人民币108.00万元，陈健出资人民币86.40万元，持股80%；陈军出资21.60万元人民币，持股20%。

2000年10月25日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币108.00万元变更为人民币500.00万元，陈健出资人民币240.00万元，持股48%；陈军出资60.00万元人民币，持股12%；张华出资人民币200.00万元，持股40%。

2001年8月2日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币500.00万元变更为人民币2,500.00万元，天津泰达集团有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；卢立君出资人民币100.00万元，持股4%；陈健出资人民币330.78万元，持股13.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

2010年8月18日，卢立君将其持有的4%股权转让给陈明健，天津泰达集团有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；陈明健出资人民币430.78万元，持股17.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

2015年3月16日，天津泰达集团有限公司将其持有的80%股权转让给陈明健，陈明健出资人民币2430.78万元，持股97.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

2015年6月10日，陈明健将其持有的80%股权转让给徐士敏、上海见信投资管理有限公司、邦吉资本管理（北京）股份有限公司。徐士敏出资人民币1430.78万元，持股57.2%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；

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邦吉资本管理（北京）股份有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

2016年5月25日，邦吉资本管理（北京）股份有限公司将其持有的20%股权转让给徐士敏。徐士敏出资人民币1930.78万元，持股77.2%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

2016年8月24日，陈军将其持有的2.8%股权转让给徐士敏。徐士敏出资人民币2,000.00万元，持股80%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%。

2018年10月25日，徐士敏将其持有的80%股权转让给广州千本嘉信息科技有限公司。广州千本嘉信息科技有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%。

2018年11月14日，上海见信投资管理有限公司将其持有的20%股权转让给广州千本嘉信息科技有限公司。广州千本嘉信息科技有限公司出资人民币2,500.00万元，持股100%。

2019年3月11日，广州千本嘉信息科技有限公司将其持有的100%股权转让给深圳市懂牛科技有限公司。深圳市懂牛科技有限公司出资人民币2,500.00万元，持股100%。

2021年7月12日，东方高圣科技有限公司（原深圳市懂牛科技有限公司）将其持有的45%股权转让给上海睦誉企业管理中心（有限合伙）。东方高圣科技有限公司出资人民币1,375.00万元，持股55%；上海睦誉企业管理中心（有限合伙）出资人民币1,125.00万元，持股45%。

2022年1月5日，北京东方高圣投资顾问有限公司变更股东，上海睦誉企业管理中心（有限合伙）持有的45%股权及东方高圣科技有限公司持有的6%股权转让给上海古鳌电子科技股份有限公司。上海古鳌电子科技股份有限公司出资人民币1,275.00万元持股51%；东方高圣科技有限公司出资人民币1,225.00万元，持股49%。

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2022年1月13日，北京东方高圣投资顾问有限公司变更公司名称为：东高（北京）科技有限公司。

2022年8月25日，东高（北京）科技有限公司变更公司名称为东高(广东)科技发展有限公司。

3. 经营管理结构

4. 历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构

东高（广东）科技发展有限公司原名为北京东方高圣投资顾问有限公司，公司成立于1998年2月18日，注册资本：人民币10.00万元。

成立时股权结构如下：

1998年7月16日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币10.00万元变更为人民币108.00万元，陈健出资人民币86.40万元，持股80%；陈军出资21.60万元人民币，持股20%。本次变动后股权结构如下：

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2000年10月25日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币108.00万元变更为人民币500.00万元，陈健出资人民币240.00万元，持股48%；陈军出资60.00万元人民币，持股12%；张华出资人民币200.00万元，持股40%。

本次变动后股权结构如下：

2001年8月2日，北京东方高圣投资顾问有限公司注册资本由人民币500.00万元变更为人民币2,500.00万元，天津泰达集团有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；卢立君出资人民币100.00万元，持股4%；陈健出资人民币330.78万元，持股13.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

本次变动后股权结构如下：

2010年8月18日，卢立君将其持有的4%股权转让给陈明健，天津泰达集团有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；陈明健出资人民币430.78万元，持股17.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

本次变动后股权结构如下：

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2015年3月16日，天津泰达集团有限公司将其持有的80%股权转让给陈明健，陈明健出资人民币2430.78万元，持股97.2%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

本次变动后股权结构如下：

2015年6月10日，陈明健将其持有的80%股权转让给徐士敏、上海见信投资管理有限公司、邦吉资本管理（北京）股份有限公司。徐士敏出资人民币1430.78万元，持股57.2%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；邦吉资本管理（北京）股份有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；陈军出资69.22万元人民币，持股2.8%。

本次变动后股权结构如下：

2016年5月25日，邦吉资本管理（北京）股份有限公司将其持有的20%股权转让给徐士敏。徐士敏出资人民币1930.78万元，持股77.2%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%；陈军出资69.22万元人民币，持

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股2.8%。本次变动后股权结构如下：

2016年8月24日，陈军将其持有的2.8%股权转让给徐士敏。徐士敏出资人民币2,000.00万元，持股80%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%。本次变动后股权结构如下：

2018年10月25日，徐士敏将其持有的80%股权转让给广州千本嘉信息科技有限公司。广州千本嘉信息科技有限公司出资人民币2,000.00万元，持股80%；上海见信投资管理有限公司出资人民币500.00万元，持股20%。本次变动后股权结构如下：

2018年11月14日，上海见信投资管理有限公司将其持有的20%股权转让给广州千本嘉信息科技有限公司。广州千本嘉信息科技有限公司出资人民币2,500.00万元，持股100%。本次变动后股权结构如下：

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2019年3月11日，广州千本嘉信息科技有限公司将其持有的100%股权转让给深圳市懂牛科技有限公司。深圳市懂牛科技有限公司出资人民币2,500.00万元，持股100%。本次变动后股权结构如下：

2021年7月12日，东方高圣科技有限公司（原深圳市懂牛科技有限公司）将其持有的45%股权转让给上海睦誉企业管理中心（有限合伙）。东方高圣科技有限公司出资人民币1,375.00万元，持股55%；上海睦誉企业管理中心（有限合伙）出资人民币1,125.00万元，持股45%。本次变动后股权结构如下：

2022年1月5日，北京东方高圣投资顾问有限公司变更股东，上海睦誉企业管理中心（有限合伙）持有的45%股权及东方高圣科技有限公司持有的6%股权转让给上海古鳌电子科技股份有限公司。上海古鳌电子科技股份有限公司出资人民币1,275.00万元持股51%；东方高圣科技有限公司出资人民币1,225.00万元，持股49%。本次变动后股权结构如下：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044） 14

截至评估基准日2024年5月31日，被评估单位股权结构如下：

5. 长期股权投资单位概况

（1）武汉杰诚智慧信息科技有限公司

① 注册情况

名 称：武汉杰诚智慧信息科技有限公司统一社会信用代码：91440101MA5CT9TG5H地 址：湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号光谷金融港A1栋19楼A区

法定代表人：张建坤注册资本： 50.00万人民币实收资本： 50.00万人民币公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目 : 软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;财务咨询;互联网安全服务;区块链技术相关软件和服务;软件销售;数据处理服务.(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目 : 第二类增值电信业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

② 股权结构

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044） 15

截至评估基准日2024年5月31日，武汉杰诚智慧信息科技有限公司股权结构如下：

③ 财务状况

武汉杰诚智慧信息科技有限公司前二年及评估基准日资产负债情况如下：

金额单位：人民币万元

损益情况如下：

金额单位：人民币万元

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6. 财务状况

企业前二年及评估基准日的资产及负债状况（母公司单体口径）如下表所示：

单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：以上2022-2024年5月31日财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2024）第10172号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人上海古鳌电子科技股份有限公司为被评估单位东高(广东)科技发展有限公司股东，持有东高(广东)科技发展有限公司51%股份。

（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、 评估目的

上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让持有的东高(广东)科技发展有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及东高(广东)科技发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经上海古鳌电子科技股份有限公司2024年6月11日召开的《重

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大事项进程备忘录》通过。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一） 评估对象

本资产评估报告评估对象为上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益市场价值。

（二） 评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的东高（广东）科技发展有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。东高（广东）科技发展有限公司评估基准日财务报表经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具众会字（2024）第10172号审计报告。

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为166.72万元。

具体资产及负债类型有货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债。

截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下：

单位：人民币万元

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注：上表财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。

（三） 企业申报表外资产的类型、数量

东高（广东）科技发展有限公司申报的表外资产主要为29项软件著作权、5项商标及4项域名。具体明细如下：

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武汉杰诚智慧信息科技有限公司申报的表外资产主要为28项软件著作权。具体明细如下：

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（四） 引用其他机构报告

本资产评估报告利用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（五） 其他需要说明的问题

无。

四、 价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

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市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2024年5月31日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一） 经济行为依据

上海古鳌电子科技股份有限公司2024年6月11日召开的《重大事项进程备忘录》通过。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》；（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》；（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议

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表决通过）；

4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（由第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；

5. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）

7. 《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第91号，2020年12月11日，中华人民共和国国务院令（第732号）修订）；

8. 《企业国有资产交易监督管理办法》（ 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）；

9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号令）；

10. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274 号）；

11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

12. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

13. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

14. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）；

15. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

16. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；

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17. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日（财税〔2016〕36号））；

18. 《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）

19. 其他与资产评估有关的法律法规。

（三） 准则依据

1. 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

11. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协【2023】14号）；

12. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

13. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

17. 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；

18. 《著作权资产评估指导意见》（中评协【2017】50号）；

19. 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。

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（四） 权属依据

1. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

2. 其他有关产权证明。

（五） 取价依据

1. 企业提供的资料

（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；

（3） 企业填报的未来收益预测表；

2. 资产评估机构收集的资料

（1） 同花顺资讯金融数据库；

（2） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（3） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

1.评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

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（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2.评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3.评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析

考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析

考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。

（二） 评估方法具体操作思路

1.收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

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在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；

FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：收益期；

i：详细预测期第i年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC=K

e×W

e

+K

d

×(1—T)×W

d

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

Ke

=R

f+MRP×β+R

c

其中：

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

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β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。

（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。溢余资产和非经营性资产被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2.资产基础法评估操作思路

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本次评估采用资产基础法对东高（广东）科技发展有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除东高（广东）科技发展有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付款项、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（3）其他流动资产

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。 查阅了被评估单位评估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（4）长期股权投资

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：

对投资比例在50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

（5）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

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评估值＝重置全价×成新率

（6）使用权资产

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

（7） 无形资产

1）无形资产-外购软件

本次外购软件无形资产，资产评估专业人员采用重置成本法进行评估。外购软件公允价值=重置成本=不含税外购价格。

2）无形资产-自行研发软件-用于企业内部管理

对于企业自行研发软件且用于企业内部流程管理的软件，本次按照成本法进行评估。

资产评估专业人员按照项目立项获取项目研发成本并予以核实。对形成无形资产的必要成本，资产评估专业人员对料工费进行重置，得到评估结果。

3）无形资产-商标与域名

对于域名,资产评估专业人员听取公司有关人员介绍域名使用情况、购置的目，了解了域名的主要功能和特点，核查了域名的购置合同、付款凭证等资料。收集域名评估有关的资料和产权文件，域名的产权证书齐全，不存在权属纠纷。资产评估专业人员在向域名所属注册机构进行了评估测算，同时了解域名目前国内市场价格趋势及后续的维护成本，综合分析从而确定域名的评估结果。由于被评估单位所持有的域名对公司的收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法进行价值评估。公式如下：

域名评估值=注册成本

其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本

商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行价值评估的条件。

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在国际上，对企业商标无形资产市场价值的评估首选方法是收益现值法。收益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益（售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认，故收益法实施存在不确定性。鉴于上述客观实际情况，本次对商标权采用成本法进行价值评估。公式如下：

商标权评估值=商标权取得成本

商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册申请费+资金成本+利润

4）收入分成法

采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术型无形资产的价值， 其基本公式为：

P = K

式中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；Ri：基准日后第 i 年预期技术型无形资产相关收益；K：技术型无形资产综合分成率；n：待评估技术型无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。

（8）长期待摊费用

资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

（9）递延所得税资产

核算内容为可用以后年度税前利润弥补的亏损形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者

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还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（10）负债

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、递延所得税负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

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2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查；

3. 对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五） 收集整理评估资料

资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、 函证、复核等。

（六） 评定估算形成结论

1. 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

1. 资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2. 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3. 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4. 资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出

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具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 基本假设

1. 交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4. 企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二） 一般假设

1. 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

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的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5. 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7. 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三） 特定假设

1. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

3. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

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不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

5. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

6. 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

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2024年6月18日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

从技术环节加强对在期与非在期客户的筛选和管控，合规环节在订单质检时二次检查订单是否为在期客户。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

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本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在2025年1月如期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

（一） 资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的价值结论：

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额为4,322.19万元，增值率为23.66%；负债账面价值为18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值；所有者权益账面值为166.72万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,488.91万元，增值额为4,322.19万元，增值率为2,592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

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（评估结论的详细情况见评估明细表）。

（二） 收益法评估结果

资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币23,412.25万元。

（三） 评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果差异分析

根据国家相关规定，我们采用了收益法和资产基础法两种方法同时进行了评估。采用收益法形成的评估值为23,412.25万元，采用资产基础法形成的评估值为4,488.91万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：

采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，从企业资产未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，包含了企业全部资产及相关业务的价值，受企业资产及相关业务未来盈利能力、资产质量、管理人员经营能力、经营风险以及宏观经济、等多种因素的影响，不同的影响因素导致了不同的评估结果。由于两种评估方法从不同的途径反映资产的市场价值，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况

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下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。本次评估目的为股权转让，在假定企业未来维持现有经营方式，并且资产不发生重大改变的情况下，企业整体价值主要体现为对股东投资的回报能力，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为

166.72万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为23,412.25万元，增值额为23,245.53万元，增值率为13,943.17%。

（四） 评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年5月31日起至2025年5月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

1. 当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

2. 当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3. 评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

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十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1. 本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断

2. 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3. 权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

无

4. 评估程序受到限制的情形：

无

5. 评估资料不完整的情形：

无

6. 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

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本次评估未考虑上述未决事项的影响。

7. 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

截至评估基准日，被评估单位不涉及担保事项等事项，被评估单位租赁事项如下：

8. 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无

9. 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

10. 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

11. 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真

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实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

12. 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

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2024年6月18日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委

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员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

从技术环节加强对在期与非在期客户的筛选和管控，合规环节在订单质检时二次检查订单是否为在期客户。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在2025年1月如期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。

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13. 本次评估结论建立在企业可以在2015年1月如期展业的情况下成立。提请报告使用者注意。

14. 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为2024年10月14日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、 相关经济行为文件

二、 被评估单位专项审计报告

三、 委托人和被评估单位法人营业执照

四、 委托人和被评估单位产权登记证

五、 评估对象涉及的主要权属证明资料

六、 委托人和其他相关当事人承诺函

七、 签名资产评估师承诺函

八、 资产评估机构资格证明文件

九、 资产评估机构法人营业执照副本

十、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十一、 资产评估委托合同

签名资产评估师承诺函

上海古鳌电子科技股份有限公司：

受你单位的委托，我们对上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的东高（广东）科技发展有限公司股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、 具备相应的职业资格。

二、 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、 根据资产评估准则选用了评估方法。

五、 充分考虑了影响评估价值的因素。

六、 评估结论合理。

七、 评估工作未受到非法干预并独立进行。

2024 年 10 月 14 日