股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所

上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二零二四年十月

声 明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：

本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众华会计师事务所（（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案简要介绍 ...... 11

二、本次交易性质 ...... 12

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 14

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况 ...... 19

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响 ...... 26

重大风险提示 ...... 29

一、本次交易相关风险 ...... 29

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 30

第一节 本次交易概况 ...... 34

一、本次交易的背景、目的和合理性 ...... 34

二、本次交易具体方案 ...... 36

三、本次交易的性质 ...... 39

四、本次重组对上市公司的影响 ...... 39

五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 40

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 41

第二节 上市公司基本情况 ...... 51

一、上市公司基本情况 ...... 51

二、控股股东及实际控制人情况 ...... 51

三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 52

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 52

五、主要财务数据及财务指标 ...... 54

六、最近三年的重大资产重组情况 ...... 55

七、上市公司合规经营情况 ...... 55

第三节 交易对方基本情况 ...... 58

一、基本情况 ...... 58

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ...... 58

三、主营业务发展情况 ...... 59

四、产权及控制关系、股东基本情况 ...... 59

五、交易对方下属企业 ...... 60

六、交易对方最近两年的财务数据 ...... 61

七、交易对方最近一年的简要财务报表 ...... 61

八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明 ...... 62

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ...... 62

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 62

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 63

第四节 拟出售资产基本情况 ...... 64

一、基本情况 ...... 64

二、历史沿革 ...... 64

三、股权结构及产权控制关系 ...... 73

四、下属公司情况 ...... 74

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 75

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 83

七、合法合规情况 ...... 84

八、主要财务指标 ...... 89

九、标的资产不涉及职工安置 ...... 90

十、债权债务转移情况 ...... 90

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 90第五节 交易标的评估或估值 ...... 91

一、本次交易标的评估概况 ...... 91

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 134

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见 ...... 137

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 139

一、合同主体及签订时间 ...... 139

二、本次交易方案 ...... 139

三、标的资产的交割 ...... 140

四、债权债务处理 ...... 140

五、员工安置 ...... 140

六、过渡期间损益归属 ...... 140

七、交割日后的公司治理 ...... 140

八、 陈述保证与承诺 ...... 141

九、税项和费用 ...... 141

十、协议的生效、履行、变更和解除 ...... 141

十一、违约责任 ...... 142

第七节 本次交易合规性分析 ...... 144

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 144

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 147

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 147

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 147

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 148

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 148

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 148第八节 管理层讨论与分析 ...... 149

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 149

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 160

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ...... 172

四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 .... 192第九节 财务会计信息 ...... 200

一、标的公司财务报表 ...... 200

二、上市公司备考财务报表 ...... 204

第十节 同业竞争和关联交易 ...... 209

一、关联交易情况 ...... 209

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施 ...... 214

第十一节 风险因素 ...... 216

一、本次交易相关风险 ...... 216

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 217

三、其他风险 ...... 220

第十二节 其他重要事项 ...... 221

一、上市公司资金占用及担保情况 ...... 221

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 221

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 221

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 222

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 222

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 ...... 224

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明 ...... 226

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 227

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 227

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 227

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 230

第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...... 231

一、独立董事对本次交易的意见 ...... 231

二、独立财务顾问意见 ...... 233

三、法律顾问意见 ...... 235

第十四节 本次交易相关的中介机构及经办人员 ...... 236

一、独立财务顾问 ...... 236

二、法律顾问 ...... 236

三、审计机构 ...... 236

四、评估机构 ...... 237第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 238一、上市公司全体董事声明 ...... 238

二、上市公司全体监事声明 ...... 239

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 240

四、独立财务顾问声明 ...... 241

五、法律顾问声明 ...... 242

六、审计机构声明 ...... 243

七、评估机构声明 ...... 244

第十六节 备查文件及备查地点 ...... 245

一、备查文件 ...... 245

二、备查地点 ...... 245

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

懂牛科技

元、万元

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易评估及作价情况

（三）本次重组支付方式

单位：万元

本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的（《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称（“（《原股权转让协议》”），约定上

市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187,680,000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款165,600,000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应股权转让22,080,000元，根据（《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185,518,418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84,456,000.00元、向东方高圣支付11,260,800.00元，合计为95,716,800.00元，剩余第二期收购价款89,801,618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79,236,620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款10,564,998.04元。

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为13,451,856.59元和6,500,814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36,000,000.00元和40,000,000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73,662,203.85元、9,821,627.17元，合计83,483,831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

本次标的资产交易价格5,000,000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（（79,236,620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85元）的差额5,574,416.82元中优先进行抵扣。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

项目

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原则性意见：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据（《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（ 2013〕110号）和（《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照（《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决及网络投票安排

根据（《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守（《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

、本次交易摊薄即期回报情况根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的（《备考审阅报告》（（众会字（（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循（《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履

行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及（《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

上市公司董事、高级管理人员

陈崇军

（五）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国

证监会、交易所等部门采取监管措施的情况

（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况

、2022年12月，上海证监局监管措施

上市公司于2022年12月29日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2022〕319号）及（《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2022〕320号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：

（1）2022年1月25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉优品楚鼎科技有限公司签订（《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额600万元，占最近一期经审计净资产的0.96%，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过（《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

（2）2021年12月7日，公司披露（《关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%的股权以5,500万元的价格转让给谷穗（（湖州）股权投资合伙企业（（有限合伙）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的51%；完

成工商登记并领取（《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的49%”。经查，2021年12月28日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了（《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。陈崇军作为董事长，根据（《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据（《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。、2023年12月，上海证监局监管措施上市公司于2023年12月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决（ 2023〕352号）及（《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕355号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：

（1）公司于2023年9月5日在（《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订（《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿

建立存储产线的披露不准确，违反了（《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

（2）2023年1月至3月，公司控股子公司东高（（广东）科技发展有限公司向智顾时代（（北京）科技有限公司采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的

0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。公司未及时审议和披露关联交易，不符合（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了（《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。

侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了（《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据（《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。、2024年4月，深交所通报批评

2024年4月15日，深交所下达了（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（ 2024〕287号），主要内容如下：

根据中国证监会上海监管局（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决（ 2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警

示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕355号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下违规行为：

2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订（《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。古鳌科技上述行为违反了深交所（《创业板股票上市规则（（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所（《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条、第12.6条和（《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；

（2）对古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。

对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。

（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况

、2023年2月，深交所监管函

2023年2月28日，深交所下达了（《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函 2023〕第28号），监管函内容如下：

2022年3月4日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份4,378.76万股，本次发行后陈崇军的持股比例从28.39%上升至37.41%。2022年12月16日、12月22日、2023年1月16日、2月15日，公司披露的相关公告显示，2022年11月21日至2023年1月19日期间，陈崇军减持公司股份合计1,344.95万股，减持金额合计13,172.45万元，其中因质押协议处置过户903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出200万股。

陈崇军的上述减持行为违反了（《创业板股票上市规则（（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条第一款的规定。、2024年3月，上海证监局监管措施

2024年3月4日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2024〕80号），经查，陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为：

截至2022年11月20日，陈崇军持有古鳌科技38.26%的股份，2022年11月21日至2023年3月24日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持17,815,395股，占公司总股本的5.24%，并于2023年3月24日当日披露简式权益变动报告书。2023年3月27日，陈崇军向质权人协议转让对其

质押的证券21,665,308股，导致陈崇军持股变动比例为6.37%。陈崇军持有公司股份累计变动幅度达到5%时，未按规定停止交易，违反了（《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。陈崇军于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持620万股，不符合（《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。

为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据（《证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。、刑事强制措施

根据青岛市公安局出具的青公（（经）拘通字（ 2024〕1005号（《拘留通知书》，根据（《中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（（经）捕通字（ 2024〕1008号（《逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况

、2022年4月，北京证监局行政监管措施

2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（ 2022〕76号《关于对东高（（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据（《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。、2023年7月，广东证监局行政监管措施

2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2023〕93号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了 2023〕139号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96号）第四条、第十条和（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（ 2020〕66号，以下简称（《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据（《证券法》第一百七十条第二款和（《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。、2024年6月，广东证监局行政监管措施

2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2024〕58号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66号）第三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、第十九条及第二十四条的规定。按照（《证券法》第一百七十条第二款和（《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响

2021年12月14日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北

京东方高圣投资顾问有限公司的共计51%股权转让给公司。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。

（一）业绩补偿金额情况

根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。

1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12,600万元，标的股权转让价格为18,768万元。

2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。

东高科技2022年及2023年累计完成情况如下：

单位：元

扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润

承诺利润

差额

根据（《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺净利润总和*标的股权转让价格。即需2022年度及2023年度应业绩补偿的金

额分别为33,585,996.47元和49,897,834.55元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公司83,483,831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵

根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的（《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187,680,000元（（扣除过渡期损益影响后合并对价为185,518,418.71元）。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84,456,000.00元、向东方高圣支付11,260,800.00元，合计为95,716,800.00元，剩余第二期收购价款89,801,618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79,236,620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款10,564,998.04元。上市公司与上海睦誉及东方高圣于2024年10月14日，签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：

上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79,236,620.67元与应收其业绩补偿款73,662,203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额5,574,416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款5,000,000.00元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购款差额574,416.82元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款10,564,998.04元与应收其业绩补偿款9,821,627.17元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高圣剩余收购价款差额743,370.87元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

因此，本次交易不影响业绩承诺方继续向本公司履行业绩补偿。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的（《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

古鳌科技召开董事会审议通过了（《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）标的资产的交割风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入不再纳入合并报表范围。

报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为37,480.95万元、42,195.65万元和7,791.20万元，分别占公司当期营业收入的71.35%、74.24%和64.88%。占比较大。上市公司2023年度、2024年1-5月的营业收入分别为56,833.91万元、12,007.97万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为14,640.08万元、4,160.79万元，收入规模大幅下降。根据（《创业板股票上市规则》10.3.1条（“（（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1 亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2023年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经

营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于1亿元，从而被实施退市风险警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。

（二）业绩影响风险

根据（《备考审阅报告》，2023年上市公司归属于母公司的净利润为-7,506.74万元，备考后的归属于母公司净利润为-5,197.47万元。2024年1-5月上市公司归属于母公司的净利润为-10,748.17万元，备考后的归属于母公司的净利润为-11,577.15万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2023年度和2024年1-5月财务报表以及备考财务报表，本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益分别为-0.22元/股、-0.32元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15元/股、-0.34元/股。上市公司本次交易完成后对应的2024年1-5月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

（四）长期股权投资减值风险

本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%的股权，将作为长期股权投资在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（五）业务转型不及预期的风险

2023年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级。

但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，请投资者关注该风险。

（六）标的公司可能无法完成2024年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的

风险

根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于2021年12月签订的《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺方”）承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3,600万元，2023年净利润不低于4,000万元，2024年净利润不低于5,000万元。东高科技于2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,345.19万元及650.08万元，根据约定承诺方应向上市公司支付业绩补偿款8,348.38万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款8,980.16万元互相冲抵。

鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024年度有较大概率无法实现业绩承诺，从而导致承诺方需向上市公司支付较大金额的业绩补偿款，且承诺方账面货币资金较少，资产规模较小，支付能力有限，上市公司或存在2024年度业绩补偿款无法得到有效履约的风险。请投资者关注该风险。

（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持有公司股份78,550,607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为6,717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公

司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量78,550,607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量174,789,769股，占其所持有公司股份数量比例222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和合理性

（一）交易背景

1、标的公司经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18,746.35万元。东高科技2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为1,345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3,600万元和4,000万元。截至2024年6月30日，上市公司已针对以上事项计提8,252.44万元商誉减值准备，对上市公司业绩产生较大负面影响。

2024年1-5月，东高科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-128.24万元，预计较难实现2024年度的业绩承诺，可能导致上市公司继续计提商誉减值准备，从而对上市公司经营业绩造成进一步负面影响。

2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的（ 2023〕139号和（ 2024〕58号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状拖累上市公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险

近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020年，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求（“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”，支持（“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。2022年11月，证监会制定（《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。

（二）交易目的和合理性

1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设

东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。

为集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，上市公司拟不再控股东高科技。

2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力

截至本报告书签署日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。

东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。

3、聚焦主业，实现公司长远战略布局

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了（《战略合作协议》，依据该协

议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

二、本次交易具体方案

经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，古鳌科技拟转让其所持有的东高科技2%的股权给上海睦誉，交易作价为5,000,000.00元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。

（一）交易对方

本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：

（（（（（

（二）交易标的

本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。

（三）标的资产的评估作价情况及定价方式

根据沃克森（（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的（《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234,122,460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为4,682,449.20元。

沈洁

上海睦誉企业管理中心（有限合伙）

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5,000,000.00元。

（四）对价支付方式和支付时间安排

单位：万元

本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187,680,000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款165,600,000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应股权转让22,080,000元，根据（《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185,518,418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84,456,000.00元、向东方高圣支付11,260,800.00元，合计为95,716,800.00元，剩余第二期收购价款89,801,618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79,236,620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款10,564,998.04元。

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为13,451,856.59元和6,500,814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36,000,000.00元和40,000,000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73,662,203.85元、9,821,627.17元，合计83,483,831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

根据上市公司与上海睦誉签订的（《股权转让协议》，本次标的资产交易价格5,000,000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款

79,236,620.67元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款73,662,203.85元的差额5,574,416.82元中优先进行抵扣。

（五）人员安置及债权债务安排

、人员安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。、债权债务安排

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

（六）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

（七）交割日后的公司治理

在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺、上市公司的相关承诺

承诺方

承诺方

、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺方

承诺方

、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺方

（二）交易对方作出的承诺

、交易对方的相关承诺

承诺方

2、交易对方相关人员作出的承诺

（三）其他相关方作出的承诺

1、标的公司的相关承诺

2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺

承诺方

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈崇军。

姓名

（二）上市公司股权结构图

截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司从事的主营业务主要分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务。

（一）金融机具产品

金融机具产品围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

（二）金融软件信息化系统

金融软件信息化系统围绕期货、期权、证券投资提供服务，客户覆盖证券公司、期货公司、资管公司和个人投资者。在金融软件信息化系统板块下的金融信息服务领域，上市公司主要通过全资子公司钱育信息和控股子公司东高科技开展。

陈崇军

上海古鳌电子科技股份有限公司

钱育信息从事期货期权信息服务业务，且主要为2B金融信息服务；标的公司从事证券信息服务业务，且为2C金融信息服务行业。钱育信息立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，钱育信息主要产品为QWIN期权策略交易软件、QWIN期货期权做市软件等系列产品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务：证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

金融机具产品

金融软件信息化系统

主营业务

算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。

算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。钱育场外软件

钱育期权交易分析软件

懂牛股票

证券投资咨询服务

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标

上市公司2021年、2022年、2023年以及2024年1-5月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

月

注：1、上市公司2024年5月31日及2023年1-5月财务数据未经审计（下同）；2、上市公司2024年1-5月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。

六、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚、刑事处罚以及监管措施情况

2021年11月12日，上海市普陀区市场监督管理局作出（《行政处罚决定书》（沪市监普处 2021〕072021000709号），认为古鳌科技使用未经定期检验的列入国家特种设备目录的电梯的行为，违反了（《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，罚款人民币叁万圆整。古鳌科技已根据市场监督管理局要求停止使用并封存电梯，缴纳罚款，完成定期检验且检验合格。上市公司使用未经定期检验的电梯，未造成实际的人体健康和人身、财产损失，无社会影响后果。

2022年12月29日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（（沪证监决（ 2022〕319号），因未及时审议和披露关联交易、未及时履行信息披露义务，上海证监局对古鳌科技采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年12月19日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决 2023〕352号）、（《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（ 2023〕355号），因信息披露不准确、未及时审议和披露关联交易，上海证监局对古鳌科技采取责令整改的行政监管措施，因侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，被采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司（（不包括东高科技及其附属公司）最近三年不存在受到其他行政处罚（（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

2024年4月15日，古鳌科技收到深交所下达的（《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（ 2024〕287号），因信息披露存在不真实、不准确的情形，深交所对古鳌科技、董事长侯耀奇、总经理姜小丹及董事会秘书田青给予通报批评处分。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年2月28日，陈崇军因违规减持收到深圳证券交易所下达的（《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函 2023〕第28号）。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2024年3月4日，陈崇军收到中国证监会上海监管局下达的《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决 2024〕80号），因违规减持，上

海证监局决定对控股股东、实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书（“重大事项提示”之（“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。根据青岛市公安局出具的青公（（经）拘通字（ 2024〕1005号（《拘留通知书》，根据（《中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（（经）捕通字（ 2024〕1008号（《逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

（四）其他事项说明

上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。

报告期内，标的公司合规经营情况参见本报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“七、合法合规情况”。

第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

成立日期

营业期限

出资总额

合伙人情况

执行事务合伙人

经营范围

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2020年9月，合伙企业设立

2020年9月21日，沈洁与赫江华共同签署（《上海睦誉企业管理中心（（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》，拟设立上海睦誉。上述协议约定，赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。2020年9月27日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核发了统一社会信用代码为91310230MA1HGFBE7L号的合伙企业营业执照。上海睦誉设立时的出资结构如下：

（二）2021年1月，出资额变更

2021年1月20日，沈洁与赫江华重新签署（《上海睦誉企业管理中心（（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》。上述协议约定赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。同时，上海睦誉出资额由5,660.00万元增加至5,800.00万元，其中沈洁的出资额由4,414.80万元增加至4,524.00万元，赫江华的出资额由1,245.20万元增加至1,276.00万元。2021年1月25日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核发了新的合伙企业营业执照。此次变更完成后，上海睦誉的出资结构如下：

自2021年1月交易对方出资额变更完成后至本报告书签署日，交易对方股权结构未发生变动。

三、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，尚未开展其他业务活动。

四、产权及控制关系、股东基本情况

（一）产权及控制关系

上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁持有上海睦誉78%的份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，即二者为上海睦誉的共同控制人。

上海睦誉股权结构如下：

沈洁

沈洁上海睦誉

上海睦誉赫江华（执行事务合伙人）

（二）主要合伙人的情况

截至本报告书签署日，上海睦誉主要合伙人的基本情况如下：

、沈洁

曾用名

性别

国籍

身份证号

通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

、赫江华（执行事务合伙人）

曾用名

性别

国籍

身份证号

通讯地址

是否取得其他国家或者地区的居留权

五、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，上海睦誉主要投资企业为东方高圣科技有限公司。除此之外，上海睦誉不存在其他下属企业。

东方高圣科技有限公司基本情况如下：

注册地址

六、交易对方最近两年的财务数据

上海睦誉最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

资产总额

负债总额

所有者权益

项目

营业总收入

营业利润

利润总额

净利润

七、交易对方最近一年的简要财务报表

上海睦誉最近一年未经审计的财务报表简要信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

流动资产

非流动资产

资产总计

流动负债

非流动负债

负债合计

所有者权益

（二）合并利润表

单位：万元

营业总收入

营业总成本

营业利润

利润总额

净利润

八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况

因上市公司于2021年12月取得标的公司51%的股权，上海睦誉、东方高圣作为股权出售方，于2021年12月20日，作出了如下承诺：

（1）标的公司应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前述《股权转让协议》签署之日起5年内不得因任何原因离职；

（2）如标的公司经营业绩未达到《股权转让协议》约定的标准，上海睦誉及东方高圣应及时按照《股权转让协议》约定进行足额现金补偿；

（3）上海睦誉及东方高圣承诺自收到古鳌科技的股权转让款之日起6个月内，以累计不少于1亿元的资金增持古鳌科技股票，并将股票进行锁定，同时保证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股票；

（4）东方高圣承诺相其持有的标的公司49%股权质押给上市公司，用于上海睦誉及东方高圣违反承诺时的赔偿保障。

截至本报告书出具之日，董朋林、詹从赞、卢盛政仍在标的公司任职；上海睦誉及东方高圣应向上市公司支付业绩补偿款8,348.38万元，根据上市公司与上海睦誉及东方高圣签订的（《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向其支付的第二期股权收购款8,980.16万元互相冲抵；上海睦誉及东方高圣未增持古鳌科技的股票；东方高圣未将标的公司49%股权质押给上市公司。

除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 拟出售资产基本情况

一、基本情况

二、历史沿革

（一）标的公司的设立情况

1998年2月18日，陈建、陈军签署（《北京东方高胜投资顾问有限公司章程》，约定陈建、陈军分别以货币资金8.00万元与2.00万元出资设立北京东方高胜投资顾问有限公司，注册资本为10.00万元。同日，北京京昊审计事务所出具（《验资报告》（京昊验字（（1998）023号），截至1998年2月18日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计10.00万元。

1998年2月18日，北京市工商行政管理局向标的公司核发09489584（（1-1）号《营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：

（二）股权变动情况

、1998年7月，增资及标的公司名称变更1998年6月22日，标的公司召开股东会，同意将标的公司名称变更为（“北京东方高圣投资顾问有限公司”，并将标的公司注册资本由10.00万元增加至

108.00万元，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴78.40万元、股东陈军以货币资金实缴19.60万元。本次增资已经中达会计师事务所审验，并于1998年7月3日出具达验字（1998）2017号《验资报告》。

1998年7月16，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

、2000年10月，增资

2000年10月8日，标的公司召开股东会，同意将标的公司注册资本由108.00万元增加至500.00万元并新增股东张华，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴153.60万元、股东陈军以货币资金实缴38.40万元、股东张华以货币资金实缴200.00万元。本次增资已经北京德慧会计师事务所审验，并于2000年10月19日出具德慧验字C304号《验资报告》。

2000年10月26日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的公司股权结构如下：

、2001年8月，增资及股权转让

2001年7月17日，标的公司召开股东会同意标的公司注册资本由500.00万元增至2,500.00万元，新增注册资本由天津泰达以货币资金实缴2,000.00万元；同意张华将所持200.00万元出资额，分别转让给卢立军100.00万元，陈健90.78万元，陈军9.22万元。同日，张华与卢立君、陈健、陈军就上述股权转让事项签署（《资金转让协议》。本次增资已经中务会计师事务所有限责任公司审验，并于2001年7月27日出具（2001）中务验字第07-060号《验资报告》。2001年8月2日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2010年8月，股权转让

2010年8月3日，标的公司召开股东会同意将卢立君所持100万元出资额全部转让给陈明键。同日，卢立君与陈明键就上述股权转让事项签署（《股权转让协议》。

2010年8月18日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2015年3月，股权转让

2014年11月29日，标的公司召开股东会同意天津泰达将其所持有标的公司80%股份通过天津产权交易中心进行转让，陈明键拥有对上述股权的优先购买权。2015年3月6日，陈明键通过天津产权交易中心受让天津泰达所持有的北京东方高圣80%股份，受让价格为405.00万元。

2015年3月16日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2015年6月，股权转让

2015年4月26日，陈明键与邦吉资本就股权转让事项签署（《股权转让协议》；2015年4月27日，陈明键与上海见信就股权转让事项签署《股权转让协议》；2015年5月26日，陈明键与徐士敏就股权转让事项签署（《股权转让协议》。2015年5月27日，标的公司召开股东会同意陈明键将其所持有标的公司20.00%股份转让给邦吉资本；同意陈明键将其所持有标的公司20.00%股份转让给上海见信；同意陈明键将其所持有标的公司57.23%股份转让给徐士敏。

2015年6月10日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2016年5月，股权转让2016年1月31日，高圣投资（（2015年9月邦吉资本更名为高圣投资）与徐士敏就股权转让事项签署（《股权转让协议》。2016年4月21日，标的公司召开股东会同意高圣投资将其所持有标的公司20.00%股份转让给徐士敏。

2016年5月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2016年8月，股权转让

2016年4月22日，标的公司召开股东会同意陈军将其所持有标的公司2.77%股份转让给徐士敏。2016年7月15日，陈军与徐士敏就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

2016年8月24日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2016年10月，股权转让

2016年8月16日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

10.00%股份转让给上海见信。

2016年10月13日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号

、2018年10月，股权转让

2018年9月10日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

70.00%股份转让给广州千本嘉。2018年10月18日，徐士敏与广州千本嘉就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2018年10月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2018年11月，股权转让

2018年11月7日，标的公司召开股东会同意上海见信将其所持有标的公司

30.00%股份转让给广州千本嘉。同日，上海见信与广州千本嘉就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2018年11月14日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2019年3月，股权转让

2019年3月5日，标的公司召开股东会同意广州千本嘉将其所持有标的公司100.00%股份（（对应出资金额2,500.00万元）以1.00亿元的价格转让给深圳懂牛。同日，广州千本嘉与深圳懂牛就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2019年3月11日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号

、2021年7月，股权转让

2021年7月12日，标的公司召开股东会同意东方高圣（（2020年6月深圳懂牛更名为东方高圣）将其所持有标的公司45.00%股份（对应出资金额1,125.00万元）以4,500. 00万元的价格转让给上海睦誉。同日，东方高圣与上海睦誉就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2021年7月12日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2022年1月，股权转让

2021年12月14日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署《股权转让协议》。协议约定标的公司向古鳌科技转让标的公司51%的股权，交易价款为18,768.00万元，其中上海睦誉、东方高圣分别将其所持有标的公司

45.00%、6.00%股份以16,560.00万元（对应出资金额1,125.00万元）、2,208.00万元（对应出资金额150.00万元）的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日起2个工作日内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款人民币9,571.68万元，标的公司在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后90天内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款人民币9,196.32万元（（第二期款项尚未支付，根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为18,551.84万元，第二期收购款调整为8,980.16万元）。此外，古鳌科技与上海睦誉、东方高圣约定相关业绩对赌条款。双方约定本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间内东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后

净利润累计不低1.26亿元，其中2022年不低于3,600.00万元，2023年净利润不低于4,000.00万元，2024年不低于5,000万元。

2021年12月24日，标的公司召开股东会同意上海睦誉将其所持有公司45.00%股份转让给古鳌科技；同意东方高圣将其所持有公司6.00%股份转让给古鳌科技。

2022年1月5日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

、2022年1月，名称变更

2022年1月12日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为（“东高（（北京）科技有限公司”。

2022年1月13日，标的公司完成工商变更登记手续。、2022年8月，名称变更

2022年8月18日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为（“东高（（广东）科技发展有限公司”。

2022年8月25日，标的公司完成工商变更登记手续。

自2022年1月股权转让完成后至本报告书签署日，标的公司股权结构未发生变动。

（三）最近三年股权转让、增减资情况

最近三年，标的公司涉及的增资及股权转让情况具体如下：

2021年7月

2022年1月

除上述交易外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况。

（四）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，标的公司因股权转让共进行了一次资产评估。2021年7月，标的公司股东东方高圣将其所持有公司45.00%股份转让给上海睦誉。本次股权转让系标的公司股东内部因股权架构调整而进行的转让，不涉及第三方，股权转让价格为内部协商确定，未经第三方评估。2022年1月，标的公司股东上海睦誉、东方高圣分别将其所持有公司45.00%与6.00%股份转让给古鳌科技。本次股权转让的交易作价系以标的公司经审计评估的净资产价值为基础，并由交易各方协商确定。2021年12月13日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（（2021）第 2162 号资产评估报告：截至评估基准日2021年9月30日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-3,040.98万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为37,228.21万元，增值额为40,323.43万元。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。、本次评估与前次评估的差异情况

2024年10月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字(2024)第1997号资产评估报告：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为23,412.25万元，增值额为23,245.53万元。

本次交易评估与前次交易评估的差异情况如下：

项目

评估基准日

评估机构

评估背景

最终采用的评估方

法

评估结论

增值额

报告期内，标的公司受到监管处罚、行业大环境低迷等多重不利影响，导致标的公司整体收入、利润情况存在较大幅度下滑。同时，截至本报告书签署日，标的公司目前仍处于暂停新增客户的行政监管措施中，对标的公司正常经营及后续业务规划造成了诸多不稳定因素。因此，标的公司本次交易评估值低于前次交易评估值。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：

截至本报告签署日，古鳌科技持有标的公司51.00%股权，为标的公司控股股东。古鳌科技实际控制人陈崇军为标的公司实际控制人。

古鳌科技

古鳌科技东高科技

东高科技东方高圣

东方高圣武汉杰诚

100.00%

（二）股东出资及合法存续、转让情况

截至本报告书签署日，标的公司为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；标的公司不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有1家控股子公司、1家参股子公司，基本情况如下：

（一）控股子公司情况

截至本报告书签署日，标的公司下属控股子公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过20%以上且有重大影响的主体。

（二）参股子公司情况

注： 2018年9月10日，标的公司与刘小磊签订《股权转让协议》，约定标的公司将其持有的天津东方高圣12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工商变更手续。2021年6月，标的公司诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变更至刘小磊名下，该案经一审、二审后，法院均主要以该次股权转让未按照天津东方高圣的公司章程规定经股东会审议批准为由最终判决驳回标的公司的诉讼请求。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属的状况

根据标的公司审计报告，截止2024年5月31日，标的公司总资产为17,122.18万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

货币资金

应收票据

应收账款

应收款项融资

预付款项

其他应收款

存货

合同资产

项目

其他流动资产

流动资产合计

长期股权投资

固定资产

在建工程

使用权资产

无形资产

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计

资产总计

、租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司租赁房产的具体情况如下表所示：

注1：截至本报告书签署日，上述第1项租赁房产中601-603、701-708、801-809已完成退租，901-909、1001-1009已申请退租并实际腾退。

、商标权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的商标情况如下表所示：

、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司持有的计算机软件著作权登记证书如下表所示：

序号

序号

序号

注：第16-29项著作权系标的公司受让自其已注销的子公司广东东高。2024年1月5日，标的公司与广东东高签署《计算机软件著作权转让合同》，约定将该等软件著作权转让给标的公司。截至本报告书签署日，前述软件著作权转让的著作权行政管理部门备案手续正在办理过程中。

、域名

截至本报告书签署日，标的公司已获准域名备案情况如下表所示：

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

根据标的公司审计报告，截至2024年5月31日，标的公司总负债为18,410.28万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

流动负债

短期借款

应付票据

应付账款

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

长期借款

租赁负债

预计负债

递延收益

递延所得税负债

非流动负债合计

负债合计

报告期内，标的公司的或有负债情况如下：

2022年东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源控股集团有限责任公司（（以下简称“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈明键以640万的价格回购祥源公司持有的上海东方高圣投资顾问有限公司38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了本公司640万货币资金。2024年7月8日，北京市朝阳区人民法院(2023)京0105民初35401号民事判决书判决如下：（1）

被告陈明键于本判决生效之日起七日内向原告祥源控股集团有限责任公司给付股权回购款240万元；（2）驳回原告祥源公司的其他诉讼请求。截至本报告书签署日，东高科技未收到北京市第三中级人民法院开庭传票。

（三）重大债权债务及抵押质押的情况

、重大债权债务的情况

截至本报告书签署日，标的公司存在股东授信、借款，不存在银行借款和担保合同，不存在对外担保合同，正在履行股东授信、借款合同如下：

（1）授信协议

（2）借款合同

注：按照借款协议约定，借款期限在2024.07.01-2025.06.30中东方高圣出借的400.00万元借款目前尚未到账。

上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。除上述情形外，标的公司不存在其他重大债权债务的情况。、抵押质押的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在股权和资产抵质押的情况。

（四）主要经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：

信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】

六、最近三年主营业务发展情况

标的公司致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供（“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了（“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务: 证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

自2023年以来，受行业宏观与监管政策、市场需求放缓、市场竞争加剧、以及受到停止新增客户的监管处罚等因素影响，标的公司营收增速放缓，经营业绩有所下滑。

最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。

七、合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司尚未了结的重大诉讼与仲裁情况如下：

上述诉讼标的涉及的金额占标的公司总资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁。

（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）行政监管措施或行政处罚情况

最近三年，标的公司存在收到行政监管措施与行政处罚的情况，具体如下：

、2022年4月，北京证监局行政监管措施

2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（ 2022〕76号《关于对东高（（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据（《证券投资顾问业

务暂行规定》第三十三条, 中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。、2023年7月，广东证监局行政监管措施

2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2023〕93号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了 2023〕139号（《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96号）第四条、第十条和（《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（ 2020〕66号，以下简称（《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第

十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据（《证券法》第一百七十条第二款和（《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。、2024年6月，广东证监局行政监管措施

2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（ 2024〕58号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了（《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发（ 1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 2020〕66号）第三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、第十九条及第二十四条的规定。按照（《证券法》第一百七十条第二款和（《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。、2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局行政处罚

2024年8月16日，番禺区人力资源和社会保障局向东高科技送达了（《劳动保障监察行政处罚告知书》（穗番人社监（ 2024〕4号）,告知了拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据和东高科技依法享有的陈述、申辩权利。对此,东高科技未作陈述申辩。该文件的具体内容如下：

经查,东高科技存在未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万元、未按照规定支付131名劳动者2024年5月工资共173万元,总金额288万元，以上事实有调查询问笔录、《劳动保障监察限期改正指令书》（穗番人社监（ 2024〕4-3号）证据证实。上述行为违反了《中华人民共和国劳动法》第五十条、《劳动保障监察条例》第六条的相关规定。

2024年9月4日，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项的相关规定，番禺区人力资源和社会保障局决定对东高科技处以罚款贰万元整的行政处罚。截至本报告书签署日，东高科技尚未支付上述罚款。

根据相关法律法规，上述行政监管措施及行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。

（四）重大潜在纠纷情况

最近三年内，标的公司存在的重大潜在纠纷如下：

、潜在租赁纠纷

（1）关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2022年6月，标的公司向广州佳裕承租汉溪商业中心写字楼6-11楼，租赁期限至2027年5月29日。2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减。自2023年12月至2024年6月，标的公司分别就汉溪商业中心写字楼6-10楼申请退租。2024年6月28日，广州佳裕委托律师事务所向标的公司及股东东方高圣发出（《律师函》，函告标的公司限时缴清欠付费用以及相应的违约金，东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法律措施维权。

2024年8月15日，广州佳裕书面回函同意退租6-8层，9-10层标的公司已完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11层标的公司则继续正常租用。同时，就标的公司拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广州佳裕已发函进行催缴。

（2）关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2023年1月，武汉杰诚向北京世纪星空承租北京市丰台区南四环西路 186号三区 2 号楼 7层 09-16 室，租赁面积1,232.52平方米，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。2024年3月20日，武汉杰诚与北京智妍君科技有限公司签署《委托代付房租及管理费说明》，约定2024年3月1日至2025年12月31日期间，每期房屋租金等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。2024年7月，北京智妍君科技有限公司因自身经营发展需要，决定终止向标的公司的租金代付行为。同时，鉴于2023年10月、2024年6月，东高科技分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户 6 个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减，武汉杰诚书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京世纪星空书面回函要求武汉杰诚承担提前退租的责任，包括提前退租租金及项目管理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。

2024年9月19日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师函》，函告武汉杰诚租赁协议解除，限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期仍未履行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。、潜在劳动纠纷

2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，因而与部分员工协商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。根据2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局对标的公司作出《行政处罚决定书》，载明：

标的公司未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万元、未按照规定支付131名劳动者2024年5月工资共173万元，总金额288万元。为此，标的公司已按照相应规定，就上述款项计提应付职工薪酬。此外，标的公司针对上述情形已与相关员工进行了充分沟通，后续将视标的公司复业进展与财务情况分期向相关员工发放所欠薪资。

除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他重大潜在纠纷。

（五）欠缴税款情况

根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《税务事项通知书》，截至2024年9月10日，东高科技尚有2024年3月至2024年6月的增值税、城市维

护建设税、教育附加税款未办结。截至本报告书签署日，标的公司未因前述欠税事宜受到行政处罚。

八、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

流动资产合计

非流动资产合计

资产合计

流动负债合计

非流动负债合计

负债合计

所有者权益合计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业成本

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

（四）主要财务指标

资产负债率（%）

流动比率（倍）

速动比率（倍）

毛利率（%）

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

九、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

十、债权债务转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为古鳌科技转让标的公司2.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

第五节 交易标的评估或估值

一、本次交易标的评估概况

（一）评估的基本情况

本次交易的评估基准日为2024年5月31日。根据沃克森评估出具的（《评估报告》，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对东高科技股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，在持续经营前提下，东高科技股东全部权益的评估值为23,412.25万元，评估增值额23,245.53万元，增值率为13,943.17%。

（二）评估方法的选择

、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。

（三）评估假设

、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（6）2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

序号

从技术环节加强对在期与非在期客户的筛选和管控，合规环节在订单质检时二次检查订单是否为在期客户。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，东高（广东）科技发展有限公司管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在2025年1月如期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

、流动资产评估说明

（1）货币资金

1）银行存款纳入评估范围的银行存款账面价值为190,434.42元，共有6个银行账户，均为人民币账户。

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。对于人民币账户，在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为190,434.42元。

2）其他货币资金

纳入评估范围的其他货币资金账面价值为7,753,365.49元，系微信收款、支付宝收款、保证金等。

资产评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

经上述评估程序，其他货币资金评估值为7,753,365.49元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为7,943,799.91元，无增减值。

（2）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额294,288.00元，计提坏账准备59,599.45元，应收账款净额为234,688.55元，核算内容为企业应收的往来款等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为59,599.45元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为234,688.55元。

（3）预付账款

纳入评估范围的预付账款账面价值为10,684,600.87元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的合作服务费、信息服务费等款项。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付账款评估值为10,684,600.87元。

（4）其他应收款项

纳入评估范围的其他应收款账面余额28,885,085.42元，计提坏账准备761,885.53元，其他应收款净额为28,123,199.89元，核算内容为资金拆借款、押金及保证金以及备用金等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及

错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为761,885.53元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为28,123,199.89元。

（5）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值34,190,033.73元，核算内容为对员工以及对客商的合同取得成本。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。 查阅了被评估单位评估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为34,190,033.73元。

（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为81,176,322.95元，无增减值。、长期股权投资评估说明

纳入评估范围的长期股权投资账面余额0.00元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值0.00元，核算内容全部为对武汉杰诚智慧信息科技有限公司的投资成本。资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：

对投资比例在50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

详细评估过程见评估机构出具的下列评估技术说明：

《上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的武汉杰诚智慧信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估说明沃克森评报字（2024）第1997号〕（共二册 第二册）》；

按照上述评估方法，长期股权投资投资成本0.00元，账面价值0.00元，评估值-1,470,669.56元，评估减值-1,470,669.56元。

单位：元

、机器设备类固定资产评估说明

设备类资产于评估基准日2024年5月31日的评估结果如下表所示：

单位：元

（1）设备概况

本次委估的设备类资产为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备。主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：

单位：元

委估设备为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备，主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。

车辆主要为一辆宝马X7xDrive40i尊享型六座汽车，截至评估基准日委估车辆可正常使用。

电子设备主要为各类型电脑、打印机、办公家具等办公设备。截至评估基准

日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

（2）评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。设备类资产评估值基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

1）重置全价的确定

①车辆的重置全价根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

可抵扣增值税=现行含税购价÷（1+适用税率）×适用税率

车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间 较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%

新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

②电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。可抵扣增值税=设备购价÷（1+适用税率）×适用税率2）成新率的确定

①对车辆成新率的确定

对于车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为最终成新率：

综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

a:车辆特殊情况调整系数。

资产评估专业人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

②对于电子办公设备

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

成新率= 尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率、使用权资产评估说明

纳入评估范围内的使用权资产账面价值45,283,551.72元，核算内容为经营

租赁的房屋建筑物租赁权益。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为45,283,551.72元。无评估增减值。、无形资产评估说明

（1）无形资产概况

企业账面记录的无形资产-其他为11项外购软件、软件著作权29项，商标5项，域名4项。

（2）评估过程

在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，在企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的其他无形资产进行了核实。

1）指导企业填报相关表格并准备资料

指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“申报评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集无形资产的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2）初步核实企业提供的申报表及相关资料

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类无形资产的状况，审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象。

3）现场核实与调查

资产评估专业人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核对等方式对委估资产进行核实与调查。核实内容主要为无形资产数量、实施状况、产权状况及其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，资产评估专业人员通过各种可能的途径收集评估相关资料，包括相关权属资料、实施状况资料、相关市场信息等。

4）完善申报评估明细表根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。5）查验权属资料对评估范围内相关无形资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。6）评定估算根据无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表，撰写无形资产评估技术说明。

（3）评估方法

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，知识产权无形资产的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

综上，本次对于外购软件以及用于内部管理的软件著作权、商标以及域名，按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的软件著作权，作

为整体资产组用收益法进行评估。

（4）评估结果

无形资产评估值61,599,794.97元，评估增值43,183,556.28元，增值的主要原因为部分无形资产无账面价值，导致评估增值。、长期待摊费用评估说明长期待摊费用账面值16,774,652.25元，核算内容为服务费-同花顺数据采购款以及装修费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值16,774,652.25元。、递延所得税资产

递延所得税资产账面值16,107,801.94元。核算内容为可用以后年度税前利润弥补的亏损、资产减值准备、租赁负债形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值16,107,801.94元。、负债评估说明

（1）应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为5,201,958.03元，主要为应付的供应商费用款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为5,201,958.03元。

（2）合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值79,760,289.97元，核算内容为被评估单位按照合同规定预收的货款等。资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。经以上评估程序，合同负债评估值为79,760,289.97元。

（3）应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为9,713,788.89元，主要为应付的工资等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为9,713,788.89元。

（4）应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值3,412,047.09元，为应交地方教育费附加、应交增值税、应交印花税、应交个人所得税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为3,412,047.09元。

（5）其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为11,085,726.03元，为应付的往来款等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细

账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。经上述评估程序，其他应付款评估值11,085,726.03元。

（6）一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为20,082,579.86元，核算内容为被评估单位应付一年以内的房屋租赁费用等。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为20,082,579.86元。

（7）其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面价值4,036,570.54元，核算内容为被评估单位待转销项税。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，其他流动负债评估值为4,036,570.54元。

（8）租赁负债

租赁负债账面价值为36,752,965.62元，核算内容为房屋租金。

资产评估专业人员查阅了全部租赁合同、有关凭证，核实了租赁期限、租金等相关内容，经核实该款项的真实性，基准日后需全部支付，故以清查核实后的账面值确定评估值。

经上述评估程序，租赁负债评估值为36,752,965.62元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为10,932,259.72 元，主要是由核算内容为使用权资产形成的递延所得税负债。对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后的账面价值作为评估值。经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为10,932,259.72 元。

（10）评估结果

单位：元

综上，负债评估值180,978,185.75元，无增减值。、资产基础法评估结论

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额为4,322.19万元，增值率为23.66%；负债账面价值为18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值；所有者权益账面值为166.72万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为4,488.91万元，增值额为4,322.19万元，增值率为2,592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

（五）收益法评估情况

、评估思路及模型

本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。、收益年限的确定

被评估单位属于金融信息服务型企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东高（（广东）科技发展有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定东高（（广东）科技发展有限公司收益期为无限期，预测期为2024年6月至2031年度。需要说明的是此次明确预测期中，盈利预测增长到2029年，考虑到企业收入、合同取得成本核算的方式的影响，本次评估把明确预测期延长至2031年。、未来收益的确定

（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定

东高（（广东）科技发展有限公司主营业务为投顾咨询服务，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（2）收入的预测

考虑到东高（（广东）科技发展有限公司的主要业务均在本部发生，全资子公司武汉杰诚信息科技有限公司曾经为母公司提供后台软件载体，收入均与母公司相关。在预测期，武汉杰诚结束完在手订单后，就不再进行收益预测。考虑到业务的相关性及完整性以及子公司相关软件技术在母公司经营活动的支持必要性上，本次评估在合并报表的基础上，对东高广东的股权价值进行评估。

东高（（广东）科技发展有限公司是根据中国法律设立的有限责任公司，为首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号0110。公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台+专家+场景化”证券信息服务新模式，通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

被评估单位主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历史期各业务收入组成如下：

单位：元

东高科技拥有（“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务均需要“经营证券期货业务许可证”。

1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如懂牛股票选股决策系统软件、懂牛北向资金选股决策系统软件，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效率。该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流量公司或MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

复购率详见下表：

项目

项目

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般以视频课程的方式呈现。该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流量公司或MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

复购率详见下表：

项目

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：①互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。②前端获客，是指通过与对应的流量公司或MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。③CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

复购率详见下表：

项目

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。通过以上计算，对被评估单位未来收益期实现的收入进行估算。

（3）营业成本的预测

被评估单位营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业费、维护费、折旧与摊销等。被评估单位营业成本明细如下表：

单位：万元

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合同进行测算。

（4）税金及附加的预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等，预测期对附加税的预测以增值税作为基数，按照附加税计缴比例进行测算。印花税按照购销合同的万分之三进行测算。

（5）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例进行测算。

其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅费、中介费、业务招待费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。其余费用按照每年5%增长测算。

（7）研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。软件服务费按照企业占收入的比例进行测算。

（8）财务费用的预测

被评估单位的财务费用为手续费。手续费支出按照历史年度占收入的比例进行预测。

（9）折旧与摊销的测算

东高（（广东）科技发展有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

1）折旧

企业固定资产主要包括电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后存量资产资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

2）摊销

摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用，企业的无形资产主要为研发支出资本化的成本归集形成的知识产权以及待摊的装修费用，预测年份无形资产的组成基本没有变化。

（10）资本性支出的预测

根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。

（11）营运资金增加额的估算

1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本报告中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（（折旧摊销）总额应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率2）营运资金测算程序预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量的计算，资产评估专业人员首先了解、分析被评估单位所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定营运资金增加额。

（12）所得税计算

按照25%的比率进行计算。、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

??dde

WTKWKWACC??????1e

其中：WACC——加权平均资本成本；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；Wd：付息债务资本结构比例；T——被评估单位执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（K

e）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

cfeRMRPRK?????

其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险调整系数。1）无风险收益率（Rf）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的（《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.55%。2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的（《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成

年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.71%。3）β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.8384，以评估基准日行业的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2024年6月至2031年度β指标值为1.8456。

4）企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.5%。5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据

cfeRMRPRK?????

，计算被评估单位2024年6月至2031年度股权资本成本为14.59%。

（2）付息债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.90%。

（3）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据

??dde

WTKWKWACC??????1e

，计算加权平均资本成本，具体结果为2024年6月至2031年度加权平均资本成本为14.53%。、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

（1）非经营性、溢余资产价值的估算

2024年5月31日，东高（（广东）科技发展有限公司持有的非经营性、溢余资产包括递延所得税资产等，经过评估其价值为1,344.80万元。

（2）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债等，评估值为2,211.19万元。

、评估值测算过程与结果根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2024年6月至2031年度具体估算结果为：

单位：万元

项目/年度

、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算东高（（广东）科技发展有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为23,412.25万元。

（六）引用其他机构报告的内容

本资产评估报告利用了众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

无。

4、评估程序受到限制的情形：

无。

5、评估资料不完整的情形：

无。

6、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

本次评估未考虑上述未决事项的影响。

7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无。

9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担

保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

12、2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》,截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

13、本次评估结论建立在企业可以在2015年1月如期展业的情况下成立。提请报告使用者注意。

14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理、评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（（北京）国际资产评估有限公司（（具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在

关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。、评估假设前提的合理性沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（三）交易定价的公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易公司以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

（四）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大影响的重要事项。

（五）关于交易定价与评估结果的差异情况

截至评估基准日，经收益法评估，东高科技股东全部权益的评估值为23,412.25万元，评估增值额23,245.53万元，增值率为13,943.17%。根据上述评估结果，东高科技2%股权评估值为468.25万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币500.00万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易价格较评估值有所上调系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见根据（《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2024年10月14日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

二、本次交易方案

（一）标的资产

上市公司同意将其所持有的标的公司东高科技2%的股权（认缴且实缴出资50万元）转让给上海睦誉，上海睦誉同意受让该等股权。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

（二）标的资产定价

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（2024）第1997号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币234,122,460.18元。以此作为参照，经交易双方协商，本次交易标的资产最终确定交易价格为5,000,000.00元。

（三）标的资产交易价款支付方式

本次标的资产交易价格5,000,000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（（79,236,620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款（73,662,203.85元）的差额5,574,416.82元中优先进行抵扣。

三、标的资产的交割

上市公司同意在股权转让协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。

四、债权债务处理

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或其他第三方同意的，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。

五、员工安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

六、过渡期间损益归属

标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

七、交割日后的公司治理

在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

八、陈述保证与承诺

上市公司确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形。

上海睦誉确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开展新增业务的，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，上海睦誉承诺不对上市公司主张相关要求。

上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

九、税项和费用

本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上市公司承担并支付。

交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

十、协议的生效、履行、变更和解除

本协议于上市公司、上海睦誉的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

1、上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；

2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。

十一、违约责任

本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制; 或（（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

第七节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易标的为东高科技2%的股权。东高科技主要从事证券信息服务业务，拥有（“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展证券软件、投顾、投教业务。通过本次交易的实施，上市公司将不再持有东高科技控股权，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形。本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据（《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，古鳌科技本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现（《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司东高科技2%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合（《重组管理办法》第十一条第（（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

东高科技分别于2023年11月及2024年6月，被广东证监局采取责令暂停新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要

组成部分，其业务现状拖累上市公司经营发展，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经营风险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技为契机，筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持续经营能力。根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），假设本次交易于报告期初完成，上市公司2023年、2024年1-5月的营业收入分别为14,640.08万元以及 4,160.79万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

本次交易后，上市公司将严格按照（《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用（《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据（《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为东高科技2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合（《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用（《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合（《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据（《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

本公司聘请了华兴证券担任本次交易的独立财务顾问。华兴证券对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合（《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，具体意见详见本报告书“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

本公司聘请了锦天城律师为本次交易的法律顾问。锦天城律师出具了法律意见书，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合（《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及（《公司章程》的规定，具体意见详见本报告书“第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司管理层根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表及2024年1-5月未经审计的财务报表，完成了本节的讨论和分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第九章 财务会计信息”以及相关财务报告。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及变动分析

上市公司2022年末、2023年末以及2024年5月末合并财务报表中资产构成如下表所示：

单位：万元

项目

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司的资产总额分别为160,732.67万元、152,735.76万元和127,909.05万元。其中，流动资产占比分别为66.83%、54.08%和45.38%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产。非流动资产占总资产的比例分别为33.17%、

45.92%和54.62%，主要为长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉。

（1）流动资产

1）货币资金

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司货币资金余额分别为65,727.25万元、32,715.40万元以及 20,863.91万元，占资产总额比例为40.89%、

21.42%以及16.31%。2023年末公司货币资金余额同比减少50.23%、2024年末公司货币资金余额同比减少36.22%，主要报告期各期以现金方式对外投武汉新存科技所致。

2）交易性金融资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司交易性金融资产余额分别为8,383.01万元、4,989.78万元以及0.00万元，占资产总额比例为5.22%、3.27%以及0.00%。2023年末公司交易性金融资产余额同比减少40.48%，主要系当期购买理财到期、未购买新理财产生净赎回所致；2024年5月末，公司交易性金融资产余额为0，主要系期初剩余应收业绩补偿款本期调整至其他应收款。

3）应收账款2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应收账款余额分别为9,823.79万元、13,164.11万元以及6,497.72万元，占资产总额比例为6.11%、8.62%以及5.08%。2023年末，公司应收账款余额同比增加34.00%，主要系当期末尚有贸易款尚未收回；2024年5月末，公司应收账款余额同比减少50.89%，主要系上期末应收贸易款本期收回。

4）其他应收款2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应收账款余额分别为3,930.65万元、8,297.77万元以及 11,686.05万元，占资产总额比例为2.45%、5.43%以及9.14%。2023年末公司其他应收款余额同比增加111.10%，主要系确认应收上海睦誉、东方高圣关于东高科技2022年度的业绩补偿款和拟收购常州比太科技有限公司预付股权转让款在本期因协议解除确认为其他应收款；2024年5月末，公司其他应收款余额同比增加35.25%，主要系确认应收上海睦誉、东方高圣关于东高科技2023年度的业绩补偿款所致。

5）其他流动资产2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司其他流动资产余额分别为4,635.11万元、6,750.89万元以及3,421.57万元，占资产总额比例为2.88%、4.42%以及2.68%。2023年末公司其他流动资产余额同比增加45.65%，主要系2023年下半年东高推广模式发生改变，与供应商按照后端结算，因而归集在其他流动资产中待摊的合同取得成本增加；2024年5月末公司其他流动资产余额同比减少

64.36%，主要系控股子公司东高科技于2023年11月被采取暂停新增客户的监管措施，无法新增客户，因而公司减少了推广成本的投入，合同取得成本相应减少。

（2）非流动资产

1）长期股权投资2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司长期股权投资余额分别为2,650.72万元、29,933.53万元以及35,979.44万元，占资产总额比例分别为1.65%、

19.6%以及28.13%。2023年末、2024年5月末公司长期股权投资余额均有较大幅度增长，主要系各期新增对外投资武汉新存科技的投资所致。

2）固定资产2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司固定资产余额分别为8,205.66万元、7,084.82万元以及6,392.65万元，占资产总额比例分别为5.11%、

4.64%以及5.00%。报告期内公司固定资产余额逐渐减少，主要系固定资产折旧所致。

3）使用权资产2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司使用权资产余额分别为8,078.84万元、5,742.78万元以及 5,015.64万元，占资产总额比例分别为5.03%、

3.76%以及3.92%。报告期内公司使用权资产主要为房屋租赁款，且余额逐渐减少，主要为提前退租导致使用权资产减少以及使用权资产折旧所致。

4）无形资产2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司无形资产余额分别为8,455.17万元、8,557.05万元以及7,861.18万元，占资产总额比例分别为5.26%、

5.60%以及6.15%。报告期内公司无形资产规模整体保持稳定，2024年5月末无形资产规模有所减少主要系当期无形资产摊销所致。

5）商誉2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司商誉资产余额分别为19,701.66万元、14,873.44万元以及11,147.42万元，占资产总额比例分别为

12.26%、9.74%以及8.72%。2023年末，公司商誉规模同比较大幅度下降，主要系当期计提子公司东高科技商誉减值所致。

2、负债结构及变动分析

古鳌科技2022年末、2023年末以及2024年5月末合并财务报表中负债构成如下表所示：

单位：万元

项目

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司的负债总额分别为51,829.83万元、53,672.16万元和41,381.83万元。其中，流动负债占比分别为70.57%、78.83%和77.83%，主要为交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款。非流动负债占总负债的比例分别为29.43%、21.17%和22.17%，主要为租赁负债、预计负债。

（1）流动负债

1）交易性金融负债

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司交易性金融负债余额分别为0.00万元、2,771.80万元以及1,200.00万元，占负债总额比例分别为0.00%、

5.16%以及2.90%。2023年末公司新增交易性金融负债为上市公司收购控股子公司上海钱育少数股权。且上市公司需依据上海钱育业绩情况确认需支付的股权转让款。

2）应付账款2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应付账款余额分别为6,076.54万元、4,811.84万元以及2,868.39万元，占负债总额比例分别为11.72%、

8.97%以及6.93%。2023年末公司应付账款余额有较大幅度减少主要系当期支付未付费用款。2024年5月末，因主要系当期上市公司支付应付采购材料款，相应应付账款期末余额减少所致。

3）合同负债2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司合同负债余额分别为14,462.05万元、15,627.81万元以及 9,138.91万元，占负债总额比例分别为27.90%、

29.12%以及22.08%。报告期内公司合同负债主要为预收款项，主要来源于子公司东高科技。2024年5月末上市公司合同负债余额同比减少41.52%，主要系控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，业务规模缩小所致。

4）其他应付款2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司其他应付款余额分别为9,750.73万元、12,044.14万元以及 12,375.39万元，占负债总额比例分别为18.81%、

22.44%以及29.91%。报告期内公司其他应付款主要为应付股权收购款，2023年末其他应付款余额同比有所增长，主要系当期新增控股子公司上海右佐贸易有限公司小股东同比例借款本金及利息。2024年5月末公司其他应付款有所减少主要系子公司偿还借款。

（2）非流动负债

1）租赁负债2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司租赁负债余额分别为6,784.20万元、4,540.01万元以及3,857.83万元，占负债总额比例分别为13.09%、

8.46%以及9.32%。报告期内，公司租赁负债因支付租赁款项而余额逐渐减少。

2）预计负债2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司预计负债余额分别为3,834.44万元、3,083.75万元以及2,601.55万元，占负债总额比例分别为7.40%、

5.75%以及6.29%。报告期内公司预计负债主要为计提的质保期产品质量保证义务，预计负债整体规模随售后期满而有所下降。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

注1：流动比率=流动资产/流动负债；注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

报告期各期末，上市公司资产负债率基本稳定，波动幅度较小，处于合理水平。2023年末公司流动比率、速动比率较2022年末有较大幅度下降，主要系2023年度公司以现金对外投资导致当期货币资金减少、流动资产规模有较大幅度下滑；此外，控股子公司上海右佐贸易有限公司新增小股东同比例借款导致流动负债增加。2024年5月末公司流动比率、速动比率均进一步下滑，主要系公司货币资金及应收账款、其他流动资产减少，流动资产规模进一步下滑所致。

4、营运能力分析

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；注4：2024 年1-5月指标为年化数据。

报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为3.97、3.87以及2.20，整体保持稳定；上市公司存货周转率分别为0.72、0.73以及0.45，整体保持稳定但较周

转较慢，主要系公司产品存在一定供货周期，且公司会提前根据次年销售四季度排产，故期末余额较大。上市公司总资产周转率分别为0.40、0.36以及0.21，整体保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

上市公司2022年度、2023年度以及2024年1-5月经营成果如下表所示：

单位：万元

项目

报告期内，上市公司分别实现营业收入52,533.59万元、56,833.91万元以及12,007.97万元；实现归属于母公司股东的净利润-6,180.15万元、-7,506.74万元以及-10,748.17万元。2022年度、2023年度公司持续亏损主要原因在于受市场环境及行业因素影响，公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，且与该业务相关售后维修费规模较大，因而产生亏损；此外，2023年度上市公司计提对东高科技的商誉减值损失4,828.22万元，确认对联营企业新存科技的投资损失1258.64万元，以至上市公司2023年度亏损扩大。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司收入整体存在较大幅度下滑，东高科技由盈转亏，上市公司继续计提东高科技的商誉减值3,726.02万元及确认对新存科技的投资损失-5,737.85万元，以至亏损进一步扩大。

（1）营业收入与营业成本

报告期内，上市公司分别实现营业收入为52,533.59万元、56,833.91万元以及12,007.97万元。2023年收入规模较2022年略有上升主要系当期金融信息服务收入有所增加。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司收入整体存在较大幅度下滑。报告期内，上市公司营业成本分别为12,592.60万元、13,358.88万元以及3,502.18万元，与营业收入变化趋势一致。

报告期内，上市公司营业收入及营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

收入

报告期内，各业务板块占整体销售收入的结构情况如下表所示：

单位：万元

2022年度、2023年度，公司以金融信息服务业务、金融机具设备及服务为主，销售收入结构基本稳定。2024年1-5月，因子公司东高科技收入同比有较大幅度下滑、且下滑幅度高于其他业务，公司金融信息服务业务收入占比有所下降，其他业务收入占比相对上升。

（2）销售费用

报告期内，上市公司销售费用分别为31,816.39万元、35,024.58万元以及6,985.75万元，占营业收入比例分别为60.56%、61.63%以及58.18%。报告期内公司销售费用率整体稳定且比率较高，主要系子公司东高科技销售费用率较高。东高科技销售费用率较高系业务模式所决定，销售人员职工薪酬及销售合作服务费支出均较高。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司销售费用与营业收入均有较大幅度下滑。

（3）管理费用

报告期内，上市公司管理费用分别为7,268.33万元、6,930.89万元以及2,612.91万元，占营业收入比例分别为13.84%、12.19%以及21.76%。2022年度、

2023年度上市公司管理费用率整体稳定，主要以管理人员薪酬为主。2024年1-5月，公司管理费用率有所上升，主要系当期公司营业收入有较大规模下降，而管理费用主要构成如管理人员职工薪酬、办公场所租赁费相对固定，因而管理费用率有所上升。

（4）研发费用

报告期内，上市公司研发费用分别为6,601.58万元、5,706.12万元以及1,508.15万元，占营业收入比例分别为12.57%、10.04%以及12.56%。报告期内公司研发费用以研发人员薪酬为主。

2、盈利能力分析

本次交易前，上市公司各项主要盈利能力指标如下：

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；注2：净利率=净利润/营业收入*100%；注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2 号）的规定计算；

报告期内，公司毛利率水平整体稳定且较高，主要系公司金融信息服务业务毛利率较高。报告期内公司金融信息服务业务毛利率分别为88.98%、88.87%以及90.87%，系子公司东高科技业务特性所致。

报告期内，上市公司净利率、加权平均净资产收益率和每股收益均为负，主要系公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，且与该业务相关售后维修费规模较大，因而产生亏损。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、行业监督管理体制标的公司从事的证券信息服务包含证券投资咨询服务，需接受中国证监会、中国证券业协会、证券交易所的监管。同时，标的公司需严格按照（《金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。此外，标的公司以软件的形式交付产品给客户，属于提供软件与信息技术服务，也受到工业和信息化部的管理。、行业主要法律、法规、政策

施行时间

业规范的，协会将根据有关自律规则，视情节轻重采取自律管理措施或纪律处分，并计入协会诚信信息管理系统，同时将纪律处分信息报送中国证监会。

（二）行业发展概况

、行业基本情况

（1）金融信息服务行业

金融信息服务主要指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活动的个人投资者和机构用户提供可能影响金融市场的信息及金融数据等服务，可进一步概括为满足投资者提升投资收益需求的工具。根据业务模式，可划分为金融资讯服务商、金融数据信息服务商、交互与教育服务商、行情交易系统服务商等。根据下游客户，金融信息服务行业可划分为2B金融信息服务行业和2C金融信息服务行业。据弗若斯特沙利文数据，2021年末金融信息软件服务行业市场规模达113亿，其中个人业务74亿，占比65%。

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第53次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2023年12月，我国网民规模为10.92亿，互联网普及率达77.5%。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至2023年8月底，投资者总数已达22,141.58万。移动互联网用户和投资者的稳定增长，有效保障了金融信息服务行业的成长空间，有利于金融信息服务行业的持续发展。

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司

在我国金融市场不断扩大，金融信息服务产品不断丰富，金融信息服务需求不断提升的背景下，我国金融信息服务行业进入快速发展期，金融信息服务市场规模稳步增长，但是受整体经济运行压力大及行业业务增量放缓等因素的影响，2022年中国金融信息服务市场规模同比增速放缓至4.76%，整体规模为440亿元。

数据来源：上海金融信息行业协会《2023上海金融信息行业发展报告》

（2）2C金融信息服务行业

2C金融信息服务业务指证券分析软件开发商和证券信息服务商为个人投资者提供金融信息、专业分析工具、交易策略、研究报告和数据库等服务，满足个人投资者金融信息获取、分析、决策、交易、投教相关需求，多以销售软件终端形式收取金融信息服务费。2C金融信息服务商指持牌的证券投资咨询公司以及其他金融信息服务商，行业主要为个人投资者提供金融信息、专业分析工具、交易策略、研究报告和数据库等服务。独立证券投资咨询公司是2C金融信息服务商重要组成，该类公司业务主要通过软件工具开展。

数据来源：中国证券业协会

19.32%

22.35%

20.63%

10.50%

4.76%

0.00%

5.00%

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%

2018年2019年2020年2021年2022年

2018-2022年中国金融信息服务市场规模

市场规模（亿元）同比增速

95%

0%1%1%3%2022年投资咨询公司行业

总体收入结构

证券投资咨询业务证券资讯平台服务财务顾问业务其他证券服务业务其他收入

、行业产业链

金融信息服务商通过上游（（交易所、数据提供商、资讯提供商）获取证券交易行情、金融数据、财经资讯等信息和数据，整合加工后通过网站平台或APP提供给终端客户；持有证券投资咨询牌照的公司可以额外为客户提供投资建议。

我国金融信息服务产业链上游主要由证券交易所、数据提供商、咨询服务商等构成，如上海证券交易所、深圳证券交易所、万得、彭博、同花顺等，为金融信息服务提供商提供证券交易行情、金融数据、财经资讯等基础数据支持。产业链中游的金融软件与信息服务提供商，将从上游采购获得的原始数据及采编的金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游，典型企业包括东方财富、同花顺、指南针、大智慧等上市公司。产业链下游用户主要包括个人投资者、机构投资者、各类企业和政府部门等。

资料来源：上海金融信息行业协会《2023上海金融信息行业发展报告》、行业竞争格局

金融信息服务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。截至2024年6月，共有78家证券投资咨询机构持有中国证监会颁发的（《经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。在监管趋严、规模效应的影响下，经营不合规的中小机构逐步出清，行业马太效应凸显。东方财富、同花顺、指南针、大智慧、财富趋势、九方智慧等上市公司保持行业领先位置。

（1）东方财富（300059.SZ）

东方财富是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等。东方财富通过以“东方财富

证券交易所数据提供商

数据提供商咨询服务商

咨询服务商证券交易行情

证券交易行情金融数据

金融数据财经资讯

财经资讯

各类

金融软件

及

信息服务

供应商

数据清洗、加工及分析

金融数据

终端平台

/网络平台

金融数据

终端平台

/网络平台上游

金融信息软件

及服务用户

金融信息软件

及服务用户

个人投资者机构投资者

机构投资者各类企业

各类企业政府部门

网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。

（2）同花顺（300033.SZ）

同花顺是国内领先的互联网金融信息服务提供商，同花顺在业内拥有完整的产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层次参与主体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所等机构客户和广大的个人投资者用户。同花顺主要业务是为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易服务等。

（3）指南针（300803.SZ）

指南针的主要业务包括金融信息服务业务、证券业务、广告服务业务三大板块。指南针以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，公司在收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。

（4）大智慧（601519.SH）

大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，为向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。公司积极打造以用户需求为导向，以财富管理为中心，集资讯、服务、交易为一体的一站式互联网金融服务平台。

（5）财富趋势（688318.SH）

财富趋势是国内证券行情交易系统软件和证券信息服务的重要供应商，主要业务包括软件销售、维护服务和证券信息服务。面向证券金融机构，公司提供包括软件销售、软件维护服务和证券信息服务的综合解决方案；面向互联网和个人证券投资用户，公司提供包括行情、资讯和金融数据的证券信息服务。

（6）九方财富（09636.HK）

九方财富是中国的在线投资决策解决方案提供商，专注于在线投资者内容服务市场提供教育服务及金融信息软件服务。九方财富提供在线投资者内容服务，包括在线高端投教服务、在线财商教育服务及金融信息软件服务，帮助个人投资者更好地了解金融市场及制定投资决策，而非提供投资建议或股票推荐。

（7）益盟股份（832950.NQ）

益盟股份主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，致力于为证券投资者提供有效并简单的证券投资解决方案。益盟股份以用户需求为导向设计产品、建立培训和服务体系，为不同的投资方式、投资习惯、和不同的风险偏好的证券投资者提供不同的证券投资辅助决策产品。益盟股份主营计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的“四技”服务。

（8）麟龙股份（430515.NQ）

麟龙股份主要从事研发和短视频制作，拥有完整的软件研发团队，产品销售团队以及技术服务团队，拥有自己的专业化网站。子公司财咨道证券分析类软件研发、销售和提供证券投资咨询服务及综合信息服务。主要产品和服务为“选股决策系统”、“如来神涨”、“股道”系列软件、龙周刊。、行业发展趋势

我国金融信息服务行业未来将保持较快的发展趋势，不断扩大业务规模、丰富业务类别、形成更加成熟的市场，同时也将面临更多的机遇和挑战。

（1）行业规模扩大

受益于我国国民经济的不断发展、居民生活水平持续提升和可支配资产逐渐增加，居民的证券投资理念也逐步发生变化，投资者购买相关的金融信息产品和服务的需求日渐增强。同时，随着我国金融市场不断发展，金融信息数据的体量不断扩充，投资者处理金融信息的难度越来越大，从而为金融信息服务提供商提供了发展的机遇。金融信息服务商提供的产品类型不断丰富，满足不同投资者的

多元化、差异化需求，行业面临广阔的市场空间。此外，新媒体的出现，直播、短视频等提高了与投资者互动的粘性和方式，也助推了行业规模的进一步扩大。

（2）技术专业化

随着经济全球化的发展和各市场的关联性不断增强，金融信息数据的体量和复杂性不断增加。为了将庞大的数据及时、准确地推送到用户终端，互联网金融信息服务商不断完善数据交换、压缩技术及数据传输技术，以实现海量数据的准确采集、分析、传输和处理。金融信息服务行业正通过新一代信息技术的发展，如大数据、云计算、人工智能等，提升数据处理能力，增强服务的专业性和精准性。

（3）产品多样化

随着资本市场的深化和投资者需求的日益复杂化，行业提供商不断推陈出新，推出覆盖不同市场、不同风险偏好的金融产品。这些产品不仅包括传统的股票、债券分析工具，还扩展至衍生品、外汇、大宗商品等多元化领域。同时，随着技术的进步，尤其是大数据、人工智能等前沿技术的融合应用，金融信息服务产品正变得更加智能化、个性化。服务提供商通过深度学习和用户行为分析，提供定制化的投资建议和风险管理方案，以满足投资者对精准信息和高效决策的迫切需求。

（4）用户成熟化

在金融信息服务行业，用户成熟化的发展趋势日益显著，投资者群体展现出对金融产品和市场动态更深刻的理解与洞察力。随着投资经验的积累，他们对个人财务规划和资产配置的需求更加明确，对金融信息的质量和深度分析的期望不断提升。他们不仅关注产品的功能和性能，还考虑服务提供商的信誉、客户服务和产品的价格。同时，用户对金融信息服务的付费意愿也随着其成熟度的提高而增强，为行业带来了更加广阔的发展空间和市场潜力。

（5）行业集中化

一方面，随着市场竞争的加剧，行业内的优势企业通过兼并、收购等方式扩大市场份额，提升行业集中度，形成规模经济，并提高服务质量和效率。另一方面，随着金融市场的全球化和技术的快速发展，监管机构也在不断更新监管规则，

以应对新的市场风险和挑战。政策对向普通投资者提供投资咨询服务的行为提出更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推动形成只有少数优质、规范机构方可开展此类业务的局面。

（三）影响行业发展的因素

、行业面临的有利方面

（1）居民投资需求增长

中国经济的发展潜力大、韧性足、空间广，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快构建，我国经济发展动能持续增强，居民财富随之不断积累，居民可投资资产持续增长，居民投资理财的需求逐步提升，投资者呈现专业化、成熟化的趋势。同时，随着各类银行金融产品收益率大幅下降，我国以储蓄及购买银行理财产品为主的投资模式热度降温，更多的投资者倾向于股票市场和基金的资产配置。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至2023年8月，投资者总数已达22,141.58万。

（2）技术进步赋能行业

近年来，计算机和互联网技术在证券信息服务行业的应用更加广泛和深入，大数据、区块链、云计算、人工智能等技术为行业发展的广度和深度提供了强有力的支持。5G商用环境持续完善，提升了移动网络速度和数据处理效率；人工智能和大数据技术夯实基础支撑；机器人、语言识别、自然语言处理和专家系统的应用拓宽了服务的深度和广度。新技术不断的发展和应用可以满足投资者对金融信息服务的全面性、个性化、专业化的需求，提升整个行业的产品能力、服务模式、服务的效率与质量。

（3）政策推动高质量发展

为了强化金融信息服务行业规范化管理，积极推动行业健康有序发展，我国有关部门出台了一系列有助于金融信息服务行业发展的政策措施，为金融信息服务业发展创造了良好的政策环境。2022年，中国人民银行发布《金融科技发展规划（2022-2025年）》，指出将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，行业政策助推金融信息服务行业进入健康有序、稳步增长的新时期。

、行业面临的不利方面

（1）行业监管日趋严格

随着证券投资咨询行业市场规模的不断扩大，行业监管也将更加严格。2020年4月，证监会发布（《证券基金投资咨询业务管理办法（（征求意见稿）》，在大幅提高准入门槛的基础上，重启证券基金投资咨询机构的准入，同时强化股东资质要求，对不符合资质要求或者严重违法违规的机构坚决出清。政策对向普通投资者提供投资咨询服务的行为提出更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推动形成只有少数优质、规范机构方可开展此类业务的局面。截至2024年6月，被中国证监会采取暂停新增客户的行政监管措施且处于整改期的证券投资咨询机构共19家。未来监管机构将进一步完善行业监管标准和制度，规范行业发展，并加强监管执法和惩罚力度，以维护良好的市场秩序。

（2）专业人才供给不足

金融信息服务行业是一个高度跨学科的领域，它融合了互联网技术、金融证券知识、软件研发能力以及信息技术等多个专业领域。这一行业对人才的要求极高，不仅需要他们对互联网运营有深入的理解，精通计算机软件编程和大数据分析技术，同时也需要具备扎实的金融证券知识。然而，目前该行业缺乏具有证券、互联网以及编程知识并且拥有IT运营经验的复合型人才。因此，金融信息服务行业在专业人才储备方面存在一定的缺口，这可能成为制约行业发展的一个不利因素。

（四）行业壁垒情况

、从业资质限制

金融信息服务业务属于证券投资咨询服务范畴，需具备中国证监会颁发的证券期货经营许可资质（证券投资顾问方向）方可开展相关业务。2016年，中国证监会发布（《证监会将10项证券、基金、期货业务许可证统一为<经营证券期货业务许可证>》，对已有证券、基金、期货业务许可证进行了整合。根据中国证监会主动公开目录，截至2024年8月，共有78家具备证券期货经营许可资质（（证券投资顾问方向）的证券投资咨询机构。

、专业人才壁垒金融信息服务行业作为知识密集和人才密集型行业，一批专业、稳定的专业人才是企业的核心竞争力。专业人才不仅要求获得相关证券投资咨询资质，还需要具备扎实的知识积累、较高的研究素养和丰富的市场经验。此外，人才的专业度和个人IP影响力会吸引大量的客户并形成客户对产品的粘性，对金融信息服务行业的发展至关重要。、行业技术壁垒

金融信息服务行业主要通过互联网进行信息的传递，需要掌握多项信息技术、较高的产品研发投入和相关技术人员的长期积累。金融信息服务的客户端开发需要网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等专业技术；金融信息的数据采集与分析需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的迭代发展、客户需求的提高、新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术实力来扩大服务半径、增强服务效率。、品牌影响力壁垒

金融信息服务行业具有客户数量众多、分布广的特点，在竞争日益激烈的市场环境下，品牌和服务能力成为金融信息服务行业发展的关键，企业需要具备一定的市场知名度和名誉才能取得用户的信任。同时，受交易习惯的影响，客户选择了金融信息服务商后一般不会轻易更换，客户粘性较高。因此，强有力的品牌影响力能够吸引并保有客户，从而提高自身竞争优势。

（五）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征、技术水平

金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。

数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输展示技术和软件技术，开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为

目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能力为核心。

软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑交易服务器、托管机房条件、网络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行业内企业技术水平存在一定的差别。、经营模式

根据下游客户，金融信息服务行业可划分为2B金融信息服务行业和2C金融信息服务行业。2B以广告和导流以及行情交易系统服务变现。2C以免费产品引流，以付费增值服务实现流量变现。

2C金融信息服务商业务收入核心要素包括用户数、转化率、ARPU值，对应3部分经营环节，分别为流量池构建、运营与变现。由于各公司自身禀赋不同，流量池构建主要分为自建流量池和外部买流。（（1）自建流量：通过自身禀赋（（自己开发的APP/网站等）获得自然流量。依靠APP内容运营推送和销售人员电销共同促进付费转化，获客成本相对较低。（2）外部买流：通过外购流量获得用户信息。这种模式主要借助电销团队、运营团队在抖音等平台通过营销策略转化用户，转化率受各家营销漏斗模型的效率影响（（营销体系），获客成本相对较高。、周期性特征

金融信息服务业是高市场敏感度、高政策敏感度的行业。行业的发展和资本市场的景气程度具有一定关联性。经济形势的晴雨、市场的震荡、投资市场的活跃程度、投资者情绪波动都直接影响金融信息服务的需求。因此，金融信息服务行业具有明显的周期性。、区域性特征

金融信息服务行业的生产和销售主要依托于互联网技术，受区域性因素影响小，区域性特征不明显。

、季节性特征金融信息服务行业的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

根据标的公司2022年度、2023年度、2024年1-5月经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产构成如下：

单位：万元