四川蜀道装备科技股份有限公司职业经理人薪酬管理暂行办法

第一章 总则第一条 根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于规范企业董事会对市场化选聘的高级管理人员开展经营业绩考核与薪酬管理的指导意见（试行）》《公司法》《证券法》及《中共蜀道投资集团有限责任公司委员会关于推行职业经理人制度的指导意见》等精神，为充分调动四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）市场化选聘职业经理人的积极性，建立有效的激励和约束机制，促进公司持续健康发展，结合职业经理人原薪酬管理机制及具体实际，特制定本办法。

第二条 总体原则

（一）坚持市场化改革。坚持“结果市场检验、薪酬市场决定”的方向，以业绩为导向，注重与同行业同规模企业进行效益薪酬双对标，薪酬能高能低。

（二）坚持完善法人治理制度。落实和维护企业董事会聘任和解聘职业经理人人员及决定其报酬的权利，充分保障职业经理人经营自主权，推动形成协调运转、有效制衡的企业法人治理结构。

（三）坚持激励与约束相结合。坚持激励要足、约束要严，

使薪酬分配与企业战略目标和发展阶段相适应、与职业风险和岗位价值相匹配、与量化考核相挂钩。

（四）突出短期效益与中长期目标相结合。企业董事会对职业经理人实行契约化管理，通过签订考核目标责任书，明确职业经理人的年度任务和任期目标，强化中长期激励，促进公司可持续发展。

（五）突出经济效益与综合效益相结合。对职业经理人考核应坚持效益导向，同时把企业战略与党建、科技创新、高质量发展等方面密切结合实行综合考核，促进职业经理人关注企业可持续健康发展。

第三条 适用范围

本办法所称职业经理人是指纳入推行职业经理人制度范围的公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 管理机构

第四条 党委职责

发挥领导和把关作用，对市场化选聘职业经理人薪酬相关管理制度进行前置讨论研究。

第五条 董事会职责

（一）董事会依法选聘和管理职业经理人人员，制定相关工作方案。

（二）决定职业经理人薪酬管理相关管理制度；

（三）负责审定职业经理人薪酬与考核管理运行中的重大或突发变化事项。

第六条 薪酬与考核专门委员会职责

（一）制定公司职业经理人考核标准并进行考核。

（二）制定、审查职业经理人薪酬政策及方案。

（三）审核职业经理人年度、任期考核结果并提出奖惩意见。

（四）对职业经理人薪酬管理办法的执行情况进行监督。

第七条 薪酬与考核专门委员会办公室职责由董事会办公室、人力资源部门、财务管理部门等相关职能部门分担，具体职责包括：

（一）负责做好职业经理人考核的日常工作。

（二）负责提供职业经理人年度、任期主要财务指标和经营目标完成情况相关数据。

（三）按照规定披露职业经理人薪酬信息。

（四）执行党委、董事会其他有关职业经理人薪酬管理决定事项。

第三章 薪酬管理

第八条 薪酬结构

职业经理人薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励等部分构成。其中，基本年薪、绩效年薪根据年薪水平按固定比例确定。

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定发放。

（二）绩效年薪是年度目标考核结果挂钩的浮动收入，占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于70%。

（三）任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据任期经营业绩考核结果于任期考核结束后兑现。任期激励薪酬基数原则上按不超过任期内年总薪酬的30%进行确定，任期激励薪酬按年计提。任期内调整岗位的，按实际计提任期激励薪酬和经营业绩考核进行清算和发放。

第九条 职业经理人年薪水平

职业经理人年薪水平参照薪酬与业绩市场化对标结果，以董事会与经理层协商谈判的年薪标准确定，并报国家出资企业备案。

每个任期结束后，董事会根据实际经营情况和业务发展方向按上述程序重新确定经理层该任期的薪酬。董事会对市场化选聘经理层薪酬水平进行调整的，须将有关情况报国家出资企业备案。

第十条 基本年薪

基本年薪为职业经理人的年度基本收入，任期内不做调整。

（一）基本年薪的计算

基本年薪=年薪水平×30%

（二）基本年薪的发放

基本年薪按月平均支付。

第十一条 绩效年薪

（一）绩效年薪的计算

绩效年薪基数=年薪水平×70%

（二）绩效年薪的发放

绩效年薪采取月度预发与年终清算结合的方式进行发放。

(1) 月度预发绩效

按上一年度职业经理人业绩考核等级，按基本年薪的1倍预发绩效年薪，按月进行预发。

(2) 年终清算绩效

年终清算绩效=绩效年薪基数×年度考核系数-∑月度预发绩效

目标考核得分低于70分或综合考核评价不称职的，年度考核结果为不合格的，不计发年度绩效年薪，不计提当年任期激励。对于已预发绩效年薪进行追溯收回。

(3) 风险保证金

为规避职业经理人短期经营行为，职业经理人绩效年薪实行延期支付机制。将10%年度清算绩效年薪作为风险保证金，延期至任期届满后，根据任期考核结果一次性予以发放。

风险保证金清算金额=∑任期内风险保证金×任期考核系数

第十二条 任期激励

（一）任期激励的计算

职业经理人任期激励与任期考核结果挂钩，任期激励计算公式为：

任期激励=任期激励基数×任期考核系数

任期激励基数=∑三年清算年薪水平

（二）任期激励的发放

任期结束，经任期考核评价、审计等综合评估无问题后，一次性发放。

任期考核结果不合格或任期综合考核评价结果为不称职的，不计发当期任期激励。

第十三条 中长期激励

职业经理人享有公司中长期激励、股权激励的，参照公司相关规定执行。

第四章 薪酬支付

第十四条 职业经理人年薪列入清算年份公司管理费用，基本年薪与预发绩效按月发放，绩效年薪在年度考核后进行清算，绩效年薪预发金额超过当年考核核定标准的，从次年年薪或任期激励收入中扣回。

第十五条 任期激励收入在任期结束后，根据任期考核评价结果当期兑现。

第十六条 解除（或终止）聘用和劳动关系后（聘期届满考核合格不再续聘的除外），原则上不兑现当年绩效年薪，任期激励和其他中长期激励收入。

第十七条 对聘期内违反国家有关法律法规或出现重大失误、未履行或者未正确履行职责造成公司重大经济损失或重大不良影响的，公司将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索扣回规定同样适用

于离职的职业经理人。

第十八条 公司职业经理人在严禁在公司外的其他单位兼职，在下属单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。同时，也不得在国家和省规定之外领取由地方政府或有关部门发放的奖金及实物奖励。

第十九条 职业经理人薪酬在财务统计中单列科目，单独核算并设置明细账目，在工资统计中单列。职业经理人薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税。

第五章 规范福利性待遇

第二十条 职业经理人按照国家、省有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险。

职业经理人缴存住房公积金比例最高不得超过12%，缴存基数最高不得超过职业经理人工作所在地设区城市统计部门公布的上一年度职工月平均工资的3倍。

第二十一条 职业经理人享受的符合国家和省有关规定的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇以及交通补贴、通讯补贴等，应一并纳入薪酬体系统筹管理，公司不再为其报销和支付相关费用。

第二十二条 职业经理人的住房公积金和各项社会保险费，其中应由个人承担的部分，由企业从其基薪中代扣代缴；应由企业承担的部分，由企业支付。

第二十三条 职业经理人不得在公司领取除国家相关政策允

许外的其他福利性货币收入。

第六章 监督管理第二十四条 监督机制风控法务审计机构根据需要对公司职业经理人薪酬管理执行情况进行监督、检查和专项审计。

第二十五条 违法违纪违规的薪酬扣减发生以下情况，除按相关责任追究办法由有关政府部门依法处理外，视情节轻重扣减职业经理人绩效年薪基数的0%-100%。

（一）因职业经理人不认真履行职责，导致重大决策失误、重大生产安全事故与质量责任事故、严重环境污染事故、重大违纪事件、重大不稳定事件等，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的。

（二）领导成员因违反国家有关法律法规和国有企业领导人员廉洁从业相关规定，受到党纪、政纪处分和司法机关处理的。

（三）根据考核评价、财务与审计监督和企业监事会检查意见，违反《企业会计准则》《企业财务通则》等法律法规，存在瞒报财务状况、虚报工作业绩等情况并对核定考核目标完成值造成重大影响的。

（四）其他重大违法违纪违规的情形，参照以上处理。

第二十六条 离任审计与薪酬追溯扣回机制

职业经理人任期届满后，公司内设机构通过离任审计、清产核资等程序，如发现因公司职业经理人任期内存在不作为、失职

渎职等情况，已经造成或可能造成下一任期形成不良资产、投资损失、国有资产流失的，按有关规定对该职业经理人任期内的考核结果进行追溯，调整、扣回相关绩效年薪和任期激励收入。

第二十七条 退出企业的薪酬处理规定

（一）自然解聘

自然解聘的职业经理人三年任期已满，绩效年薪及任期激励根据考核结果，经审计无问题的，于任期结束后一次性发放。因退休、健康问题或协商解聘的，参照自然解聘进行薪酬发放。

（二）主动辞职

因个人原因主动辞职任期未满的，视为放弃任期激励，取消任期激励发放，绩效年薪根据本人实际在岗时间及在岗目标完成情况考核结束后发放。

（三）按退出规定解聘

对目标考核未达到底线要求、严重违纪违法或因违规造成国有资产损失的，当期任期激励取消发放。当年绩效年薪根据本人实际在岗时间及考核结果进行发放。

第二十八条 调整岗位的，薪酬待遇按照岗变薪变、以岗定薪原则确定。

第二十九条 薪酬资料保存

（一）需要保存的薪酬资料包括职业经理人每年度/任期薪酬方案、各类薪酬发放表原件、其他相关资料原件等。

（二）公司人力资源部门负责保管职业经理人薪酬资料，资

料以书面文档和电子文档形式存档，薪酬资料档案袋内资料按年度顺序排列，公司人力资源部门将所有资料收集整理并完成统一编号工作。原则上资料保存期限不得低于15年。

第七章 附 则第三十条 本办法未尽事宜，应按照省国资委、国家出资企业相关政策、规定执行。

第三十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订。第三十二条 本办法自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。