证券代码：300540 证券简称：蜀道装备 公告编号：2025-012

四川蜀道装备科技股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2025年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月5日以专人送达、电子邮件、传真、书面通知方式发出会议通知及相关材料。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事陈永以通讯方式出席会议并表决。本次会议由董事长胡圣厦主持，公司高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度总经理工作报告》

公司总经理谢乐敏先生在会议上作了《2024年度总经理工作报告》。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度董事会工作报告》

董事会根据公司2024年度整体运作情况编制了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事于波先生、侯水平先生、方萍女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度财务决算报告》

《2024年度财务决算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度财务预算报告》

《2025年度财务预算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年年度报告及其摘要》

公司董事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司2024年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》

《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制，公司内部控制的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》，中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性

股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定，因公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一期解除限售条件未成就，所涉133名激励对象已获授但尚未解除限售的共计

140.52万股限制性股票应由公司回购注销，占公司当前总股本的0.85%。其中首次授予部分涉及112名激励对象的122.76万股限制性股票，预留部分涉及21名激励对象的17.76万股限制性股票，回购价格为9.59元/股（授予价格与股票市价的孰低值）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由165,375,993股变更为163,970,793股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了核查意见。胡圣厦、周荣、涂兵为激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润72,366,839.38元，截至2024年12月31日，可供股东分配的母公司未分配利润为66,764,818.77元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以现有总股本165,375,993股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量1,405,200股后的163,970,793股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币预计为8,198,539.65元；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，预计转增股份65,588,317股，转增后公司总股本为229,559,110股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；本年度不送红股。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足业务发展需要，公司及子公司拟向银行或类金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁、供应链金融和并购贷款等。

为提高融资效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜（包括但不限于为本公司及各控股子公司的信贷事项办理资产抵押、质押、担保、保证、办理保函和授信等相关事宜）并代表公司签署上述授信额度内的一切与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由公司财务部门向银行或其他机构办理相关具体手续，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止，授权期限及授信额度内额度可循环滚动使用。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行审计机构职责，为公司提供了高质量的审计服务。因此公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构（包括2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构），聘用期一年，自股东大会审议通过之日起计算。同时董事会提请股东大会

授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际业务情况和市场情况等，在遵循公允合理定价基础上与审计机构协商确定年度审计费用等相关事宜。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

13、审议了《关于2025年度公司董事薪酬标准的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟订了2025年度董事薪酬标准，公司薪酬与考核委员会审议了该议案。

本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

14、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度公司高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准的议案》

董事会审议通过了2025年度公司高级管理人员及其他领导班子成员薪酬标准，认为该薪酬标准本着权责利相结合的原则，能够建立相应的激励和约束机制，调动公司高级管理人员及其他领导班子成员的积极性，公司薪酬与考核委员会审议了该议案。

谢乐敏、周荣、涂兵作为本议案的关联董事回避表决，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

15、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2025年度与控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司及其关联方发生日常关联交易不超过29,625万元（含税），包括销售商品、设备租赁及运维、房屋租赁、购买商品及服务等。

本议案涉及关联交易事项，郭海作为本议案的关联董事回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层办理上述已预计的日常关联交易相关合同协议签署以及相关工作开展等具体事宜。

16、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

为进一步规范上市公司经营活动及拓展市场，并结合公司实际情况和未来发展需要，同意变更公司经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。同时董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司有关人员办理上述经营范围变更和《公司章程》修订等相关事宜。

17、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司提名胡圣厦先生、涂兵先生、郭海先生为第五届董事会非独立董事候选人，公司股东四川简阳港通经济技术开发有限公司提名陈兴根先生为非独立董事候选人，公司第四届董事会提名谢乐敏先生为非独立董事候选人。董事任期自公司股东大会通过之日起三年。第五届董事会非独立董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）选举胡圣厦先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）选举谢乐敏先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）选举陈兴根先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）选举涂兵先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）选举郭海先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司第四届董事会提名侯水平先生、方萍女士、陈明红先生为第五届董事会独立董事候选人。上述候选人符合担任上市公司独立董事的资格要求，其中方萍女士为会计专业人士，独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一。独立董事候选人侯水平先生、方萍女士已取得独立董事资格证书，陈明红先生尚未取得独立董事资格证书，陈明红先生已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年，第五届董事会独立董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

（1）选举侯水平先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）选举方萍女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）选举陈明红先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格及独立性审查无异议后方可提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

19、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

董事会审议通过于2025年5月7日（星期三）下午14：00点在公司会议室召开2024年度股东大会，《关于召开公司2024年度股东大会的通知》已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议决议；

5、公司第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议决议。

特此公告。

四川蜀道装备科技股份有限公司

董 事 会

2025年4月15日