证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2025-044

深圳市同益实业股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2025年8月4日

●限制性股票授予数量：111.38万股

●限制性股票授予价格：7.97元/股

●股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年8月4日召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月4日为授予日，以7.97元/股的授予价格授予16名激励对象111.38万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

（三）授予价格：7.97元/股

（四）激励对象及分配情况：

本激励计划拟授予的激励对象总人数为16人，为公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（六）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（七）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026两个会计年度，分年度对公司净利润或

营业收入增长率指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：

注：1、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表的营业收入。

2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

3、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。

公司层面归属比例计算方法：

①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果达到“C”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年7月16日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2025年7月17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2025年7月18日至2025年7月28日，在公司内部张贴公告的形式对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励对象的异议或不良反映。2025年7月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年8月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年8月4日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本激励计划实施情况与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年8月4日

（二）授予数量：111.38万股

（三）授予人数：16名

（四）授予价格：7.97元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black&Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于

2025年8月4日用该模型对授予的111.38万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：16.33元/股（授权日2025年8月4日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：38.99%、32.83%（分别采用创业板综合指数最近12、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制订的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的50%、50%的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2025年8月4日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的111.38万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规

的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月交易公司股票的情况如下：

公司控股股东、实际控制人、董事长邵羽南先生和高级管理人员华青春先生因个人资金需求，于2024年12月4日、2025年4月21日分别披露了《关于控股股东、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2024-088）、《关于控股股东、高级管理人员股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2025-013），计划自该减持计划公告披露之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价方式减持股份不超过1,344,192股，通过大宗交易方式减持股份不超过3,616,095股。自查期间，邵羽南先生和华青春先生交易公司股票系其按照已预披露的股份减持计划减持公司股票的行为，在其交易公司股票时并不知悉本激励计划，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行股票交易的情形。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。

经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的授予日为2025年8月4日，向16名激励对象授予限制性股票111.38万股。

十、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

（一）本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次激励计划拟授予激励对象均为在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（三）本次授予的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的授予日为2025年8月4日，向16名激励对象授予限制性股票111.38万股。

十一、法律意见书结论性意见

上海兰迪律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予限

制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的授予事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

4、《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市同益实业股份有限公司董事会

二〇二五年八月五日