深圳冰川网络股份有限公司对外投资管理制度深圳冰川网络股份有限公司对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳冰川网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
本制度适用于公司及控股子公司。公司证券部是对外投资的归口管理部门。第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源通过购买、合作、联营、兼并等方式投向其他组织或个人的行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第二章对外投资原则第三条公司对外投资原则1．合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；2．适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
3．组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
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4．最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第四条公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第五条公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第六条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章对外投资审批权限
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再上报公司董事会、股东会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
第八条对外投资的审批权限应严格按照有关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。
公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本条第（一）款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
（二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权总经理办公室审核批准公司其他对外投资事项。
第九条购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第八条第（一）款、第（二）款的规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第八条的规定。
第十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第八条的规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
第十一条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十二条公司连续十二月进行同一类别且标的相关的对外投资时，应当进行累计计算，适用第八条的规定，委托理财除外。已履行相关审议程序的，不再纳入相关累计计算的范围。
第十三条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
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资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第八条的规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。第十四条公司与关联方发生对外投资的属于关联交易行为，该事项应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定履行审议程序。
第十五条公司分公司无权决定对外投资决策。第十六条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司证券部牵头，会同项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
第四章对外投资审批程序第十七条公司进行对外投资（委托理财除外），须经过初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。第十八条投资单位或业务部门对拟投资项目出具可行性研究报告，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。公司证券部负责审核上报资料的完整性，并对项目提出意见后提交总经理。总经理负责组织专家评议。
第十九条专家评议会1．专家评议会的组成。由证券部建立包括技术、经济和管理专家组成的专家库。每次评议的专家评议会，由证券部根据不同的项目，随机选择相应的专家（不少于三人），就上报的项目进行评议。2．专家评议会的职责。了解和查询对外投资项目基本情况（包括社会同类项目情况）；对项目的疑点，隐患提出质疑；对项目评价并做出决策建议。
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3．专家评议会应形成会议决议。会议决议包括专家名单、评议意见、决策建议和项目表决情况，会议决议由主持会议人和项目当事人共同签发。第二十条公司审批的基本原则：
1．符合国家产业政策及环境保护政策；
2．符合公司发展战略和投资方向；
3．经济效益良好或符合其他投资目的；
4．有规避风险的预案；
5．与企业投资能力相适应；
6．上报资料齐全、真实、可靠。
第二十一条对专家评议会形成的否决或暂缓表决的意见，由证券部以书面形式反馈给总经理，由总经理审查。
第二十二条对专家评议会形成的同意意见，由证券部上报总经理审查。
第五章对外投资实施与管理
第二十三条对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司证券部提交书面报告。
第二十四条公司做出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。
第二十五条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
第二十六条公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部
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审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第二十七条公司长期股权投资的日常管理部门为证券部：
1．跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；2．年末制作关于长期股权投资的报告；3．建立长期股权投资资信档案；4．负责与公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。第二十八条公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资单位的股权登记手续。
第六章对外投资的收回及转让第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1．按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；2．由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；3．由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；4．合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现时。第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1．投资项目已经明显与公司经营方向相违背；2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；3．由于自身经营资金不足而急需补充资金时；4．公司认为有必要的其他情形。第三十一条公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
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第七章重大事项报告及信息披露第三十二条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。第三十三条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息依法享有知情权。
第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十七条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
1.收购和出售资产行为；
2.对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）；
3.重大诉讼、仲裁事项；
4.重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5.大额银行退票；
6.重大经营性或非经营性亏损；
7.遭受重大损失；
8.受到重大行政处罚；
9.重大人身及生产安全事故；
10.债权或债务重组；
11.签订许可协议；
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12.研究或开发项目的转移；
13.公司认定的其他事项。
第八章对外投资责任与监督第三十八条档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交证券部归档。
第三十九条公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第四十条公司内部审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第四十一条在前述投资项目通过后及实施过程中，经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第九章附则
第四十二条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《暂行办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》《运作指引》《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
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第四十四条本制度自股东会审议通过后生效。
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