深圳市今天国际物流技术股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年3月制定）

第一章 总则第一条 为进一步完善深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，制定本会议工作细则（下称“本细则”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、公司章程和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 专门会议议事规则

第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第七条 独立董事专门会议通知应当包括下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议拟讨论或审议的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期；

（五）其他需要记载的事项。

第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

在董事会换届后，召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会议。召集人任期与同届董事会一致。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的其他人员可以列席独立董事专门会议。

第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第十一条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存。

会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题和表决结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数），独立董事意见应当在会议记录中载明。

第十二条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议议题资料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案应当保存至少十年。

第三章 职责权限

第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十六条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所必须的费用。

第十八条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 附则

第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则如与日后颁布或调整的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

深圳市今天国际物流技术股份有限公司

2024年3月25日