福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要

（2024年修订）

二〇二四年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划变更后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划目标存在不确定性；

2、本员工持股计划涉及的信托计划合同等尚未正式签订，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（2024年修订）》系福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称：“《自律监管指引2号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建博思软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定制定。

2、福建博思软件股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干。参加本持股计划的员工总人数预计不超过711人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况及后续员工变动情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，融资资金与自有资金的比例不超过1:1。本持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额及融资情况确定。

5、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本持股计划约定提前终止或延长。

7、存续期内，本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

8、本持股计划的持有人涉及公司控股股东、实际控制人、部分董事（不含独立董事）、高级管理人员，相关人员与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应回避表决。参与本持股计划的控股股东、董事、高级管理人员承诺不在本持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权，本持股计划与上述控股股东、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。

9、公司实施、修改员工持股计划前，已通过职工代表大会、员工持股计划持有人会议等组织征求员工意见。根据公司股东大会的授权，公司董事会已就本持股计划的修改进行审议且无异议。

10、公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

12、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第二章 持有人的确定依据和范围 ...... 8

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量 ...... 11

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 12

第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 14第六章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16

第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后股份的处置 ...... 18

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 20

第十章 股东大会授权董事会的具体事项 ...... 21

第十一章 其他重要事项 ...... 22

释 义除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司员工持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而制定，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动员工的积极性和创造性，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、稳定及健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第二章 持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》以及相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划。所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

（二）持有人确定的职务依据

本持股计划的参加对象为符合以下条件之一的公司在职员工：

（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（2）公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干；

（3）经公司董事会认定的其他符合条件的员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员、业务和技术骨干。参加本持股计划的员工总人数预计不超过711人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况及后续员工变动情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本草案出具法律意见。

四、持有人名单及份额分配情况

本持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份数上限为40,000万份，最终募集资金总额以实际募

资总额为准。

本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况具体如下：

注：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况及后续员工变动情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定并登记。

五、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明

陈航先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购金额为7,000万元，占员工持股计划总规模的17.50%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，陈航先生承诺不在本持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权。

陈航先生任公司董事长，对公司的战略制定、经营决策有重大影响。参与本持股计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及为公司发展做出的重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高

全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为陈航先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

一、员工持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，融资资金与自有资金的比例不超过1:1。本持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额及融资情况确定。

二、员工持股计划的股票来源和数量

本持股计划变更后，将委托信托公司作为受托人成立集合资金信托计划予以实施。集合信托计划将择机通过大宗交易方式受让“福建博思软件股份有限公司—第三期员工持股计划”持有的全部公司股票29,265,067股（占总股本的3.92%）。

本员工持股计划原有账户“福建博思软件股份有限公司—第三期员工持股计划”所持有的股票来源为公司回购专用证券账户回购的本公司股票及通过二级市场购买取得的公司股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划的锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、本持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划名下之日起算。如遇特殊情形，持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。锁定期内本持股计划不得进行交易。截至2023年12月28日，本持股计划锁定期已届满，调整后的员工持股计划，不再另设定锁定期。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在激励员工的同时，对员工产生相应的约束，更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的交易限制

本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件就上述期间的规定发生变化，以新的规定为准。

第五章 员工持股计划的管理模式本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，管理委员会授权专业机构负责员工持股计划的具体管理事宜。

第六章 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持

股计划的参与方式

本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司股东、董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议。

二、员工持股计划的终止

1、本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本持股计划锁定期届满后存续期届满前，若集合信托计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。

3、本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

三、持有人权益的处置

1、存续期内，除员工持股计划约定的情形外，持有人所持本持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人在公司（含全资或控股子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、在本持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：

（1）持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；

（2）持有人单方面解除劳动合同；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳动合同；

（4）持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；

（5）持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同；

（6）持有人年度考核结果不达标；

（7）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

5、员工持股计划存续期间，出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价与强制收回通知发出之日份额对应的累计净值孰低值；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有。

6、其他未尽事项，由管理委员会决定。

第八章 员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后股份的处置

一、员工持股计划的资产构成

1、信托计划份额对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划权益存续期内的权益分配

1、存续期内，除员工持股计划约定的情形外，持有人所持本持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

4、存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金，管理委员会在依法扣除相关税费及持股计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

三、员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本持股计划的锁定期满后存续期内，由信托公司根据授权或委托出售标的股票，根据出售情况进行清算。

2、员工持股计划锁定期届满之后，集合信托计划均为货币资金时，本持股

计划可提前终止。

3、本持股计划的存续期届满前，如集合信托计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、本持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

5、若本持股计划届满时，信托计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第九章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

1、本持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本持股计划相关议案时应回避表决。除此之外，本持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、本持股计划持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。参与本持股计划的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺不在本持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本持股计划持有人会议的提案权、表决权。本持股计划的日常运作、决策等将完全独立于上述控股股东及其他董事、高级管理人员。

除本持股计划外，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。

第十章 股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与本持股计划相关的具体事宜如下：

（一）负责拟定和修改员工持股计划草案；

（二）决定和办理本持股计划设立、变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格等；

（三）对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

（五）本持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；

（六）确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（七）拟定、签署与本持股计划相关协议文件；

（八）办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十一章 其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划的解释权属于董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

（四）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

福建博思软件股份有限公司

董事会二〇二四年九月二十四日