福建博思软件股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议分别于2024年4月12日、2024年4月21日以电子邮件方式发出会议通知及补充通知，并于2024年4月23日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中：刘少华先生、高菁女士、罗妙成女士、温长煌先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长陈航先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
经审议，董事会认为：《2023年年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过《关于审议<2024年第一季度报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于审议<2023年度总经理工作报告>的议案》。
公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告全面、客观地呈现了2023年度公司经营管理层在贯彻落实董事会及股东大会决策、精细管理生产经营活动以及严格执行公司各项制度等方面所取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》。
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事罗妙成女士、张梅女士、温长煌先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023年度董事会工作报告》及各独立董事《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》。
与会董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
6、审议通过《关于审议<2024年度财务预算报告>的议案》。
与会董事认为：本预算报告是基于客观、求实、稳健、谨慎的原则，结合了公司战略发展目标，综合考虑了公司的市场和业务拓展计划以及行业形势、市场需求等因素对预期的影响，符合公司实际情况，符合公司的经营情况和财务状况，具有合理性。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
7、审议通过《关于审议2023年度利润分配预案的议案》。
基于公司发展战略、发展阶段情况，为积极回报股东，与股东分享公司经营成果，保证公司健康持续发展的前提下，拟定2023年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案》。
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，董事会提请股东大会授权董事会全权处理2024年中期利润分配相关事宜，包括但不限于根据公司经营业绩及资金情况，决定是否进行利润分配以及实施利润分配的具体金额和时间，董事会可以在满足公司资金需求的情况下，以不超过公司2023年归属于上市公司股东净利润的30%进行现金分红。上述具体现金分红方案届时由公司董事会制定并在规定期限内实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
9、审议通过《关于审议<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
董事会经审议后一致认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容见同日刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关核查意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于审议公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。经董事会审议，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会对此发表了同意的审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于审议2024年度向银行申请授信额度的议案》。为满足2024年度生产经营及投资所需，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币13亿元的综合授信额度，具体授信额度、期限、利率、费率等以公
司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准。同时，为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，公司提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权人在上述额度范围内行使具体操作的决策权并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授信额度的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日至公司下一年度授信事项的审议决策程序通过之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司监事会对此发表了同意的审核意见，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2024年度向银行申请授信额度的公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
13、审议通过《关于审议2024年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司2024年度与腾讯云计算（北京）有限责任公司发生总计不超过3,000万元的日常关联交易。具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会对此发表了同意的审核意见。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2024年度的审计工作，包括年度财务报告审计等。聘期自股东大会审议通过之日起至2024年度审计工作结束，同时提请股东大会授权管理层确定会计师事务所年度审计费用。
本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司监事会发表了同意的审核意见，具体内容见同
日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
15、审议通过《关于审议<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》。
经核查，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。相关独立董事罗妙成女士、张梅女士及温长煌先生对本议案回避表决。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
16、审议通过《关于审议<关于子公司及参股公司2023年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》
因公司收购原控股子公司北京博思致新互联网科技有限责任公司少数股东权益及其持股平台财产份额事项、向北京多啦财税科技有限公司增资事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《<关于子公司及参股公司2023年度业绩承诺实现情况的说明>》。
具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于子公司及参股公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。刘少华先生作为公司收购北京博思致新互联网科技有限责任公司的交易对手方之一、肖勇先生控制的福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）持有北京多啦财税科技有限公司17%股权，均对此议案回避表决。
17、审议通过《关于审议<会计师事务所选聘制度>的议案》
经董事会审议，同意公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定及要求，结合公司实际情况制订《会计师事务所选聘制度》，进一步规范公司选聘会计师事务所行为，切实维护股东利益。本议案在提交公司董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议，具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。
公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了同意的审核意见，律师出具了相关法律意见书，独立财务顾问出具了相关独立财务顾问意见。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
19、审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了同意的审核意见。上述事项具体内容见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，经股东大会同意修改公司章程的有关条款后，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
⑧授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票做取消归属处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜；
⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘少华先生、肖勇先生、叶章明先生、郑升尉先生作为激励对象回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
21、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
经董事会审议，同意于2024年5月16日（周四）召开2023年年度股东大会。具体内容见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第二十次会议决议；
4、第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十四日