海波重型工程科技股份有限公司

2024年年度报告

2025-013

【2025-3-28】

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张海波、主管会计工作负责人徐卫民及会计机构负责人(会计主管人员)程勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的展望”部分详细描述了公司经营中可能面临的风险及应对措施，敬请投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本200,400,727股扣除公司回购专用证券账户中的2,522,200股后的197,878,527股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录第一节重要提示、目录和释义

...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境和社会责任 ...... 53

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 85

第八节优先股相关情况 ...... 91

第九节债券相关情况 ...... 92

第十节财务报告 ...... 95

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）载有董事长签名的2024年年度报告文本原件。

（五）以上备查文件备置地点：公司证券事务部。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“土木工程建筑业务”的披露要求

（一）公司所处行业宏观形势、行业政策、市场需求的变化和发展情况

1、宏观经济形势2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民沉着应变、综合施策，克服了复杂内外环境带来的各种困难和挑战，经济运行总体平稳、稳中有进，推动了经济质的有效提升和量的合理增长，高质量发展成色十足，主要目标任务顺利实现，中国式现代化迈出新的坚实步伐。据国家统计局初步核算，2024年，我国国内生产总值（GDP）首次突破130万亿元，达到1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。

全年完成固定资产投资（不含农户）514,374亿元，比上年增长3.2%，扣除价格因素影响，实际增长4.8%。全年基础设施投资比上年增长4.4%。全年建筑业增加值89,949亿元，比上年增长3.8%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润7,513亿元，比上年下降9.8%，其中国有控股企业3,669亿元，下降8.7%。

近些年来，国家大力推广装配式建筑，加快推进交通强国建设，加大政策支持力度，迎来了基础设施补短板加快推进期和钢结构桥梁等绿色交通基础建设大力推广期，基建补短板的重要性逐步取代降杠杆，基建行业稳步向前发展，交通运输行业供给侧结构性改革向纵深推进，交通基础设施建设规模保持稳健运行，交通运输高质量发展稳步推进。根据相关规划，“十四五”期间鼓励交通运输基础设施建设朝智能化、绿色化方向发展，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益不断提升；近几年，国家先后发布了《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》、《关于加强县城绿色低碳建设的意见》、《关于推动城乡建设绿色发展的意见》、《关于促进钢铁行业高质量发展的指导意见》等政策，提出要大力发展装配式钢结构建筑；2023年2月6日，中共中央、国务院印发了《质量强国建设纲要》，文件指出：大力发展绿色建筑，深入推进可再生能源、资源建筑应用，实现工程建设全过程低碳环保、节能减排。钢结构建筑依然具有广阔的发展前景。

2024年12月召开的中央经济工作会议要求2025年要坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、

协同配合，充实完善政策工具箱，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性。要实施更加积极的财政政策。提高财政赤字率，确保财政政策持续用力、更加给力。加大财政支出强度，加强重点领域保障。增加发行超长期特别国债，持续支持“两重”项目和“两新”政策实施。增加地方政府专项债券发行使用，扩大投向领域和用作项目资本金范围。优化财政支出结构，提高资金使用效益，更加注重惠民生、促消费、增后劲，兜牢基层“三保”底线。

2、行业特点、政策

公司所处的桥梁钢结构行业，为土木建筑行业的细分领域，是我国基础建设行业的重要组成部分。桥梁钢结构行业隶属于装配式建筑之装配式钢结构范畴，具有高效、可工厂化、绿色环保的特性，是以钢结构构件工厂预制化生产、现场装配式安装为模式，以标准化设计、工厂化生产、装配化施工，一体化装修和信息化管理为特征，整合从研发设计、生产制造、现场装配等各个业务领域，实现建筑产品节能、环保、全周期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式为运营模式的行业。随着装配式梁体的兴起，将制造及主要的制造工作转移至制造厂内，减小了现场控制的难度，易于保证施工质量，施工速度快。近年来，各城市快速打造立体交通，大量兴建城市高架桥梁，综合考虑质量、保通、工期、美观、环保等方面的要求，很适合采用预制装配式桥梁结构。钢结构桥梁的优点：1、钢结构构件强度高、断面小、自重轻、适用于建造结构复杂、荷载很大、跨径很长的桥梁。可实现无障碍跨越铁路、高速公路、城市交叉口等；2、钢材具有良好的塑性和韧性，延性好、抗震性能好，适合用于地震高烈度区、地震重点设防区；3、可实现标准化设计、工厂化生产、装配化施工，制造精度高、质量稳定可靠、运输和吊装方便、施工工期短；4、使用过程中容易进行加固、接高、扩宽等改造工作；5、钢结构构件中一般都设计有许多空腔，有利于管线的布置；6、钢结构节能环保，材料可回收再利用。

公司桥梁钢结构产品的制造部分，隶属于金属制品业的先进制造范畴，具有技术门槛高、加工难度大、产品质量及精度要求高的特点。钢结构场内制作作为桥梁钢结构工程的一个重要环节，其制作精度对于整个工程的质量保障起着关键性作用。在钢结构制作过程中，为了控制精度需要企业具备和强化过程测控技术，以加强对每个工艺流程的关键节点的工艺控制，以及对每个关键操作点的作业控制，从而实现精确制作，并能够为桥梁整体工程的施工控制提供准确数据。近年来，公司通过引入自动化设备、加强生产过程控制、优化升级焊接技术，不断提升制作环节精度，以提升桥梁钢结构工程质量，如在生产过程中大量采用电脑排版放样、自动切割、数控制孔等技术，数控划线、切割和制孔全面实现自动化，大幅提高了生产效率及钢结构构件的制造精度；随着公司全自动双弧双丝埋弧焊生产线的投产，传统的焊接技术也逐步向自动化、智能化发展。

公司桥梁钢结构业务的安装部分，为土木工程建筑行业的细分领域，隶属于装配式建筑之装配式钢结构范畴。桥梁钢结构安装技术和方案直接决定了工程质量好坏和安装成本。现代桥梁钢结构安装技术是以高效率的施工机械、先进的吊装、液压顶升装备来实现钢结构的安装，施工企业需要综合考虑工程地理位置、施工场地受限情况，通过现有设备的有效组合，设计切实可行的安装方案，特别对一些地理位置复杂、施工场地受限、许多大跨、高耸、重载的市政高架桥梁钢结构工程，从安装方式选择、设备配置、质量、安全、意外措施及网络系统管理保障等方面，需要专业化队伍制定成套特定的安装技术方案。经过多年的积累，公司已建立专业化团队负责制定和执行安装方案，在业务开展过程中不断克服地理位置复杂和施工场地受限的困难，保证工程施工的安全和质量。公司在施工过程中运用了如“超厚桥梁板智能可调摇摆横向焊接技术”、“架桥机在连续式工字组合梁工地安装中的应用研究”、“一种基于龙门吊机的内湖梁式钢桥安装法”、“单跨槽形梁桥单片钢槽梁整体吊装的施工方法”、“跨铁路桥梁门式墩制造安装技术”、“BIM建筑信息模型技术”、“跨公路交通线超高层超宽变截面钢梁的顶推架设方法”等多项行业领先的安装方案、技术，解决了多个项目安装技术难题。

全预制化的桥梁结构，是加快施工速度、减少现场污染、实现低碳化建设的有效手段。在国家政策的有效引导下，桥梁装配式结构在各类工程中已得到了越来越广泛的应用。近年来，钢结构行业相关产业政策暖风频吹，政府出台、延续了一系列对行业发展有重要影响的政策。2013年国务院批准了《国家公路网规划（2013年-2030年）》，其规划方案总规模约40万公里，其中高速公路约11.8万公里，普通国省干道约26.5万公里。2016年国务院办公厅印发的《关于大力发展装配式建筑的指导意见》指出在京津冀、长三角、珠三角三大城市群重点推进装配式混凝土结构，并力争用10年的时间使得我国装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。装配式钢结构桥梁作为装配式建筑的重要组成部分，因其具有降低环境干扰、减少现场污染、提高施工质量、缩短工期等特点，在国家政策及技术发展的引导下，装配式钢结构桥梁已经成为主要的发展趋势。2016年，国家交通运输部发布《关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》，提出要“推进钢结构桥梁工业化、标准化、智能化建造，应大力推进钢结构桥梁建设标准化设计、工业化生产、装配化施工，提升桥梁工程的质量品质”，为桥梁钢结构的发展带来广阔的市场空间。2018年10月国务院办公厅发布《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》；2019年9月中共中央、国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出本世纪中叶全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国；2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，将构建70万公里的交通网线，公路方面，未来国家高速公路网规模规划16万公里左右。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出要建设现代化基础设施体系，统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，加快建设交通强国，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海延边战略骨干通道建设、构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路、加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统、加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建设等。“十四五”期间将推进一系列重大工程建设，其中新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，新增城市轨道交通运营里程3000公里，新改建高速公路里程

2.5

万公里，孕育了巨大的行业空间。

2022年7月，国家发改委会同交通运输部印发《国家公路网规划》，提出国家公路网到2035年的规划方案，规划总规模约46.1万公里（本次规划与2013版规划相比，规划总规模增加了约6万公里），基本建成覆盖广泛、功能完备、集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国家公路网，形成多中心网络化路网格局，实现国际省际互联互通、城市群间多路连通、城市群城际便捷畅通、地级城市高速畅达、县级节点全面覆盖、沿边沿海公路连续贯通。

2022年12月份国务院印发的《扩大内需战略规划纲要》，充分强调基建对于扩大内需的重要作用，明确提及加强交通、能源、水利、物流等基础设施的建设，并对新型基础设施进行系统布局。

综合以上政策分析，虽然短期内行业周期有所变化，但从长期来看，国家交通发展处在加速成网的关键阶段，基础设施建设行业仍具有较大的市场空间。钢结构建筑是可循环使用的绿色建筑，能促进我国建筑业走向产业化、信息化、智能化，符合我国建筑行业绿色发展和生态文明建设的长远目标。而桥梁钢结构是钢结构行业中应用领域的细分之一，广泛应用于市政建设、过水桥、高速公路、高速铁路、跨海大桥等大型交通工程的桥梁建设中。

3、行业发展、行业阶段、行业竞争格局

推进钢结构桥梁建设，是落实绿色发展理念，实现工程管理人本化、专业化、标准化、精细化的重要抓手，可有效提升桥梁的建设品质、提高结构安全耐久性、降低全寿命周期成本。目前，砂、石等建筑材料越来越短缺，推广钢结构装配式桥梁，是桥梁建设的发展趋势。

我国是产钢大国，但不是钢结构应用强国。在桥梁工程中应用钢结构的比例较低，与发达国家占50%-60%的比重相比，还有很大的差距，也就是说，桥梁钢结构的发展还有很大的空间。

随着政府对钢结构应用的鼓励和扶持，特别是我国经济持续高速增长，规模大、跨径长的特大型桥梁等大批建设项目待建，为桥梁钢结构提供了广阔的应用前景。

为了节能减排、绿色环保，减轻桥梁在建造、使用、拆除的全生命周期内对环境资源的压力，为了材料的可循环、再利用，更为了可持续发展，在桥梁工程中推广应用装配式建造已越来越成为全社会的共识。

近年来，5G、特高压、充电桩、数据中心、人工智能、工业互联网等新基建在国家大力支持下获得了高速发展，传统基建投资增速逐渐放缓，行业订单出现一定程度萎缩，市场竞争加剧，行业内企业盈利水平下降，传统基建正经历从规模扩张向存量提质转型。

（二）公司的市场地位及竞争优势

1、公司的市场地位

目前国内桥梁钢结构施工行业的市场竞争格局按照市场占有率来划分，可以分为三个梯队：一是铁路、公路、船舶系统内大中型国企，如中铁宝桥、中铁山桥等，这类企业规模庞大，凭借雄厚的资金实力、领先的技术能力、丰富的工程业绩，具有很强的工程承接能力，直接服务于业主或总承包方，承接了国内大部分的大型、特大型重点桥梁钢结构工程项目，是我国桥梁钢结构施工行业的第一梯队；二是地方大中型企业，如海波重科、中铁九桥等，这类企业具有较强的资金实力、生产能力和较优的工程业绩、钢结构工程专业承包一级资质，同时依靠较好的项目管理能力和成本控制能力，在桥梁钢结构制造与安装领域具有较强的市场竞争能力，能够直接参与第一梯队企业的项目竞争，但在特大型桥梁钢结构工程项目的承接能力方面仍处于相对弱势，是我国桥梁钢结构施工行业的第二梯队；三是其他地方性二级分包资质的中小企业，这类企业资金实力和技术能力都较弱，但能依靠其低成本运营、业主低层次需求等获取一些业务，是我国桥梁钢结构施工行业的第三梯队。

2、公司竞争优势

公司秉承“管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来”的管理理念，具备丰富的经营管理经验、较强的各类型钢结构桥梁的施工全过程管控能力；公司以领先的工艺技术研发水平、优良的产品质量和规范的管理赢得了客户信赖，先后参与数百座大型钢结构桥梁的建造。公司“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”已投入使用，公司将充分发挥企业的优势，快速满足客户的不同需求，不仅扩大了原有的钢结构桥梁市场中市政高架桥的竞争优势，同时也具备了独立开发或者投资参建大跨度公路、铁路钢结构桥梁市场的基本硬件条件。目前公司正在加速完善信息化系统搭建，今后将实现全流程的实时高效监控管理，提高市场占有率、管理效率，降低生产成本。

公司竞争优势详见本节“核心竞争力分析”。

（三）报告期内公司的行业资质情况

自成立以来，公司一直致力于桥梁钢结构的制造与安装，具有国家住建部颁发的钢结构工程专业承包一级资质、中国钢结构协会资质（特级）、质量管理体系证书、职业健康管理体系证书、环境管理体系认证证书。

报告期内，公司资质未发生重大变化。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“土木工程建筑业务”的披露要求2024年，公司以稳健经营为主要目标开展经营工作，以推动企业数字化转型为主线，持续推动内部提质降本增效，提高产品竞争力，夯实主业；同时积极尝试在国家支持和鼓励的行业中选择合适的细分赛道，进行多元化业务

的探索。但由于行业周期变化，工程建筑行业资金紧张，市场竞争异常激烈，全年营业收入仅比上年度微增1.07%。

（一）主营业务情况

、主营业务概况公司的主营业务为桥梁钢结构工程，业务范围包含桥梁钢结构的制作、安装、技术研究、工艺设计和技术服务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。截止报告期末，公司主营业务已覆盖全国20多个省、直辖市、自治区，涵盖悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥及钢混组合梁等多种桥型。报告期内，公司实现营业收入41,962.70万元，较上年增长

1.07%，其中桥梁钢结构工程收入41,278.96万元，占营业收入的98.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,300.36万元，同比上升280.37%。截至报告期末，公司总资产为153,909.53万元，较报告期初减少6.26%；归属于上市公司股东的所有者权益为106,209.96万元，较报告期初减少0.18%。

、主要产品、服务情况公司从事的桥梁钢结构工程业务包括桥梁钢结构的工艺设计、钢梁制作、节段运输、桥位安装、桥梁钢结构维护等桥梁钢结构工程的完整业务类型，隶属于装配式建筑范畴。

公司业务主要采用钢箱梁、钢桁架、钢箱拱桥结构、钢桁拱桥结构、钢管拱桥结构、悬索桥、斜拉桥、装配式钢混组合梁等钢结构形式，具体情况如下：

（二）公司的主要业务模式公司采取业务合同驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。报告期内，公司作为桥梁钢结构工程专业承包商，自主承揽桥梁钢结构工程，中标后独立进行工程设计、生产加工，以项目为管理单元

成立专门的项目部，并自主组织施工和项目管理，为客户提供一体化的桥梁钢结构工程服务。

、经营模式本公司采取业务合同驱动的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。公司的基本业务流程如下：

公司作为桥梁钢结构工程专业承包商，可自主承揽大型桥梁钢结构工程，并为客户提供一体化的桥梁钢结构工程服务。公司市场开发部负责投标工作和合同的签署与谈判；公司技术研发部负责项目工艺设计和技术方案编制；工程管理部负责编制采购、生产、质量、安全等各方面工作计划，组织建立项目工作组负责整体施工管理工作；工程完工后，项目管理部协助客户进行项目验收，并负责售后工作。

2、销售模式

公司的营销模式以业务合同的承揽为核心，在通过各类渠道获得招标信息后，通过参与公开招投标、邀请招投标两

种方式取得工程项目。公司工程承揽投标模式如下图所示：

3、采购模式公司钢材的采购模式主要为自主采购原材料模式。在这种模式下，业主或总包方会在工程总价中包含原材料采购价款，公司需要自行垫资采购钢材等材料，用以支持工程正常进行。公司会在项目投标的前期预先与供应商就采购的原材料规格、数量和价格进行沟通，以初步确定原材料采购总价。工程中标后，公司会与供应商签订正式的采购合同，锁定原材料价格及交货期，供应商根据合同约定以先款后货的形式按期供货。

（三）业绩驱动因素报告期内，公司实现营业收入41,962.70万元，其中桥梁钢结构工程收入41,278.96万元，占营业收入的98.37%，为公司的主要收入来源。与上年相比，公司营业收入增长1.07%，主要是行业周期变化，公司以稳健经营为主要目标开展经营工作，同时由于工程建筑行业资金紧张，市场竞争异常激烈所致。面对上述情况，公司积极推动企业数字化转型，持续进行企业内部提质降本增效，提升产品竞争力，夯实主业；同时积极尝试在国家支持和鼓励的行业中选择合适的细分赛道，进行多元化业务的探索，努力打造第二增长曲线。

（四）报告期内公司安全、质量体系运行情况在安全管理方面，严格落实新安全法，坚持以“以人为本文明施工安全环保持续改进”的管理方针，严格执行《建筑施工安全检查标准》及相关安全操作规范，强化安全委员会的管理要求，并定期通过对生产现场和工地组织安全检查、排查隐患，对一线管理人员和操作工人进行安全意识和管理要求的培训，提高全员的安全意识。报告期内，公司未发生重大安全事故。

在质量管理方面，始终坚持以“质量第一科技创新顾客至上持续改进”的管理方针，公司全面贯彻执行IS09001国际质量认证体系及国家、行业规范要求，严格生产制造流程与检测。严格执行质量体系文件，并制定了更细致、更严格的企业产品标准、企业验收规范；并根据企业内部管理推进要求，持续完善质量管理相关制度文件；持续通过管理评审和内审，及时采取纠正和预防措施，并加强对一线管理人员和工人的质量意识和管理要求培训，确保公司产品质量体系的有效运行；报告期内，公司未发生重大工程质量事故。

三、核心竞争力分析

（一）工程业绩优势公司在二十多年的发展历程中，先后参与了数百座各类钢结构桥梁的建造，涉及的桥型齐全、桥址分布广泛。桥梁类型涵盖了悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等各式桥梁，结构形式有钢箱梁、钢管拱、钢箱拱、钢桁梁、钢桁梁拱、装配式工字钢梁等各式主梁钢结构；桥址地域遍布全国二十多个省、市、自治区。公司在工业化装配式桥梁标准化、快速化等施工技术方面积累了丰富经验，为公司在未来的市场开拓奠定良好的基础。

报告期内，公司承建完工的钢槽梁、钢箱梁、钢盖梁、钢桁架、箱型拱等复杂桥型的工程业绩较为突出，尤其是在钢箱梁、钢混组合梁（装配式工字钢梁）制造、运输、架设方面的业绩突出。报告期内，公司持续保持在市政高架钢箱梁领域的竞争优势，稳固异型景观钢结构桥、钢桁架桥等市场。

（二）技术研发优势

公司作为高新技术企业，一直秉承着提高企业技术创新能力和市场竞争力，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，拥有发明专利14项、实用新型专利97项和数十项非专利技术。在工艺技术方面，在工程实践中探索了大跨度双层钢桁梁桥多轨道多支点拖拉施工应用技术，在降低施工安全风险的同时提高施工效率；跨高速钢

混组合梁安装及桥面施工工艺技术，解决了相关技术中桥梁面板难以定位的技术问题，提高了焊接、安装精度；城市高架桥跨运河无干扰顶推及横向滑移施工关键技术，解决桥梁施工过程中对周围交通环境的干扰，桥梁整体线形控制问题，缩短施工周期，提升整体施工效率；大跨径超高钢箱梁分层制造线形精度控制工艺技术，提高了钢箱梁的线形精度控制效果，为桥梁的安全、稳定和使用寿命提供有力的保障；波纹腹板埋弧熔透焊接工艺技术，在保证焊接质量同时大幅提

高焊接效率；超高变高钢箱梁全匹配制造工艺技术、异型景观桥V字钢构墩梁制造工艺技术、脉冲激光清洗钢表面锈蚀工艺技术、多股异型六面钢箱拱制造安装施工技术、装配式钢桥H型钢梁先孔长线法制造拼装技术、单幅双榀装配式H型钢梁快速自动定位组拼技术、单侧腹板超长钢箱梁吊装挠度变形控制技术、整孔H型钢梁曲线大纵坡梁上运梁技术等制造和安装技术，提高了制造工序的自动化水平及施工效率，高精度、高质量完成现场安装作业；钢箱梁封闭内表面喷涂面底合一冷喷锌涂料施工技术研究、水性环保油漆施工技术研究、焊接钢桥结构免二次抛丸直接喷涂环氧类底漆技术研究，极力响应国家对环保油漆号召，为后续智能环保生产奠定基础；连续钢叠梁大纵坡、长距离顶推技术，完成钢槽梁600米的长距离连续顶推；大跨度钢管混凝土拱桥主梁先孔长线法拼装架设技术的实施，实现了400米大跨度钢管混凝土拱桥主梁的零误差合龙；大吨位钢箱塔环口栓接定位安装技术的创造与实施，提高了大型扁平钢箱梁钢塔安装的精度及效率；大跨度钢桁拱桥大节段拼装施工工艺技术、大跨度公路双层两用钢桁拱桥施工技术，为大跨度桁架桥制造安装技术提供新的创新思路，提高了现场安装的安全性和经济性，实现公司桥梁的先进化、高端化的吊装与架设；通过将激光复合对接焊在桥梁钢结构中的应用技术应用到我公司的实际生产过程中，提高焊接效率，增强电弧稳定性，增大装配间隙可以较大程度解决传统电弧在高速焊接时会产生飞溅严重、焊脚不足和咬边等缺陷、存在焊接效率低、焊接成型质量差等问题，极大保证了焊接性能，大大缩短了施工周期，节约了施工成本；通过大跨度空间异型钢箱提篮拱桥快速施工技术的研究，较好的解决传统钢箱拱桥施工工期长、整体线形难控制等问题；通过钢板梁桥面铺装工厂叠拼施工技术研究，研制专用吊装及转运装置，减少吊装、运输过程中箱梁结构的变形，实现合理利用现有资源，在保证工程质量情况下较为明显的改善施工环境，规避施工风险、节约施工成本。

同时公司根据客户需求及不同项目产品，不断研发新型制造设备，自主研发的新型板单元反变形摇摆胎架、“L”型箱型杆件翻身、等装置提高了各制造工序的自动化水平及施工效率，汉南产线规划布置中新增了板单元液压装配机、工字钢产线及焊接机器人、隔板焊接机器人等设备，为企业向智能化生产发展奠定基础。为提升企业创新能力，把科研成果转化为可以带来经济效益的生产力，与武汉理工大学、武汉船舶职业技术学院等高校建立产学研合作关系。

在IT技术方面，为有效解决生产过程中信息传递失真、数据收集困难、效率低下等，公司积极尝试并使用信息化管理系统，从工艺设计时便准确计算生产物料，再根据物料信息编制生产准备及生产计划，通过系统下达指令、计划，并对生产过程中质量监督管控，实现在正确的时间、将正确的信息、以正确的方式传送给管理者和生产者，以做出正确的决策和操作，将整个系统与现场生产控制、执行环节的衔接，注重事前策划、事中跟踪改进、事后分析决策；通过EMCat设备智能管理系统的使用，使得公司内部设备成为一个动态而连贯的状态，将生产数量、生产人员、生产时间都进行合理安排的同时，多维度将数据分析可视化，以便管理者和生产者做出正确的决策和操作；通过三维建模软件的使

用，实现了钢桥参数化立体建模技术，同时也打通了模型与信息化系统数据的互通，为BIM技术在钢结构中的应用打下坚实基础。

（三）专业人才优势公司一贯重视高素质人才的引进以及复合型人才的培养，通过建立良好的薪酬、绩效考核及晋升制度以及轮岗培训机制，为员工的职业通道打开了发展空间。经过多年积累，公司已建立了一支由高级职称技术专家、注册建造师、各类工程技术领域工程师、一线专业技术工人构成的技术-管理复合型人才团队。

（四）管理优势公司秉承管理重在细节，细节决定品质，品质影响未来的管理理念，通过经验的积累和传承，不断总结完善内部管控制度，借助信息化技术在风险识别、内部管控、成本管理等方面不断优化、提升，为公司向钢结构智能化制造方向发展奠定基础。

公司较早的建立并实施了管理费用预算、单项目成本预算等一系列预算制度，并不断结合月度经济运行分析会、单项成本预算统计分析会等逐步细化、优化预算科目和预算额，充分实现了企业全面预算管理，搭建了一套全面、准确的预算控制体系，并将各科目明细的管理细分至对应的责任管理部门，实现全员预算控制，确保利润最大化。

通过信息化管理系统的搭建和稳定运行，实现了公司业务数据和资源共享，规范了企业的业务流程，将多年积累的工程管理经验和成本管理经验通过信息化技术管控和传递，实现了企业和产品信息化、透明化、共享化，规范企业运营流程，提高了风险抵御能力和运营效率。

（五）交通运输优势

公司所处的武汉市被誉为“建桥之都”，是国内桥梁行业企业、研究设计机构的主要聚集地之一，汇聚了中交二航局、中铁大桥局、中铁十一局等大型道路、桥梁工程总承包单位，以及武船重工、武桥重工、海波重科等国内领先的桥梁钢结构工程专业承包商，并拥有大型钢材供应商和华中科技大学、武汉理工大学、武汉桥梁科学研究院等专业性院校，市场空间较大。

武汉市被誉为“九省通衢”之市，有着天然的交通便利运输优势，为公司承接其他区域的大型桥梁钢结构项目提供了便利的水路和陆路运输条件。再加上公司汉南分公司位于紧邻长江的武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园，汉南分公司募投项目“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”（包括钢结构桥梁数字化柔性智能生产线和500吨重件吊装高墩码头）已达到使用状态，该项目的投产进一步提升了公司产能，同时也具备了独立开发或者投资参建大跨度公路、铁路钢结构桥梁市场的基本硬件条件。随着临江码头投入使用，公司水运优势凸显，大型构件可提前在厂内完成预拼装，提高现场安装效率，运输辐射范围比陆运更广，成本更低。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，公司继续以稳健经营为主要目标开展经营工作，以推动企业数字化转型为主线，持续推动内部提质降本增效，夯实主业；同时积极尝试在国家支持和鼓励的行业中选择合适的细分赛道，进行多元化业务的探索。但由于行业周期变化，工程建筑行业资金紧张，市场竞争异常激烈，全年营业收入与上年度微增1.07%。

公司全年实现营业收入41,962.70万元，同比增加1.07%；营业成本35,694.85万元，同比增加9.48%；实现净利润2,300.36万元，同比上升280.37%；全年研发费用投入1,538.78万元，占营业收入的比例为3.67%；全年经营活动产生的现金流量净额13,107.63万元，比上年同期增加15,940.29万元；截至报告期末公司资产总额153,909.53万元，较报告期初减少6.26%；期末公司股东权益总额106,209.96万元，较报告期初减少0.18%。

报告期内公司按照年初制定的战略布局和经营目标，主要开展了以下工作：

（1）完善、创新经营模式，强化市场开发

加强重点客户、优质客户的重点开发和维护；深化区域内营销制，提高投标成功率；积极拓展开发基地合作模式；加强项目信息及开发管控；拓宽项目信息获取渠道，加强项目信息收集开发力度；打开跨江跨海大桥市场领域，完善大桥方案编制，提高标书质量；提高公司各职能部门参与项目开发积极性，建立全员全过程开发体系。

（

）加快推进数字化转型全面深入使用信息化管理系统，不断完善系统功能，加快推进数字化转型，提高管理效率，降低管理成本，提升传统产业竞争优势。

（

）加强工艺研发，提升科技应用创新驱动力近年来，为了控制成本、提高生产效率，公司在更新生产工艺、工装设备等方面持续进行研发投入。通过增强技术团队力量，加强对新晋升主管、协管的培训，提升业务水平及对外的沟通能力，加强工艺策划，优化出图模式，通过引进图纸深化协作单位、三维建模出图软件，保证图纸、系统数据满足生产需求，加大对各类桥形尤其是新型桥梁的技术创新、工艺研发力度。报告期内获国家知识产权局新授权发明专利1项，截至报告期末，公司共拥有发明专利14项，实用新型专利97项。

（

）聚焦设备改造，由传统制造业向智能制造转型升级公司通过持续投入资金进行新技术研发和生产设备的自动化、智能化改造、升级，通过EMCat设备智能管理系统的使用，使公司由半自动化生产向自动化、智能化制造升级，进而提高生产效率和产品质量以及各类桥型制造、加工能力。此外，公司还将持续进行技术研发和工艺创新，不断夯实公司的核心竞争力，拓宽公司的技术护城河，扩大公司的技术优势，增加客户的粘性，成为行业内极具竞争力的智能制造企业。

（

）完善体系、夯实管理基础、优化人才培养机制、储备人才公司持续开展管理推进，对流程标准、操作性制度文件、岗位报表进行持续细化完善及宣贯、运行，促进企业管理体系与ERP系统的深度融合，借助系统进一步降本增效，形成合理的授权体系和操作规范，强化考核与激励机制，不断夯实管理基础。完善公司人才培养体系，制定详细的人才培养计划，建立科学、合理的人才识别工具，充分挖掘内部人才，加强生产基层班组建设，培养基层管理人员独当一面的能力。

（

）严抓安全促生产报告期内，公司持续完善安全、环境、职业健康管控体系，加强安全意识教育及技能培训，通过定期的安全培训和演练，增强员工的安全意识和应对突发事件的能力；恢复和完善项目安装现场及各基地的安全巡查制度，提高现场的安全执行情况的监管力度，采取有力的安全保障措施，降低了安全风险。

报告期内，公司未发生重大安全事故。（

）高度重视应收账款清收工作，保障公司稳健经营在投标前，公司对项目资金到位情况和客户信誉情况、资金状况进行充分评估，选择资金状况好，甲方信誉高的项目择优投标；在合同签订前，公司加强对合同计量、支付条款的谈判力度，优化合同计量、支付条件；持续定期组织收款专项会议，实行分层分级的项目计量款及尾款清收工作；加强收款绩效管理，优化收款激励办法，强化收款人员的责任意识，提高收款积极性。通过建立、完善事前、事中、事后的收款管理体系，加大应收账款的催收力度，保持健康的经营性现金流，保证公司的稳健经营。

（

）持续优化薪酬、绩效管理体系，激发员工工作动力结合管理推进情况优化组织架构，进一步完善分配机制和激励办法，提质降本增效；贯彻以价值论薪的绩效考核思路，持续优化绩效考核方案，提高员工积极性及工作质量，建立、完善科学的绩效考核取数方法，提高绩效考核结果的准确性。

（

）加强项目管理公司建立项目分类分级台账，实时监控在建重点项目，并及时更新和调整，通过总结项目施工经验，归集各类型项目施工风险控制要素，提高管理人员风险识别及应变能力，建立项目追责机制，加强质量管理力度，强化成本管理措施，全方位加强在建项目管理，形成了体系健全、职责清晰、制度完善、保障有力、监督有效的在建项目管理体系。

（10）探索特许经营业务2023年11月8日，国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》，指导意见提出，规范实施政府和社会资本合作新机制，充分发挥市场机制作用，拓宽民间投资空间。指导意见明确，聚焦使用者付费项目，全部采取特许经营模式。合理把握重点领域，优先选择民营企业参与，明确管理责任分工，稳妥推进新机制实施。2024年4月8日，国家发改委发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2024年第17号令，

办法指出，鼓励民营企业通过直接投资或者独资、控股、参股等方式积极参与特许经营项目。报告期内，公司整合社会资源、及时跟踪项目信息，积极参与特许经营项目的竞争，目前相关项目正在紧密跟进中。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是?否

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“土木工程建筑业务”的披露要求报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

单位：元

重大项目

报告期内未完工项目的情况：

单位：元

单位：元

其他说明：

□适用?不适用存货及合同资产中已完工未结算项目的情况：

单位：元

单位：元

其他说明：

（5）营业成本构成产品分类

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是?否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

稳定性和使用寿命。如果线形精度控制不当，可能会导致桥梁在使用过程中出现变形、开裂等问题，甚至引发严重的安全事故，而此工艺可以有效地提高钢箱梁的线形精度控制效果，为桥梁的安全、稳定和使用寿命提供有力的保障，提高整个行业的竞争力和可持续发展能力。

2024年

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用?不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务情况

?适用?不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用?不适用公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

坚持稳健经营，合理控制经营风险，以推动企业数字化转型为主线，持续推动企业内部提质降本增效，提高产品竞争力，夯实主业；同时积极尝试在国家支持和鼓励的行业中选择合适的细分赛道，围绕钢结构，进行多元化业务的探索，努力打造第二增长曲线。

（二）经营计划

2025年，公司将继续坚持稳健经营的发展理念，在稳固企业基本盘的情况下，加大投资项目开发力度，通过投资拉动施工；积极寻求海外新兴市场和其他行业的商业机会，打造多元化发展路线。具体经营计划如下：

（1）强化市场经营

完善市场开发策略，着重加强人才团队建设，引进成熟业务经理，加强培训，提升现有人员市场开发能力。借助销售平台软件，增加项目信息来源，提高开发效率；加强品牌建设与品牌宣传；在特大型桥梁开发上取得突破；继续加大投资项目和海外市场开发力度。

（2）加强收款管理

化解老项目合约风险，控制新项目履约风险。建立、完善事前、事中、事后的收款管理体系；加大应收账款催收力度，丰富催收方法；加强收款绩效管理，优化收款激励办法；强化收款人员责任意识，提高收款积极性。通过一系列手段保障回款及时性，为公司稳健经营提供资金保障。

（3）精管理、降本增效

巩固管理推进成果，按照既定的修编计划，对部门程序文件、规章制度以及工作流程展开优化与修订工作；全面通过系统对计划、流程进行管理，加大计划底稿的检查力度和过程沟通，对重点计划加大考核力度；扩大系统使用覆盖面，不断完善系统功能，通过系统提高工作效率，降低成本，与开发人员加强协同，解决系统前期使用中发现的各种问题，打通数据堵点，加快推进数字化转型，逐步实现业、财、绩融合。

（4）聚人才、优机制

根据公司发展战略，完善人力资源规划顶层设计，合理调整组织架构，优化人员配置和结构；通过多渠道招聘，利用科学的人才甄别技术，快速招聘匹配度高，满足各岗位的人才需求；创新灵活用工模式，合理、合规的减少用工风险；强化培训体系建设，加强复合型人才培养机制，制定科学合理的培训计划，加大ERP系统培训力度，使员工具备熟练使用系统全模块功能的能力；持续改善绩效考核形式，优化考核指标，提升考核科学性，针对性，借助系统进行取数，降低取数难度；合理管控人力总成本，推动和提升人力资源投入产出效率比，不断复核和优化核算工费定额，通过系统对管理人员及直接工费各项费用的管理。

（5）加强安全、质量、环保体系建设

完善公司质量、安全、环境、职业健康安全管控体系，规避安全、消防、环保行政处罚风险，减少甲方安全、质量处罚。做好厂区清洁生产工作，满足环保要求。加强安全隐患排查与整改力度，消除安全事故隐患；加强员工安全意识、

安全技能培训，增强员工的危险识别能力和应对突发事件的能力，降低工伤事故率。加强质量管控，确保产品满足合格率要求；借助系统严格落实三检制，优化报检、检验工作流程，制定针对性措施，降低非正常质量成本，改善涂装质量。确保全年无重大安全、质量、环保事故，无行政处罚。

（6）加大投入，不断增强创新能力根据生产策划及时完成相应的技术准备和服务工作，保证图纸、系统数据满足生产需求。培训与引进相结合，提高人员适岗率，减少技术资料错误，降低非正常质量成本，提高材料利用率；加强施工方案策划的培训及工艺技术的总结工作，减少因方案不合理造成的经济损失。加强高新研发项目策划能力。根据公司新业务进展，同步引进所需的技术人才。

（7）加强工程管理优化、完善生产策划和施工组织，降低施工成本，加大过程中对甲、乙方计量、结算、收款的办理，尤其是老项目的结算。推动系统对现场安装项目的全面覆盖。总结项目施工经验，归集各类型项目施工风险控制要素，提高管理人员风险识别及应变能力；强化成本管理措施；建立项目追责机制，制定处罚标准，加强质量管理力度。

（三）可能存在的风险及应对措施

（1）宏观经济政策风险公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性，受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模等因素的影响较大。基础设施投资作为国家宏观经济政策调控重要手段，其政策趋势和调控力度变化势必会对桥梁钢结构工程行业带来直接和显著影响。未来出于宏观经济调控需要，国家相关政策变化将会给桥梁钢结构工程行业带来较大波动，公司主营业务也会随之波动。

近年来，5G、特高压、充电桩、数据中心、人工智能、工业互联网等新基建在国家大力支持下获得了高速发展，传统基建投资增速逐渐放缓，行业订单出现一定程度萎缩，市场竞争加剧，行业内企业盈利水平下降，传统基建正经历从规模扩张向存量提质转型。

公司加大对国家宏观产业政策的解读和把握，提升对市场趋势的判断能力，及时调整经营策略，积极拓展海外市场和船舶建造、海工装备制造业务，努力打造第二增长曲线。碳达峰、碳中和“3060”目标的提出，对行业形成利好，对冲了部分宏观政策风险。

（2）重大工程项目施工及应收账款回收风险

截止报告期末，公司签订并在实施的工程施工合同数量较多，金额较大。有些项目施工周期较长，可能受行业周期变化、行业资金状况等因素影响，造成项目延迟施工、工程款不能及时回收的风险。

公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关，依据签订的工程合同，工程款项按照项目完工进度、项目决算分次结算后回收，而且按照行业惯例需要保留5%-10%的工程质保金在1-2年的责任期满后回收。随着公司承接大中型项目增多、业务规模的扩大，应收账款也将随之增加，回收时间跨度也将加长。虽然公司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，但是若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化，可能存在大额应收账款不能按期或者无法收回的风险。

公司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，并组建了专门的法务团队配合开展应收账款回收相关工作，在合同签订前，公司加强对合同计量、支付条款的谈判力度，优化合同计量、支付条件；通过持续定期组织收款专项会议，实行分层分级的项目计量款及尾款清收工作。同时国家也在出台相应的政策，例如减少质量保证金、使用保函支付与审计脱钩等，减轻企业的资金压力。

（3）钢材价格波动风险

报告期内，公司生产所需的原材料由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅料构成，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供求变动影响存在较大波动，虽然公司在项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定大部分钢材价格，但如果询价、投标、合同签订至实际采购期间钢材价格大幅波动，将直接影响工程成本和公司经营业绩。

公司在项目中标后会及时与钢材供应商签订钢材供应合同，争取锁定大部分钢材价格；或者在合同中约定调价机制，以降低钢铁等大宗商品价格波动对成本的影响；同时公司目前部分项目采用甲供材料的方式进行，也能避免钢材价格波动对成本的影响。

（4）工程质量风险桥梁钢结构作为桥梁工程的关键部分，其质量直接关乎整个桥梁工程的质量。公司与客户签订的工程合同，均规定公司对交付使用的桥梁钢结构工程在质量保修期内承担质量保修责任。报告期内，公司不存在因工程质量问题而受到损失的情形。如果公司未来桥梁钢结构项目工程在用材、制作、运输和安装各环节的质量不能达到规定的标准，或者发生工程质量事故，将使公司在市场形象和经济上遭受重大损失，如发生重大工程质量事故，还将对公司的持续经营造成重大不利影响。

公司通过进一步完善质量体系，明确生产单位及安全质量管理部的权责利，强化考核，加强质量管理；并通过持续培训提高全员产品质量意识，强化质量体系管控，更新改造产品制造工装设备，设定企业质量标准底线，提升产品质量。

（5）安全环保风险

桥梁钢结构工程需要在露天、高空或水上作业，施工环境存在一定的危险性，如现场防护不当、施工组织管理不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。一旦发生安全事故，不仅会给公司带来赔偿损失，还可能会影响工期导致公司违约损失，严重的还会暂停或取消公司业务资质，从而影响公司持续经营。公司在厂内作业或项目现场施工，会产生一定的噪音、废气和固体废弃物，项目现场施工还可能会影响周围生态环境，需要采取相应的环境保护措施。尽管公司已建立了完善的安全和环保管理制度，报告期内未发生重大责任安全事故和环保事故，但若今后在工程管理过程中因操作不规范、安全环保监管不严格等因素而发生安全、环保事故，则会对公司的项目实施、后续业务开展产生不利影响。

结合新安全法，完善健全安全体系，分解安全责任目标，强化落实安全责任制，加大对施工现场施工人员安全培训、教育力度，加大现场安全巡视及隐患排查，提高现场的安全执行情况的监管力度，加大过程检查奖惩，有效降低安全风险。

在噪音、废气、固废方面，加强过程检查及奖惩，全面使生产、安装环节满足国家相应法律、法规的要求。

（6）桥梁钢结构工程市场竞争风险

钢结构行业集中度低，市场分散，公司在行业中处于实力较强的第二梯队，公司将充分发挥现有优势，在当前行业竞争加剧的情况下，调整经营策略，积极推进数字化、智能化改造，大力发展新质生产力，提质降本增效，提升产品的市场竞争力，加大市场开发力度，争取承接更多订单；进一步推广区域分公司模式，利用社会资源就地消化产能，节约物流成本；持续强化成本控制、优化业务流程、提高管理效率、提升产品品质，降本增效；积极拓展新业务，努力打造企业第二增长曲线。

（7）工程结算风险

2022年末、2023年末及2024年末，公司存货分别为11,362.09万元、10,146.41万元、9,418.19万元；2022年至2024年，公司存货周转率分别为4.95、3.86、4.29，存货周转率呈现波动；2022年至2024年，公司存货中合同履约成本分别为9,353.83万元、6,257.87万元、5,202.79万元，占对应各期末存货比例分别为82.32%、61.68%、55.24%。业主或总承包方一般根据工程关键节点完工情况进行结算并支付工程款，公司则根据内部计算的各项目已完成工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度，同时按照完工进度确认营业收入和结转成本，因此，工程结算通常滞后于工程实际成本的支出，与当期收入的确认也不能完全同步，形成已完工未结算款的工程施工余额。

报告期，公司工程结算较为及时，按完工百分比法计算的完工进度与外部结算进度差异较小。但因公司完工进度与外部结算进度存在计量时间、计算口径的差异，公司存在投入合同履约成本得不到业主或者总承包方确认的风险。

在合同签订时公司法务团队会对合同条款进行审查，防范合同风险；在合同履行中，公司严格按照合同约定及时与总包方计量、结算；安排专人专岗负责收款工作，加强合同管理，组建法务团队对收款工作提供支持；定期召开月度收款会，及时掌握回款进度并做好收款工作部署。

（8）收入集中度较高的风险

2022年度、2023年度、2024年度，公司收入的集中度较高，前五大客户实现收入分别为38,311.45万元、26,888.55万元、23,192.55万元，分别占当期总收入比例为60.19%、64.76%、55.27%，公司客户集中度高，是由所处行业的特点所决定的。桥梁钢结构工程属于交通基础设施建设的范畴，项目投资总额通常较大，单个项目合同标的金额较高，公司承接该类工程主要来源于大型国有路桥施工总承包单位或各级政府授权的基础设施投资主体。若这些主要客户的经营状况或者与公司的合作关系发生变化，将给公司的经营带来不利影响。

为保证公司业务稳定发展，公司加大了对华南、华北、东北、西南等营收较低地区的市场开发力度；同时公司积极推广区域分公司模式，扩大产能、拓展产品辐射范围。

（9）资产抵押、质押风险

为满足日常生产经营所需要的资金，公司将部分资产抵押或质押给银行以获取贷款和授信。截至2024年12月31日，公司用于抵押的资产账面价值为7,068.40万元，占资产总额的4.59%，其中固定资产1,674.08万元，无形资产5,394.31万元；已背书未终止确认的应收票据209.11万元、应收账款融资2,996.30万元；已贴现未终止确认的应收票据500.00万元、应收账款融资550.00万元；公司受限制的货币资金为4,998.60万元，占资产总额的3.25%，其中保证金3,520.49万元，受冻结的银行存款期末余额为1,478.11万元。

报告期内，公司所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录。但若公司不能如期偿还借款、承兑应付票据或采取银行认同的其他债权保障措施,将面临银行依法对上述资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营活动造成不利影响。

公司将提高直接融资比例，注重应收账款的回款，缩短应收账款回收期，保证公司的正常经营的现金流，保障偿债能力。

（10）业绩波动风险

公司所处的桥梁钢结构行业参与企业数量众多、行业竞争激烈、市场集中度较低，若公司无法持续满足市场的产品和技术需求或者开拓市场不利，则公司的业务规模和盈利能力存在波动的风险。2020年12月，公司向不特定对象发行了可转换公司债券，募集资金2.45亿元，在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司还需兑付投资者提出的回售。若债券持有人实施回售，而公司不能获取足够的税前利润进行支付，公司将面临一定的偿债压力，可能对未来经营业绩产生不利的影响。

在提高销售的同时，注重应收账款的回款，缩短应收账款回收期，保证公司的正常经营的现金流，保障偿债能力。同时，公司将采取一系列措施，提升管理效率，降本增效；严格质量管理，为客户提供优质的产品和服务，维持与现有客户的良好合作关系；加强市场开发力度，不断拓展新客户，同时进行多元化业务探索，打造第二增长曲线。通过精细化管理，提高产品质量，提升合同履约能力，加大品牌建设，提升客户对海波重科的认可度与信任度。

（11）毛利率下降的风险

2022年度、2023年度、2024年度，公司主营业务毛利率分别为24.59%、20.83%、14.35%，呈下降趋势。公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成不利影响。

公司通过深入使用信息化管理系统、持续开展管理推进，实施“KSF”、“PPV”绩效考核方案、优化、完善授权体系，提高管理效率，降低管理成本。

在项目管控方面，通过完善预算管理体系、提前做好施工组织设计、及时跟进生产计划，加快项目结算与回款，推进项目正现金流管理，减少财务成本，实现降本增效，提升企业经营效益。

公司将持续投入资金进行技术改造和研发创新，不断提高产品质量和生产效率，降低生产成本。

（12）资源分配风险

公司在开展新业务时，需要在人力、物力和财力等资源上进行分配。如果资源分配不合理，可能导致钢结构桥梁业务和新业务都得不到充分的发展资源。

公司将通过校企合作、内部培养等多种方式，加快人才培养，满足业务发展需求，加强资金策划和使用管控，加大授信力度，满足公司业务发展的资金需求。

（13）供应链风险

新业务会有不同的供应链需求，需要新的原材料供应商和物流合作伙伴，若对新供应商的管理不善，可能会出现原材料供应中断、质量不稳定或物流成本增加等问题。

公司将进一步加强供应商准入审核，优化供应商过程监控与动态管理，定期对供应商开展绩效评估，完善风险应对与应急机制，将供应链风险降至可控范围，提升整体运营效率。

（14）新技术开发应用及人才梯队建设不足风险

桥梁钢结构工程行业的竞争在很大程度上是工艺设计、制造和安装技术上的竞争。随着桥梁钢结构应用规模和领域不断扩展，工程项目建设复杂程度增加，若未来技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，公司将面临市场竞争力下降的风险。如果公司不能在激烈竞争的环境中吸引并扩大核心技术和管理骨干队伍，不能快速有效的搭建战略型人才梯队，将对公司持续发展带来不利影响。新的业务领域可能带来新的技术难点和技术风险，公司现有的技术人才可能无法满足新业务的业务需求。一方面，公司通过对各类桥型（尤其是新型桥梁）的创新设计、工艺研发，将研发成果应用于生产过程的同时也积极申报专利、发表研发成果论文，从而进一步提高产品科技含量和技术竞争力；同时公司通过对技术装备的更新改造，添制现代智能制造设备，逐步向自动化与智能制造方向发展，提高生产效率。

公司通过内部培养与外部吸纳相结合的方式，不断充实、优化、完善人才梯队，加强技术人员专业知识培训；加强新业务领域的工艺技术研发，加强建造过程的数字化管控，提高公司在新业务领域的技术能力。

（15）税收优惠政策变动风险

2009年12月，公司经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局认定为高新技术企业，并于2012年8月、2015年10月、2018年11月、2021年11月、2024年11月通过高新技术企业复审，高新技术企业证书有效期延长至2027年11月。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司在高新技术企业证书有效期内（包括最近三年一期），按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。如未来企业所得税优惠政策发生变化或公司不再符合高新技术企业认定条件，公司的盈利水平将因此受到影响。

公司将持续开展技术研发与创新工作，截至报告期末，公司拥有发明专利14项，实用新型专利97项。

（16）法人治理风险

本公司控股股东、实际控制人为张海波，持有公司101,826,000股，持股比例为50.8115%，现任公司董事长。截至本报告期末，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份107,976,182股，占公司报告期末总股本的53.8805%。股权的集中可能带来决策权的集中。股权较为集中仍有可能削弱中小股东对公司生产经营和管理的影响力。

公司已建立了较为完善的法人治理结构并持续、有效运作，制定了较为健全的内部控制管理制度，公司将在此基础上持续完善，防范治理风险。

（17）不可抗力风险

公司部分厂区位于长江沿岸，若遇洪水等自然灾害可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。

公司将逐步推广区域分公司模式，利用社会闲置资源就地消化产能，分散经营风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构、建立健全有效的内部控制制度、确保公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的高效规范运作，形成了管理机构、决策机构、监督机构及管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡的关系，为公司规范、高效运作提供了良好的内部运行环境。目前，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。

报告期内公司共召开了2次股东大会，会议均由董事会召集、召开。同时，公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东大会的规范运作。在股东大会上保障各位股东有充分的发言权，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使其充分行使股东合法权利。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人为张海波先生。报告期内，公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的董事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的规定选举产生，通过合法程序进行；公司的高级管理人员均由董事会聘任或解聘。公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任董事、监事之外的其他职务或领薪的情形。

（三）关于董事与董事会

公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，董事会人数、人员构成及资格均符合法律、法规和《公司规章》的规定。公司全体董事能够依据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以勤勉、尽责的态度认真履行董事职责，维护公司和广大股东的利益。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则合规运作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体监事严格按照《公司法》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等规定的要求，从保护股东利益出发，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况的合法合规性进行有效监督，切实维护全体股东的合法权益。

（五）关于利益相关者

公司积极履行企业的社会责任，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通、交流和合作，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

（六）关于信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露了有关信息。公司信息披露的指定网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息披露的指定报刊为《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司高度重视投资者关系管理，通过投资者电话专线、专用电子信箱、网上业绩说明会等多种形式认真回复投资者咨询和提问，保障了投资者知情权与参与权，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息披露的透明度，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

本公司自设立以来，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

（一）资产完整性

公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、无形资产等非流动资产和与生产经营相关的流动资产，公司对该等资产拥有合法、完整的所有权或使用权。公司未以其资产或权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立性

公司员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生，履行了合法程序，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

（三）财务独立性

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了独立的财务人员，独立做出财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（四）机构独立性

公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的“三会”议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构；公司依据生产经营需要设置了相应的职能部门，各职能部门按规定的职责独立运作；不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他有关部门、单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立性

公司主要从事桥梁钢结构工程业务，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，各职能部门分别负责研发、生产、采购、销售等业务环节，均拥有专职工作人员。公司已建立了完整的业务体系,具有直接面向市场自主经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是?否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事张海波董事长张海波，男，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，武汉市江夏区政协委员，湖北省政协委员，曾获得五一劳动奖章和湖北省优秀企业家、湖北省经济建设2010年度领军人物、武汉市爱心劳模企业家等荣誉称号。1987年至1994年，在国营武昌造船厂从事质量和计划调度工作。1994年创立本公司并任总经理，2009年9月至2018年1月26日担任董事长兼总经理，2018年1月26日至今担任公司董事长。

答浩董事答浩先生，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2008年7月至今就职于海波重型工程科技股份有限公司，历任技术研发部技术工艺员、技术研发部部长、市场开发部部长、项目管理部总监，2024年9月至今任公司董事、总经理。

张雪董事张雪，女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年6月至今就职于海波重型工程科技股份有限公司，历任安全质量部统计员、审计监察部审计专员、工程保障部部长助理、总经办主任。2017年6月起至2021年9月任公司监事会主席、职工代表监事、总经理助理。2021年9月至2024年9月任公司董事、总经理，2024年9月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

吕敏康独立董事吕敏康，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2014年7月至今就职于中南财经政法大学，现任会计学教授，会计大数据研究所执行所长，兼任多家公司财务顾问，曾在多家跨国企业从事10多年ERP实施、IT开发、信息化建设和管理工作，现研究领域主要涉及到企业财务数字化和智能化转型、内部控制理论及实践应用、会计师事务所内部治理与审计师行为，以及大数据文本挖掘与国际财务报告自愿性披露等，主持多项国家级和省部级课题研究，在权威期刊上发表20余篇专业论文。2024年9月至今任公司独立董事。

邓文娟独立董事邓文娟，女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年7月至2023年7月就职于招商银行武汉分行，历任投行产品经理、债券承销产品经理、金融科技中心副主任、民族大道支行行长、战略客户部负责人；

2023年7月至今任北京市恒源律师事务所高级合伙人、长江大学国际教育学院客座教授。曾在国际、国内权威学术期刊上发表专业论文11篇。2024年9月至今任公司独立董事。

（二）监事杨世珍监事会主席、职工代表监事杨世珍，女，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾从事会计类工作。2008年9月入职海波重型工程科技股份有限公司，历任公司财务部会计主管、财务部副部长、财务部部长、公司总经理助理。2021年9月至今任公司监事会主席、职工代表监事。

严晶晶职工代表监事严晶晶，女，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2016年10月至今就职于海波重型工程科技股份有限公司，历任市场开发部统计员、审计监察部审计专员、工程保障部副部长。2024年9月至今任公司职工代表监事。

张霞监事张霞，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2016年7月-2019年7月就职于湖北首义律师事务所，担任执行主任、管委会委员；2019年7月至今就职于湖北精以相天律师事务所，担任主任，期间兼任武汉仲裁委员会仲裁员，武昌区政协委员，九三学社省委社会法制委员会副主任，九三学社武昌区工委二支社主委；2021年3月至今受最高人民检察院第六监察厅、第七检察厅聘任“民事行政检察专家资讯网专家”。2021年9月起至今任公司监事。

（三）高级管理人员答浩总经理简历详见本节“

（一）董事”。张雪副总经理、董事会秘书简历详见本节“（一）董事”。张正兵副总经理张正兵，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年7月至2018年8月，历任凌云科技集团有限责任公司下属全资子公司武汉凌云建筑装饰工程有限公司见习技术员、项目经理、工程指挥部指挥长、副总经理、党委委员、中东公司总经理、海外公司总经理、执行总经理等职务，2018年8月至2019年2月任凌云集团民航公司总经理，2019年3月至2021年12月任凌云集团民航公司总经理兼贝迪克凌云总经理。2022年1月至2025年2月任凌云集团武汉凌云建筑装饰工程有限公司党委委员、执行总经理。2025年3月至今任本公司副总经理。徐卫民财务总监徐卫民，男，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有国际注册会计师、高级管理会计师资格。2007年至2021年9月，历任本公司财务部会计、成本主管、汉南分公司综合管理部副部长、部长、财务部副部长、部长。2021年9月至今任公司财务总监。在股东单位任职情况

□适用?不适用在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员薪酬组成如下：

在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬根据上述人员工作内容与强度、个人能力、加入公司年限、同行业平均工资水平等因素综合确定，绩效薪酬根据绩效考核结果确定。

独立董事领取独立董事津贴，未在公司担任职务的监事领取监事津贴。

公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定后报董事会批准，其余未担任高级管理人员的任职董事、监事人员的薪酬根据其与公司签订的劳动合同相关条款执行。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策为了满足公司的人才需求，公司结合行业薪酬水平以及地区薪酬标准，在增强内部公平性、提高外部竞争力的基本原则上，通过建立合理的利益分配机制及绩效考核正向激励机制，打造员工与企业共同成长平台，营造了“做多做少不一样，做好做坏不一样”的价值考核氛围，充分调动了员工积极性，保障了企业持续稳步发展。

公司多年来一直实行劳动合同制，遵循合规性、竞争性、公平性原则，坚持以价值和创新为导向的薪酬政策，将员工个人价值及绩效价值与薪酬的定级、晋升、降级相关联，并按照相关规定，为员工购买“五险一金”。

3、培训计划

公司以发展要求和员工培训实际需求为出发点，从行业市场、企业管理、生产管理、心态意识、技术研发、岗位技能等多个角度，通过跟踪后备人才培养，以岗位轮换及实训的方式，充分利用内部讲师和外部多种渠道的培训资源，制定系统的新人落地培训课程计划，建立完整、可持续的培训课程体系，成功助力了公司战略目标的顺利达成和员工综合能力的持续提高。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

为进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。

公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二十次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了关于《2024年半年度利润分配预案》的议案，并于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会审议通过上述利润分配方案。2024年半年度利润分配方案为：

以公司总股本200,384,790股扣除公司回购专用证券账户中的2,522,200股后的197,862,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金红利4,352,976.98元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如公司总股本在分配预案披露至实施期间因新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例固定不变的原则对现金分红总额进行调整。

上述权益分派已实施完毕。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

1、进一步完善内控制度建设，强化内部审计监督。报告期内公司严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规则的要求，修订、制定了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《证券投资管理制度》等文件。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，强化在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。一方面，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；另一方面，为防止资金占用情况的

发生，内审部门密切关注公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。

2、强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，明确具体责任人，发挥表率作用。

3、加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平。有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。

4、开展内部控制梳理。召开专题会议对公司内部审批权限进行逐级、逐部门梳理，明确授权范围，完善内部管理制度，进一步提高公司经营管理工作的规范性。

5、对各环节如业务、财务及其他等执行情况进行控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据监管部门要求，公司开展了治理专项自查活动，对公司治理进行了全面的回顾，对照监管规则和《公司章程》等规范文件，发现问题，查找不足，以专项自查活动为契机，提升治理水平，维护投资者利益。

经公司自查，发现公司过去存在个别股东大会现场列席会议的董事、监事、高级管理人员人数偏少，请假者较多的情形。公司已再次向全体董监高重申了无特殊情况必须列席股东大会现场会议的要求，确因特殊情况无法列席会议的，应当委托其他独立董事、董事、监事、高级管理人员代为列席会议或向董事会提交书面请假报告，应当充分说明不能列席股东大会的具体原因，不得以工作原因等笼统事项作为请假理由。

2024年，公司全体董监高均列席了股东大会。

公司将持续加强对新《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规规则的学习，严格落实公司内部各项管理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司在厂内作业或项目现场施工，会产生一定的噪音、废气和固体废弃物，项目现场施工还可能会影响周围生态环境。报告期内，公司建立健全环境突发事件应急救援预案及救援机构，定期组织应急处置演练，确保公司拥有切实有效的处突能力。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用?不适用未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

2024年，公司全员积极应对内外部环境的变化，提升技术研发和创新能力，改善员工工作环境，使公司产品质量、技术研发和企业管理提升等各方面都取得了良好的成绩。报告期内，公司始终遵循股东、客户、员工共同获益的原则，为社会贡献企业的一份责任。

1、完善公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《证券投资管理制度》等规章制度；积极推进内控体系建设，完善公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、监事会等各自应履行的职责和议事规则，为公司的规范运作提供了完善的制度保障，并有效地增加了公司决策的公正性，保证了公司的持续经营，能够以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意。

2、股东权益保护

公司自上市以来一直将股东尤其是中小股东的利益放在公司治理的重中之重，通过不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度，深入开展治理活动，充分保障投资者的各项权益。公司管理层与全体员工齐心协力努力创造优良的业绩，提升公司的内在价值，为投资者创造良好的投资回报。

2024年9月13日公司召开2024第一次临时股东大会，审议通过了关于《2024年半年度利润分配预案》的议案，以公司总股本200,384,790股扣除公司回购专用证券账户中的2,522,200股后的197,862,590股为基数，向全体股东每

10股派发现金股利0.22元（含税），合计派发现金红利4,352,976.98元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕。

3、注重职工权益保护公司严格遵守《劳动法》等法律法规要求，依法与员工签订《劳动合同》，并按照国家和地方法律法规为员工办理了医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，并为员工缴纳住房公积金，认真执行员工法定假期、产假、工伤假等制度，每年组织员工进行健康体检，为员工提供健康、有保障的工作环境，采取有效的机制，不断激发员工的能动性和创造性，使员工从公司的发展中得到精神的激励和物质的回报，并对公司产生强烈的认同感、归属感、依赖感，实现员工与企业的共同成长。

4、重视投资者关系管理公司重视投资者关系管理工作，贯彻真实、准确、完整、及时、公平的原则，认真履行信息披露义务，塑造公司在资本市场的良好形象。公司通过路演、投资者热线电话、投资者专用电子信箱、业绩说明会、互动易、电话调研、现场调研等多种渠道，积极与投资者交流互动，提高了投资者对公司的认知度。

今后公司将继续在社会责任各方面努力，在追求经济效益的同时，最大化的履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。

5、提升客户服务质量，保障客户利益

严格执行质量管理体系，严格把控产品质量，通过精细的事前策划、有效的施工组织，事中严格管控、提升客户服务响应速度，提高客户对产品的满意度，保障客户利益。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况报告期内，公司暂未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作，也暂无后续计划安排。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计会计师事务所，内部控制审计费用为10万元，截至本报告期末，该费用尚未支付。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

2021年12月2日，公司全资子公司海波重科建设投资（湖北）有限公司与武汉智谷投资有限公司签订《租赁合同》，约定租赁其位于武汉市洪山区融创智谷项目B号楼1座25层2505、2506、2507、2508、2509号房屋，作为日常办公使用，租赁单元建筑面积共计795.48平方米。

租赁房屋的具体情况如下表所示：

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用?不适用公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用?不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用?不适用

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用□不适用公司于2020年12月2日向不特定对象发行的可转换公司债券自2021年6月8日起进入转股期，本报告期内共有1,690张可转换公司债券转换为14,717股公司股票。股份变动的批准情况

□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用□不适用

报告期内，因公司可转债转股事项，公司股本新增14,717股，公司总股本由200,384,704股变更为200,399,421股，致使公司每股收益及每股净资产等指标被摊薄。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况

?适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用□不适用

1、公司股份总数变动情况：

报告期内，公司股份总数因可转债转股增加14,717股，公司总股本由200,384,704股变更为200,399,421股。

2、公司股本结构变动情况：

报告期内，因可转债转股，导致公司自由流通股数量增加14,717股。

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况?适用□不适用

一、企业债券

□适用?不适用报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用?不适用报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用?不适用报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用□不适用

1、转股价格历次调整情况公司于2020年12月2日向不特定对象发行了245万张可转债，并于2020年12月22日在深交所上市，初始转股价格为20.91元/股。根据公司2020年年度股东大会决议，公司于2021年6月1日实施了2020年年度权益分派方案，以总股本106,726,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的转股价格进行了调整，调整后“海波转债”的转股价格为11.58元/股，调整后的转股价格自2021年6月1日（除权除息日）起生效。

根据公司2021年年度股东大会决议，公司于2022年6月1日（股权登记日）实施了2021年年度权益分派方案，以本次权益分派股权登记日2022年6月1日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的转股价格进行了调整，调整后“海波转债”的转股价格为11.53元/股，调整后的转股价格自2022年6月2日（除权除息日）起生效。

根据公司2022年年度股东大会决议，公司于2023年5月29日（股权登记日）实施了2022年年度权益分派方案，以本次权益分派股权登记日2023年5月29日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.26元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的转股价格进行了调整，调整后“海波转债”的转股价格为11.50元/股，调整后的转股价格自2023年5月30日（除权除息日）起生效。

根据公司2024年第一次临时股东大会决议，公司于2024年10月9日（股权登记日）实施了2024年半年度利润分配方案，公司以现有总股本200,386,094股剔除已回购股份2,522,200股后的197,863,894股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税），根据《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司对“海波转债”的转股价格进行了调整，调整后“海波转债”的转股价格为11.48元/股，调整后的转股价格自2024年10月10日（除权除息日）起生效。

2、累计转股情况

?适用□不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。

2024年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年海波重型工程科技股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本期债券信用等级维持为A+，发行主体信用等级维持为A+，评级展望维持为稳定，本报告期可转债资信评级状况未发生变化。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

信会师报字[2025]第ZE10046号海波重型工程科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了海波重型工程科技股份有限公司（以下简称海波重科）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海波重科2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海波重科，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、其他信息海波重科管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括海波重科2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估海波重科的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督海波重科的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海波重科持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海波重科不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就海波重科中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：李顺利（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：陈刚中国?上海2025年3月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：海波重型工程科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：张海波主管会计工作负责人：徐卫民会计机构负责人：程勇

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张海波主管会计工作负责人：徐卫民会计机构负责人：程勇

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系武汉市海波钢结构安装工程有限公司整体变更为海波重型工程科技股份有限公司，以公司2009年8月31日经审计的净资产9,404.564503万元，按1：0.69115375的比例折股，整体变更为股份有限公司。2016年5月30日，经中国证监会《关于核准海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1178号），本公司首次发行股本总数2,560万股，于2016年7月19日在深圳证券交易所创业板上市。

2018年4月12日，经董事会决议，本公司向股权激励对象定向发行人民币普通股（A股）445.40万股，每股发行认购价格为人民币8.00元，共计募集人民币3,563.20万元。增资后，公司注册资本变更为10,683.40万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资审计并出具大华验字（2018）000350号验资报告。

注册地：湖北省武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号

经营范围：一般项目：金属结构制造、金属结构销售、建筑用金属配件制造、建筑用金属配件销售、金属表面处理及热处理加工、船用配套设备制造、喷涂加工、货物进出口、技术进出口、进出口代理（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工、施工专业作业、建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

本财务报表业经公司董事会于2025年3月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本报告第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计11、金融工具17、存货24、固定资产37、收入。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为

个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据?适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（

）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。