证券代码：300513 证券简称：恒实科技 公告编号：2025-003
北京恒泰实达科技股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2025年4月18日以电话、邮件方式通知。
2、本次董事会于2025年4月28日在北京市海淀区林风二路39号院1号楼11层会议室召开。本次会议以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、本次会议由董事长钱苏晋先生主持，公司监事、董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
公司董事会编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。与会董事认真审议，认为报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网。
本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见《2024年年度报告》全文第三节“管理层
讨论与分析”。2024年度，公司董事会能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司第三届董事会独立董事毛群女士、张翼先生、程时旭先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。独立董事述职报告全文详见巨潮资讯网。
董事会依据独立董事签署的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理钱苏晋先生所作《2024年度总经理工作报告》。具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2024年度财务决算报告》。具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-992,332,933.57元，母公司实现的净利润为-647,626,722.04元。截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为-621,915,876.75元，其中，母公司未分配利润余额为-646,284,250.62元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司拟定
2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会认为：鉴于2024年末公司合并报表及母公司报表未分配利润均为负值，综合考虑公司实际经营情况，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，故本年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事审议通过了公司《2024年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
7、审议《关于2025年度公司董事薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制了《2025年度公司董事薪酬方案》。具体内容详见巨潮资讯网。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交公司董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会审议编制《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》。具体内容详见巨潮资讯网。本项议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事钱苏晋、姜日敏回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
9、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交公司董事会审议。
公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及控股子公司向银行等机构申请综合授信额度的议案》
根据公司经营需要，为提高资金使用效率、满足公司日常经营的资金需求，公司拟向银行等机构共计申请额度不超过人民币16亿元的综合授信。实际综合授信额度以各银行等机构实际审批额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。公司可对各控股子公司的授信额度进行确定和调整，亦可对在有效期内新纳入的控股子公司申请授信额度。具体用款金额将根据公司运营资金的实际需求确定，不再单独召开董事会及股东大会就申请银行等机构授信事项进行审议。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，与银行等机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述综合授信事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2024年年度股东大会审议批准之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股子公司向银行等机构申请综合授信的公告》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
为满足公司控股子公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟为控股子公司向银行等机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币10亿元，期限自股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、限售期
限售期发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行
6、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
10、本项授权的有效期限本项授权自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟调整公司组织结构，调整后的公司组织结构附后。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
14、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司董事会编制了《2025年第一季度报告》。与会董事认真审议，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网。
本议案相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
表决结果：通过。
15、审议通过《关于2024年度计提减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实反映公司财务状况和经营成果，公司基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类应收款项、预付款项、其他应收款、合同资产、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，长期股权投资减值的可能性，长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉形成有关的资产组的可收回金额进行了充分的分析、测试和评估。2024年度拟计提各项减值准备共计731,577,474.42元。公司本次计提各项资产减值准备金额将减少公司2024年年度所有者权益731,577,474.42元、利润总额731,577,474.42元、净利润621,840,853.26元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度计提减值准备的公告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为信永中和资质等方面合规有效，履职保持独立性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
17、审议通过《关于公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
为贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。具体内容详见巨潮资讯网。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
18、审议通过《关于制订<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的管理能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定《舆情管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
19、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟于2025年5月23日召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
20、审议通过《董事会关于2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》
董事会审阅了信永中和对公司出具的2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2024年度保留意见审计报告及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
董事会2025年4月28日