证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2025-008
上海维宏电子科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汤同奎先生召集，会议通知于2025年3月14日以即时通讯、电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。
3.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
4.本次董事会由董事长汤同奎先生主持，全体监事和高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过了《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王霞女士、胡宗亥先生、徐立云先生、刘梅玲女士（已离任）和顾煜东先生（已离任），分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。2．审议通过了《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认为：2024年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成
了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。3．审议通过了《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。4．审议通过了《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》经审计，2024年度，公司实现营业收入4.66亿元，同比增长5.53%；归属于上市公司股东净利润9,542.43万元，同比上升141.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,569.93万元，同比上升66.78%。《2024年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。5．审议通过了《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》公司2024年利润分配预案为：拟以现有总股本109,836,120股剔除回购专用账户中已回购股份1,911,100股后的股本107,925,020股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.88元（含税），总计派发现金股20,289,903.76元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。
《关于公司2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
6．审议通过了《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
《2024年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。7．审议通过了《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的议案》经审议，董事会同意在保证日常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用不超过6亿元自有资金投资证券和理财产品。其中拟使用不超过3亿元进行证券投资；拟使用不超过3亿元购买理财产品。
《关于使用闲置自有资金投资证券和理财产品的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
8．审议通过了《关于调整公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟以高管团队2024年度薪酬总额为基数，调整其2025年度薪酬（包括年度绩效奖金），整体最高调整幅度不超过50%。个人具体调薪幅度授权董事长决定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。（关联董事回避）
表决结果：同意 7 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。（关联董事赵东京先生、宋秀龙先生回避表决）
9.《关于调整公司2025年度董事薪酬方案的议案》
非独立董事：拟以全体非独立董事2024年度薪酬总额为基数，调整其2025年度薪酬，整体最高调整幅度不超过50%。个人具体调薪幅度授权董事长决定。
独立董事：公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为6万元/年（税前）。
全体董事同意将本议案直接提交公司2024年度股东大会审议。
10．审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部
审计机构，同时为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
《关于续聘2025年度外部审计机构的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
11．审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司于2024年8月14日完成了2023年限制性股票激励计划第一个归属期所涉及74.172万股的股份登记工作。公司总股本由109,094,400股变更为109,836,120股，公司的注册资本也由109,094,400元变更为109,836,120元。
公司董事会拟变更公司回购股份的用途，由“基于维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2024年度回购的1,911,100股进行注销并相应减少公司的注册资本。注销完成后公司总股本由109,836,120股变更为107,925,020股，公司的注册资本也由109,836,120元变更为107,925,020元。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，最终以工商部门核准登记为准。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
12．审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》
公司董事会拟变更公司回购股份的用途，由“基于维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2024年度回购的1,911,100股进行注销并相应减少公司的注册资本。
《关于变更回购股份用途并注销的公告》详见巨潮资讯网
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表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。13．审议通过了《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》公司独立董事徐立云先生任期于2025年5月9日满六年，因此向董事会提交了期满离任的申请，同时辞任公司第五届董事会审计委员会委员职务。为保障公司董事会的正常运作，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名樊留群先生为公司独立董事候选人，任期为2025年5月10日-2027年5月7日。樊留群先生当选后将接任徐立云先生担任的公司第五届董事会审计委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会提名委员会全票审议通过。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。14．审议通过了《关于<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的指示精神及《公司章程》等规定，特制定公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
15．审议通过了《关于召开上海维宏电子科技股份有限公司2024年度股东大会的议案》；
公司将于2025年4月18日（星期五）14:50在公司召开2024年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2024年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 9 票， 反对 0 票， 弃权 0 票。
三、备查文件
1．《第五届董事会第十二次会议决议》；
2.《第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议》；
3.《第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
4.《第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2025年3月28日