证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2025-

深圳市名家汇科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“名家汇”）于2025年4月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对年报问询函提及的事项组织相关人员进行讨论、核查，现回复如下：

问题1：年报显示，你公司实现营业收入1.17亿元，同比增长44.09%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.53亿元，同比减亏2.47亿元；工程施工业务毛利率为24.31%，比上年同期增长18.8个百分点。年报显示，你公司主要通过承接照明工程、销售产品获取收入。请你公司：

（1）按照工程施工、产品销售分类，对近三年的营业收入、成本结构、毛利率进行变动分析，并结合不同业务的应用场景、市场需求变化、主要客户情况等，说明各业务收入及毛利率变动的主要原因，毛利率水平、收入及毛利率变动趋势与同行业公司情况是否一致。

【公司回复】

①按照工程施工、产品销售分类，2022年-2024年营业收入、成本结构、毛利率变动情况分析如下：

表一：2022年-2024年按业务类型划分的收入、成本、毛利率变动表

单位：万元

公司的主营业务为景观照明工程业务，包含了照明工程的设计、施工及相关照明产品的研发、生产、销售。公司的照明产品主要包括 LED 洗墙灯、LED 点光源、LED 线条灯、LED 护栏灯、投光灯、照树灯、瓦楞灯、窗台灯等特殊艺术造型灯具，应用场景主要为商业照明、市政道路照明、景观装饰照明。

公司的照明产品主要用于自行实施的照明项目，同时也对外销售，其中用于照明项目施工部分的收入为工程施工收入，直接对外销售的为产品销售收入。

景观灯管照明行业近年来的市场发展情况为，一方面，我国城市照明行业进入快速发展轨道，市场规模从 2016 年的 4426 亿元增长至 2023 年的6515 亿元，保持强劲增长。另一方面，由于广泛运用于城镇化建设、市政建筑、智慧城市建设、文化旅游建设等领域，行业市场空间巨大，具有良好的市场前景。

如表一所示，公司2022年-2024年工程施工收入占当年总营业收入的比例分别为：88.15%、68.41%、81.10%，毛利率分别为0.58%、5.51%、24.31%；产品销售收入占当年总营业收入的比例分别为：11.76%、26.21%、16.86%，毛利率分别为：-84.55%、44.94%、16.67%；公司结合工程施工收入和产品销售收入的综合毛利率分别为-13.85%、17.23%、23.06%，总体的毛利率变动趋势与市场需求的变动情况一致。

2023年度综合毛利率较2022年度增加，主要原因是前期施工的项目在2022年度集中结算,由于工程结算审核调减，侵蚀了当年毛利率，导致2022年的毛利率偏低。2024年度综合毛利率较2023年增加，主要原因是2024年个别项目毛利率较高且体量较大致使当期毛利率提高。

表二：2022年-2024年前五大客户的收入、成本、毛利率表

2024年前五大客户收入、成本、毛利率及营业收入占比

单位：万元

表三：2022年-2024年同行业的毛利率变动情况

表四：2022年-2024年同行业的收入变动情况

单位：万元

景观照明产业链下游主要应用领域为市政工程、商业照明，根据数据显示，商业地产占比 20%，政府机构的市政工程占比 80%。商业地产主导的景观照明工程主要是独立地产项目，具有实施周期长、项目规模小的特点，而政府机构主导的景观照明工程多是城市整体项目，具有实施周期短、项目规模大的特点，相比之下政府机构主导的景观照明将在更短的时间内带来更大的市场规模。公司主要承接的项目以政府机构主导的居多。

由于公司主要承接政府为主导的工程施工项目，项目个体差异较大，业务承接偶发性高，客户分布无固定规律，客户粘性较弱。同时，工程施工行业影响项目毛利率的主要因素有：（1）公司资金状况。当公司资金紧张时，公司与供应商议价的空间会被挤压，则会导致在同样付款信用期下，采购单价更高，或者同样采购单价下，付款的信用期更短，导致项目毛利率的下降；（2）项目区域分布及工期。通常情况下竞争激烈地区项目的毛利率会普遍较低，工期紧迫性也会

导致施工成本增加，从而降低项目毛利；（3）项目来源与获取渠道。通过第三方信息获取的项目成本会高于公司直接获取的项目；（4）是否为EPC项目，通常情况下，EPC项目毛利率会高于纯施工项目。受以上因素的综合影响，往往会导致不同项目之间的毛利率产生较大差异。

如表三、表四所示，与同行业相比，公司整体毛利率、收入要低于同行业，但变动趋势与行业基本一致。

2024年度，公司经由审计机构最终确认的主营业务收入金额为1.17亿元，其中：工程施工业务收入为9,479.86万元。本报告期内本应确认工程施工业务收入14,107.75万元，但因项目审计结算调减和业主方预算调减等原因，致使本报告期内工程施工收入总共调减了4,627.89万元。

其中，在本报告期内收入调减金额大于500万元的项目有三个，分别为：一是汉中市兴元新区桥梁亮化工程项目，收入调减金额为679.32万元；二是未来方舟项F区泛光照明工程项目，收入调减金额为748.79万元；三是汉中市兴元新区道路路灯照明工程项目，收入调减金额为922.72万元。

公司2024年度确认的所有工程施工业务收入，后期因项目审计调整或业主方预算调整等原因，致使结算金额与已确认收入金额需调整的，该调整金额直接调整到审计结算报告出具当期，不影响2024年度已确认的收入金额。

（2）针对工程施工收入，说明公司2024年确认收入的主要项目全称、业主方、总包方、分包方、关联关系、合同签署时间、合同总额、约定工期、原定完工时间、预计完工时间、完工进度、各年度确认收入、成本金额及确认依据、回款金额、配备人员数量等情况，并说明公司各年度确认的收入、成本金额是否真实、准确，与业主方及第三方监理等出具的履约进度是否一致，是否存在跨期确认收入情形，并报备相关项目合同及收入确认凭证。

【公司回复】

公司2024年度确认收入的主要项目情况如下：

表五：2024年公司工程施工主要项目情况明细表

单位：万元

编号

合提升项目六区块一标段工程

第 8 页 共 61 页编号

表六：2024年主要项目于2022年-2024年的收入成本确认情况

单位：万元

第 9 页 共 61 页编号

如表五、表六所示，公司主要项目2024年度累计确认收入金额为11,055.50万元，占2024年度总营收比例为94.58%。公司结合项目招标要求、工期，施工难易程度等要求配备项目人员，各项目的基本构成人员有项目经理、安全员、资料员、施工员、材料员、质检员和项目技术工程师等，具体在施工过程中也会根据项目需要对人员进行增减。公司按时段法和履约进度确认各项目收入，每个资产负债表日，公司按照各项目实际发生的成本占项目预计总成本的比例来确定各项目进度，并编制项目进度确认表发送至业主方（或甲方）和项目监理方签字盖章确认，公司不存在跨期确认收入情形。

（3）补充说明获取上述项目的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合《招标投标法》等相关法律法规的规定及行业惯例，是否存在施工时间早于合同签订时间的项目，并结合具体情况，说明收入确认是否合规。【公司回复】上述项目的获取方式均为公开竞标或竞争性谈判方式获取，其招标方式公开透明，招标程序依法合规。通常情况下，公司在签订正式施工合同前不会提前进场施工。特殊情况下，因项目工期紧等原因，发包方会要求公司提前进场施工，为确保公司利益，公司也会在进场前取得发包方的正式委托函或与发包方签订框架协议或者临时协议，以确保公司在未能中标的前提下仍然能收回前期已投入的成本与合理利润，符合《招标投标法》等相关法律的规定及行业惯例。

于资产负债表日，如果已签订正式施工合同，则公司按履约进度正常确认收入；如未签订正式施工合同，则在当年暂不确定收入，实际发生的成本在存货的合同履约成本中披露。其中2023年11月，公司与梧州市骑楼城文化旅游投资有限公司签订了《梧州市两江四岸夜间环境提升工程框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定由公司承包梧州市两江四岸的夜间照明提升工程，协议签订后公司即派人进场施工。2024年3月，梧州骑楼城公司告知我司，因项目整体运作方式有变，我司施工的项目整体打包交由中化学南方建设投资有限公司总承包，与我司签订的《框架协议》暂停执行。2024年9月经公开招投标，我司成功中标由中化学南方建设投资有限公司（总承包方）发包的上述项目并签订施工合同《梧州市骑楼城城市更新项目-旅游基础设施综合提升项目六区块一标段工程》（以下简称“梧州项目”），我司前期已施工部分由总承包方继续结算。由于2023年签订的为框架协议，未来的经济利益是否能流入存在不确定性，故公司2023年暂未确认梧州项目的收入；2024年项目正式中标并签订正式的施工合同，公司根据获取的总包方及监理方认定的工程进度表对该项目的收入进行确认。公司2024年的主要项目中除梧州项目外，其他所有项目均不存在施工时间早于合同签订时间的情形，收入确认符合《企业会计准则》的规定。

（4）结合上述工程项目所得税和增值税的缴纳政策、申报和缴纳情况，说明相关税金确认和计量依据，税务处理是否规范，是否存在税务违法违规风险。【公司回复】上述2024年的主要项目截至2024年末增值税及企业所得税缴纳情况如下：

表七：2024年主要项目增值税及企业所得税的缴纳情况

单位：万元

第 12 页 共 61 页编号

根据《增值税暂行条例》等相关规定，增值税的纳税义务发生时间为发生应税销售行为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。公司一般在收回工程款，同时开具发票时产生增值税纳税义务。公司在按履约进度确认收入的同时，按适用税率计算相应的增值税销项税，如果工程进度款未及时收取，则以上税金形成待转销项税额，待实际开票收款时，收款部分对应的待转销项税转为当期销项税计算缴纳增值税。对于异地施工项目，在每次开票收款时，向异地税务机关预缴2%-3%的增值税款，然后在公司所在地进行统一纳税申报。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等规定，公司按照权责发生制确定当期的收入和成本费用，然后按税法规定进行纳税调整计算应纳税所得额并缴纳企业所得税。对于异地施工项目，在每次开票收款时，向异地税务机关按不含税开票金额的千分之二预缴企业所得税，然后在公司所在地进行统一的汇算清缴。以上处理符合税务规范，不存在税务违法违规风险。

（5）针对产品销售收入，说明公司是否存在简单加工或包装即进行销售的情形，是否存在部分业务实质为贸易业务的情形，如存在，请具体说明贸易业务的开展情况、主要客户供应商情况。

【公司回复】

如表一所示，产品销售收入为公司历年来长期稳定的收入来源之一，公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司拥有六十余亩工业厂房用地，并已建成几万平米的标准化生产车间及配套设施，拥有上百名员工，形成研发、生产、加工、销售一体的业务能力。公司所销售的产品是按客户需求定制化的非标准产品，均由公司独立对外采购所需原材料，然后通过生产加工改变其物理性能，最终形成新产品的过程，不存在简单加工或包装即进行销售的情形，更不存在业务实质为贸易业务的情形。

（6）补充说明公司、公司董监高、控股股东及其股东、董监高是否与上述业务相关方存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的合作或者其他关系。

【公司回复】

公司工程施工业务和产品销售业务均为通过公开投标或竞争性谈判方式获取，交易行为遵循公平公开公正的市场交易原则，交易对手方与公司、公司董监高、控股股东及关联方不存在任何关系，也不存在其他可能导致利益倾斜的行为。

请年审会计师核查并发表明确意见，并说明采取的核查方式和过程、获取的关键审计证据和得出的结论。

问题2：年报显示，你公司应收账款余额为9.06亿元，已计提坏账准备5.99亿元，计提比例为66.14%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款金额3.85亿元，均全额计提坏账准备；按组合计提坏账准备的应收账款5.21亿元，账龄在1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5年以上的应收账款余额分别为0.77亿元、1.07亿元、1.70亿元、0.94亿元、0.23亿元。请你公司：

（1）说明按单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括客户的基本情况、销售内容及金额、对应收入的确认期间等，说明单项计提坏账准备的及时性与准确性。

【公司回复】

公司按单项计提坏账准备的应收账款具体情况如下：

表八：2024年应收账款单项计提坏账准备的具体明细及依据

单位：万元

甲方名称

甲方名称

甲方名称

公司于每个资产负债表日对各客户逐个进行信用风险评估，综合考虑各客户的支付能力和支付意愿并确定其信用风险等级。对高风险客户进行单独认定并单项计提坏账准备，以上做法符合《企业会计准则》规定，应收账款的坏账准备计提充分合理。

（2）结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例等，说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。

【公司回复】

公司参考历史信息损失情况，根据历史账龄迁徙率计算各账龄段的预期损失率，并根据前瞻性信息对预期损失率进行调整。

根据应收账款历史数据集合，公司计算的平均迁徙率具体如下：

表九：2024年平均迁徙率的计算过程

根据平均迁徙率计算的历史损失率具体如下：

表十：2024年历史信用损失率的计算过程

预期损失率调整结合宏观经济总体情况及对行业总体预测，公司对预期信用损失率在历史实际损失率的基础上进行5%的调整，调整后情况如下：

表十一：2024年应收账款迁徙率模型与账龄分析法坏账计提比较分析

账龄

由表十一可知，通过迁徙率计算的预期信用损失率的综合坏账比率比账龄分析法的综合坏账比率低，根据谨慎性原则，以账龄分析法的坏账计提比例为2024年的应收账款坏账计提比例。

表十二：2021年-2024年历史坏账损失率与综合坏账计提比率比较分析

单位：万元

由表十二可知，公司2021年-2024年的综合坏账计提比率（账龄分析法）比历史坏账损失率要大，公司应收账款的坏账计提充分。

表十三：2024年应收账款同行业应收账款坏账计提比率、周转率对比

由表十三可知，公司综合坏账计提比例（账龄分析法）为41.12%高于同行业平均的40.13%，综合坏账计提比例（包括单项计提和账龄分析法）为66.14%高于同行业平均的40.02%，公司的应收账款的坏账计提充分、合理。

公司应收账款周转率12.26%低于同行业平均的61.53%，主要由于公司应收账款回款速度较慢，应收账款账龄较长，导致周转率偏低。

（3）说明按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等，对相关应收账款计提坏账准备的充分性。

【公司回复】

公司按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款具体内容：

表十四：2024年应收账款余额前十大客户情况

单位：万元

客户名称

如表十四所示：上述应收账款余额前十大客户，经查询其公开资料，除汉中项目、余庆项目和青岛项目的业主，公司在以前年度已经对应收账款余额进行单项坏账准备计提外，其他的应收账款余额前十大客户未发现其财务状况发生重大变化，故仍按账龄分析法进行坏账准备计提。

（4）结合业务模式和结算周期等因素，说明账龄1年以上的应收账款占比较高的原因及合理性，是否符合合同约定，与同行业公司是否存在重大差异，相关应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力是否发生重大变化，是否存在应单项计提而未单项计提的情形。

【公司回复】

公司与同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下表：

表十五：2024年应收账款同行业账龄情况比较

单位：万元

公司名称

公司主要业务为照明亮化提升工程施工，多数情况下合同约定按施工进度支付工程款，通常的付款条件为：经甲方确认的施工进度达到50%后，支付至合同价款的30%，施工进度达到80%后，支付至合同价款的50%，项目验收合格支付至80%，项目结算后支付至结算金额的95%-97%，预留3%-5%质保金在质保期结束后无息支付。因项目个体差异，各项目支付比例不尽相同，但大致条款相当。公司按照履约进度确认各项目收入和合同资产，同时在达到合同约定的付款条件时，由合同资产转为应收账款。公司的主要客户为各地方政府单位或政府下属的平台公司，受宏观经济影响，地方政府及平台公司均资金紧张，导致公司的应收账款迟迟无法收回。如表十五所示，公司2024年末2年以上各账龄段的应收账款占比都要高于同行业平均水平。形成差异的主要原因受项目资金来源，客户支付能力等多重因素的影响。公司于每个资产负债表日逐个分析评估各客户的还款能力与还款意愿，并根据实际情况对各项应收账款进行单项认定与账龄组合相结合的方式进行坏账计提。由于受国内外环境影响，公司近几年取得的项目较小，应收账款大多是以前年度的项目工程款未能收回，且公司大多项目为政府项目，近些年，各地政府财政由于种种原因导致资金紧张，无力支付全部工程款，每年公司根据各项目的实际情况，由相关人员跟进催收，对于业主方偿付能力发生重大变化的按单项计提坏账准备，故公司应收账款账龄大多是在一年以上，且不存在应单项计提而未单项计提的情形。

年审会计师说明针对应收账款真实性执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，涉及函证的，说明函证的金额、数量、比例、回函的金额、数量、比例、回函不符情况、执行的替代性程序，并就应收账款的真实性发表意见。

3.年报显示，你公司合同资产余额为2.18亿元，计提坏账准备为1.00亿元。请你公司：

（1）说明合同资产前十大金额的项目名称、合同金额、完工进度、约定完工时间，近3年的完工金额、结算金额及回款情况，并结合上述合同资产的存放地点、资产状态、期后结算及回款情况等，说明相关项目的收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分，相关合同资产是否真实。

【公司回复】

公司合同资产前十大金额的项目情况如下：

表十六：2024年合同资产前十大客户情况

单位：万元

客户名称

客户名称

如表十六所示，本公司与客户之间的建造合同包含工程项目建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度，履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。对于已确认收入部分的履约进度，如果已达到合同约定的收款条件，计入应收账款，如果尚未达到合同约定的付款条件，则将其列报为合同资产。公司参照应收账款坏账计提的标

准对合同资产计提减值准备，对于已计提减值准备的合同资产后期转为应收账款的，其账龄予以顺延。以上收入确认符合《企业会计准则》的规定，合同资产真实完整，资产减值计提充分。

（2）说明2024年末合同资产转为应收账款的金额，未完全转为应收账款的原因及合理性，相关科目的列示是否准确。【公司回复】2024年末，公司合同资产转为应收账款的情况如下：

表十七：2024年合同资产结转为应收账款的金额明细

单位：万元

如表十七所示，2024年末公司的合同资产转为应收账款的部分对应的原值为19,663.21万元，对应的减值准备为14,599.18万元。

表十八：2024年末合同资产的款项性质明细

单位：万元

对于一项公司已向客户交付产品或服务的收款权利，是列报为应收账款还是合同资产，取决于该项收款权是否满足无条件收款的权利。如果该项收款权利取决于除时间流逝之外的其他因素，则公司将其列报为合同资产。如果该项权利仅取决于时间流逝的因素，则公司

将其列报为应收账款。公司按照项目履约进度确认收入，对于已完工的履约进度部分，如果满足了合同约定的收款条件，则确认为应收账款；如果不满足合同约定的收款条件，则列报为合同资产。

公司依据与客户签订的合同来判断该收款权是否满足无条件收款，对于前期列报为合同资产的部分，按合同约定达到了约定的收款时间和收款条件，则公司将其从合同资产转为应收账款，其在合同资产的账龄也顺延至对应的应收账款。

如表十八所示，2024年末未转为应收账款的合同资产主要分为两个部分，一是上述所说的已完工未满足收款条件的部分，二是已结算项目的质保金部分。以上做法符合《企业会计准则》规定，会计核算准确。

（3）说明计提坏账准备的测算过程、依据及合理性，并结合客户财务情况和资金现状、是否出现债务危机、履约能力和意愿、是否存在未按合同约定及时结算的情形、尚需投入资金及其来源等因素，说明相关项目继续推进的可行性、计提坏账准备的充分性。

【公司回复】

2024年末，按坏账计提方法分类列示的合同资产明细如下：

表十九：2024年末合同资产的按坏账计提方法分类明细

单位：万元

类 别

表二十：2024年末合同资产的单项计提坏账准备明细

单位：万元

合

计

表二十一：2024年末合同资产的账龄分析法测算明细

单位：万元

公司以预期信用损失为基础，对各客户按其适用的预期信用损失计量方法计提合同资产减值损失。每个资产负债表日，公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值损失的合同资产单独确定其信用损失。通常情况下，公司在进行单独确定信用损失时会综合考虑如下因素：债务人是否发生重大财务困难、债务人的履约意愿是否发生改变、债务人是否很可能破产或进行其他财务重组等。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期损失的充分证据时，公司参考历史损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据账龄将合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期损失。在上述基础上，公司对于已经出现重大财务困难、正在进行破产或其他财务重组、履约意愿发生改变等合同资产已单独计提减值损失，减值损失的计提充分合理。

请年审会计师说明针对合同资产真实性执行的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，涉及函证的，说明函证的金额、数量、

比例、回函的金额、数量、比例、回函不符情况、执行的替代性程序，并就合同资产的真实性发表意见。

4.年报显示，你公司在建工程为LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目，累计投入1.43亿元，工程进度为59.6%。请你公司：

（1）结合市场环境变化、业务开展情况等，说明在建工程进展缓慢的具体原因、在建工程预计转入固定资产的条件及时点。

【公司回复】

“LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司六安名家汇光电科技有限公司，建设期为24个月，原计划达到预定可使用状态的时间为2020年6月30日。本项目原实施计划主要分为两大部分投入：第一部分为定制化照明产品及智慧路灯生产线，第二部分为照明产品体验展示中心。项目投资建成并投产后，预计可形成年产12,000套定制景观艺术灯、30套城市景观艺术雕塑以及6,000套智慧路灯的生产能力，将为公司的施工业务提供景观艺术类照明产品支持；同时，本项目将建成体验展示中心，有利于客户更真实地体验公司产品所带来的效果。

后因该项目的建设地点发展规划调整，导致无法按照原计划实施，公司于2019年3月11日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》，将该募投项目实施地点变更至六安市经济技术开发区迎宾大道以西、寿春路以北地块，由于该项目实际开始时间推迟，晚于原计划时间，一定程度上影响了该项目的建设进度。同时受公共卫生安全事件等影响，公司于2020年5月27日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将该募投项目整体达到预定可使用状态日期延长至2021年9月30日。

在项目建设过程中，由于公司当时原有的灯具生产线已基本可以满足公司施工业务所使用的景观艺术照明类灯具的需求，推动项目建设需求不再迫切。公司于2021年3月31日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将募集资金专户扣除应付未付款5,247.38万元（暂估）后的4,107.29万元用于永久补充流动资金，该项目后续如有资金需求公司将使用

自有资金投资。同时公司与项目总包方中国新兴建筑工程有限公司（以下简称“新兴建筑”）在项目建设期间产生分歧和纠纷，导致项目推进受阻。公司在此过程中也积极与项目总包方磋商解决方案，但最终未达成一致，从而导致项目建设缓慢。目前该项目主体工程已建设完毕，尚需进行外立面装修及园区绿化等公共配套设施的投入，尚不满足使用要求，公司已与第三方施工公司签订意向施工合同拟推进该项目剩余工程的建设工作，待项目达到预定可使用状态后即转入固定资产。

（2）说明LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目的可行性是否发生重大不利变化，计提减值准备是否充分。【公司回复】目前随着国内外经济形势和市场需求的变化，以及公司预重整及重整相关工作的推进情况，公司根据形势变化调整在建工程的建设进度与使用安排。目前该项目主体工程已建设完成，外装饰工程已部分完工，公司已与第三方施工公司签订意向施工合同拟推进该项目剩余工程的建设工作，项目的可行性未发生重大不利变化。

2025年3月13日，深圳市同致诚德明资产评估有限公司针对公司拟进行资产减值测试涉及的六安名家汇光电科技有限公司在建工程、无形资产可收回价值出具了《资产评估报告》（深同诚德评字A[2025]DX-ZQ第001号），上述资产于评估基准日2024年12月31日的可收回价值为14,092.16万元，与账面值比较，评估减值482.01万元，减值率3.31%。具体如下：

表二十二：2024年末在建工程及对应土地使用权的评估明细

单位：万元

合计

注：上述数据中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本期在建工程的减值情况如下：

单位：万元

LED景观艺术灯具研发生产基地暨体验展示中心建设项目

综上，公司已聘请具备相应资质的评估机构对该在建工程进行减值测试，对评估结果进行复核并计提减值准备，减值准备计提充分合理。

（3）列示在建工程主要供应商情况，说明相关主体与上市公司、大股东、董监高是否存在关联关系或任何形式的资金往来，是否存在变相占用上市公司资金情形。

【公司回复】

该在建工程前五大供应商情况如下：

表二十三：2024年末在建工程前五大供应商工程款明细

单位：万元

第 37 页 共 61 页安徽政大建筑有限公司

注：上述数据中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

前五大供应商中，中国新兴建筑工程有限责任公司系公司持股5%以上股东的全资子公司，其余供应商与上市公司、大股东及董监高之间不存在关联关系。前五大供应商除与上市公司及子公司之间存在经营资金往来外，与上市公司、大股东、董监高之间不存在其他形式的资金往来，亦不存在变相占用上市公司资金的情形。请保荐机构及年审会计师核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司应付账款余额为3.39亿元，期初为4.55亿元。请列示按供应商归集的期末余额500万元以上的应付账款明细，结合款项账龄、款项形成原因、合同条款约定的还款时间、供应商及其关联关系，说明你公司是否已发生款项逾期情况或预计发生款项逾期，如是，请说明拟解决措施及预计还款时间。

【公司回复】

公司按供应商归集的2024年应付账款期末余额500万元以上的明细：

表二十四：2024年末应付账款余额500万元以上明细

单位：万元

供应商名称

第 39 页 共 61 页供应商名称

的95%，余款5%作质保金，质保金于质保期满后(自验收合格之日计二年)无任何质量问题一个月内一次性无息结清。

第 40 页 共 61 页供应商名称

如表二十四所示，因公司的资金周转临时性困难导致部分应付账款已结算未及时支付，以上货款均已逾期。公司已申请破产重整，拟通过破产重整方式予以偿付债务。

针对以上的情况，公司拟定的解决措施及还款计划：一方面在短期内，优先支付账龄长、优先级较高的供应商款项，优化供应链账期管理，与核心供应商签订分期付款协议；另一方面，继续加大应收账款回收力度，利用公司人才和技术优势，积极拓展新的业务，从源头上解决资金紧缺的问题。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6.年报显示，你公司其他应付款余额为2.35亿元，其中，应付非金融机构借款1.86亿元、应付代收代付款0.41亿元。请公司补充披露上述其他应付款的形成原因、账龄情况以及会计处理是否合理，同时请公司补充披露账龄超过1年的重要其他应付款项未支付的具体原因，是否存在无法支付或者无需支付的情况。

【公司回复】

截至2024年12月31日，公司其他应付款余额为2.35亿元。其中应付非金融机构借款1.86亿元，主要构成如下：

（1）应付深圳市高新投集团有限公司1.76亿元，该笔款项为2021年10月19日公司通过深圳市联合产权交易所发行的定向融资计划产品，由深圳市高新投集团有限公司认购形成，该产品已于2024年8月21日到期未能兑付。

（2）应付深圳市启宏汇兴管理咨询合伙企业短期拆借款501.04万元，应付广州好时光企业管理合伙企业短期拆借款511.19万元。以上两笔借款为2024年9月10日协议取得，借款已于2024年12月31日到期未能偿还。

以上款项来自于非金融机构借款，借款期限均为12个月以内，公司列报为其他应付款符合《企业会计准则》规定。三笔款项均已逾期但未超过一年。

应付代收付款0.41亿元分别为施工合同内代业主方向第三方支付的工程款

0.27亿元，代深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）收取的已转让的应收账款0.14亿元。

以上所有款项均不存在无法支付或无需支付的情形。

7. 年报显示，你公司报告期内发生销售费用0.14亿元，同比减少27.37%，管理费用0.59亿元，同比减少6.32%，发生研发费用0.03亿元，同比减少7.58%，发生财务费用0.31亿元，同比增长27%。请你公司：

（1）结合报告期内销售人员、管理人员、研发人员月度数量变动情况、人员薪酬平均水平，分别说明销售费用、管理费用、研发费用项下工资及社保本期发生额大幅下降的原因，是否与人员数量及薪酬水平变动趋势一致，是否对主营业务开展产生不利影响，相关费用计量是否完整、准确。

【公司回复】

报告期内公司人员及薪酬变动情况如下表：

表二十五：2023-2024年的薪酬费用的变动趋势与人数的变动趋势分析

单位：万元

受大环境影响，公司连续几年出现较大金额的亏损，为此公司也在努力降本增效，不断提高综合管理水平,优化组织架构和人员配置。

如表二十五所示，公司2024年销售人员、技术人员、财务及行政人员人数较2023年减少比例分别为29.41%、39.34%、18.94%，销售费用、研发费用、管理费用职工薪酬减少比例分别为15.33%、62.65%、6.68%，人员减少的变动趋势与薪酬费用的变动趋势一致。

以上人员的调整，实为公司为保持健康持续发展的必要措施，不涉及公司核

心管理人员与技术骨干人员的变动，对公司的生产经营不会产生重大不利影响。相关费用的计提符合《企业会计准则》要求，费用计提完整准确。

（2）说明财务费用各明细项具体内容，涉及利息收支的，请结合融资规模、利率水平测算利息收支与融资规模的匹配性，涉及未确认融资费用的，请说明相关计算过程。【公司回复】报告期内财务费用明细及利息出支明细如下表：

表二十六：2023-2024年的财务费用的变动趋势

单位：万元

如表二十六所示，本期财务费用较上期增长27.00%，主要是由于本期的利息支出较上期增长20.06%。以下为本期利息支出的测算过程：

表二十七： 2024年的利息支出测算过程

单位：万元

借款机构名称

注1：六安名家汇为公司的全资子公司六安名家汇光电科技有限公司。注2：安徽睿翔为六安名家汇的全资子公司安徽睿翔光电科技有限公司。

表二十八：报告期内高新投的利息支出变动情况

单位：万元

如表二十八所示，公司的利息支出的增长主要是由于高新投的利息支出增长。高新投于2021年10月19日与公司签署《名家汇定向融资计划认购协议》 ，认购公司在深圳联交所发行、备案的产品编码为DR-JFZXA0083的《名家汇定向融资计划》（以下简称“本产品”）2亿元，存续期为12个月，预期年化收益率为9%。于2023年8月21日，双方签署《名家汇定向融资计划补充协议2》约定对本产品展期，展期后融资计划到期日为2024年8月21日，预期年化收益率为

9.5%。截至2024年12月31日，该产品已逾期，逾期利率为13.80%。

报告期内，公司财务费用合计3,082.04万元，其中利息支出3,157.29万元，其中与金融机构和非金融机构的借款均按借款合同计算利息，应付供应商利息为

根据法院判决或供应商向预重整管理人申报的利息，未确认融资费用为公司承租办公场所确认的利息支出，公司以增量借款利率为折现率对办公场所的租赁付款额进行折现，按实际利率法进行摊销确认。

请年审会计师说明核查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用完整性所实施的具体程序、范围、比例，并发表明确核查意见。

8.年报显示，报告期内经营活动产生的现金流量净流入0.06亿元，较上一年度进一步恶化。请结合本期销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系，公司各类主营业务的销售结算政策和周期、采购结算模式和周期、现金流入与流出明细，量化分析经营活动产生的现金流量净额较2023年恶化的原因及合理性。

【公司回复】

现金流量项目与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系：

表二十九：2024年销售商品、提供劳务收入收到的现金流量和购买商品、接受劳

务支付的现金流量与对应的资产负债表、利润表项目的勾稽关系

表三十：2024年经营活动现金流入及流出明细

单位：元

现金流入

公司主营业务为照明工程施工，主要的销售结算政策为按施工进度收款，在施工过程中合同约定的收款金额一般要小于实际完工进度，差异主要为待项目竣工结算后扣留的3%-5%的质保金，余款在质保期结束后一次性付清，质保期通常为3年。但在实际业务过程中，受业主方财力等因素的影响，公司所施工的项目几乎完全不能按照合同约定及时收到款项，甚至有部分发包方以各种理由拒不配合项目结算以达到拖延付款的目的，造成公司账面存在大量的应收账款无法及时收回，以致公司当期营业收入与销售现金流入形成错配。

公司采购业务主要为材料采购与劳务采购，其中材料采购的主要结算方式为货到付清与月结30天至90天不等两种方式；劳务采购的付款方式基本上参照公司与发包方所签合同的付款方式进行，即按完工比例支付一定的进度款，结算后扣除质保金一次性付清货款。实际上由于公司的劳务采购直接面对的是农民工，农民工的工资是必须正常支付。

2024年销售商品、提供劳务收到的现金比2023年减少74,717,655.31元,同比减少27.74%，主要系报告期内收款难度增加及收款金额减少所致。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9.2024年12月，你公司将账面价值0.17亿元应收账款以0.6亿元转让给关联方深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领拾投资”），产生收益4330万元；同期，公司实际控制人程宗玉向公司无偿捐赠0.4亿元现金。请你公司：

（1）说明交易定价的公允性评估过程，领拾投资收购资金来源（自然人借款方是否与你公司存在关联关系）。

【公司回复】

根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的《深圳市名家汇科技股份有限公司拟处置资产涉及持有的应收债权项目价值分析报告》（以下简称“《价值分析报告》”），采用综合因素分析法分析（因素打分法）、判断债权资产的可回收价值，截至2024年9月30日，应收债权资产净额1,669.78万元。纳入分析范围的债权在债权价值分析基准日的可回收价值为4,708.29万元。价值分析结果较账面净值增值3,038.51万元，增值率为181.97%。主要原因为分析对象账面原值17,139.14万元，减值准备15,469.37万元，账面净值1,669.78万元，减值准备的金额主要为企业根据自身会计政策，结合一致性、谨慎性考虑计提。本次价值分析结果基于搜集债务人相关资料信息基础上，分析债务人偿还情况、工商年检情况、经营地址查询情况、财务报告、所属行业、名下有效资产情况、企业性质、企业规模、目前经营状况、历史信用情况、所处地域、资产保全情况等因素综合评价得出。应收账款转让定价以双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权价值进行的可回收价值作为参考，最终成交价格以双方协商确定的6,000万元为准。

领拾投资收购公司应收账款的资金来自于其收到的有限合伙人投入的资本金，其中4,500万元来自于其股东提供，另1,500万元来自于自然人借款，该自然人与公司及公司关联方不存在任何关联关系。

（2）核实捐赠资金是否来源于你公司关联方，是否存在后续偿还安排或其他利益输送。

【公司回复】

经公司核实，该捐赠资金由公司实控人自行筹集，与公司及公司的关联方不存在任何关系，公司也不存在后续偿还安排或其他利益输送。

（3）结合上述交易，说明公司是否通过非经常性损益规避终止上市，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。【公司回复】对于公司应收账款转让的交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7.2.6条规定及《公司章程》等相关规定，构成关联交易。因此公司将此次交易价格6,000万元与该批应收账款的账面价值1,669.78万元之间的差额4,330.22万元计入资本公积。对于公司接受实控人的现金捐赠4,000万元，全部计入资本公积。公司不存在通过非经常性损益规避终止上市，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10.年报显示，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告，与持续经营相关的重大不确定性事项为公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-1.31亿元，截至2024年12月31日累计未分配利润-14.79亿元，归属于母公司股东权益0.97亿元，资产负债率为87.79%，一年内需要偿付的有息负债约2.21亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封。请你公司：

（1）结合行业环境、公司经营及财务状况、长短期借款规模、被冻结银行账户数量及金额、经营活动现金流情况、银行授信情况、融资渠道、融资能力等，说明公司目前生产经营及现金流状况能否支持日常运转，资产查封是否涉及核心资产，你公司已采取和拟采取的措施（如有）。

【公司回复】

1、行业环境：

2020年以来，受全球突发公共卫生事件影响，照明工程行业出现整体下滑，对公司经营也带来巨大冲击。近一两年，随着照明工程行业技术升级，市场需求和政策引导等多重影响，行业正从“单一照明功能”向智能化、健康化、系统化转型，市场需求也出现增长态势。根据思瀚产业研究院预测照明工程行业将持续保持较快的增速，预计到2026年，中国照明工程行业产值规模将突破9,000亿元规模。

2、公司经营及财务状况：

2024年度，公司实现营业收入11,689.29万元，归属于母公司股东的净利润-13,095.21 万元。截至2024年末，公司总资产79,272.94万元，归属于母公司所有者权益 9,644.01万元，有息负债约2.44亿元，其中多数均已逾期，公司发展出现流动性紧张等困难。

3、被冻结银行账户数量及金额、经营活动现金流情况:

截至2024年12月31日被冻结银行账户数量44个，合计金额1,965.16万元，占货币资金的12.45%，2024年度公司经营活动产生的现金流量净额594.68万元。

4、为摆脱困境，提升竞争能力，公司正在执行或拟执行如下举措：

①当前公司已进入预重整程序并与重整投资人签署了《预重整投资协议》，根据该协议，后期如公司能重整成功，将极大改善公司财务状况，减轻公司的偿债压力，提高公司流动性，对公司健康持续发展具有重大意义。

①为妥善解决历史应收账款问题，优化上市公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效率，缓解公司经营压力和保持可持续发展。2024年12月，公司与深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）签订《应收账款债权转让合同》，将日常业务经营中形成的合计账面价值1,669.78万元的应收账款，作价6,000万元转让给深圳领拾投资合伙企业（有限合伙）。同时，2024年12月，公司收到实际控制人程宗玉先生现金捐赠款4,000万元。以上两笔款项均已及时到账，对增强公司流动性，为公司拓展新业务提供坚实的保障。

①继续加大应收账款回收力度，截至2024年末，公司应收账款账面原值9.06亿元，其中多数为地方政府欠款。中央多次明确提出“加力推进清理拖欠企业账款工作”，于2025年度将发行超长期国债1.3 万亿元，地方政府专项债4.4万亿元，均创历史新高。以上政策对公司收回应收款及拓展新业务都是重大利好，2025年度公司计划收回历史欠款2.5亿元。

①利用公司人才和技术优势，积极拓展新的业务，截至2025年4月中旬，公司在手未完成订单以及意向中签约订单合计约1亿余元，初步预计2025年度，公司新承接施工项目约2.5-3亿元左右。

通过以上措施，公司目前生产经营及现金流状况能支持日常运转且资产查封不涉及核心资产。

（2）结合未决诉讼、仲裁进展、预计负债计提依据等，说明报告期末预计负债计提的充分性及合理性，进一步说明破产重整执行完毕后公司偿债能力是否得到实质性改善。【公司回复】2024年末，公司作为被告方未决诉讼情况如下表：

表三十一：2024年公司未决诉讼、仲裁进展及预计负债计提依据

单位：元

第 51 页 共 61 页序号

序号

第 53 页 共 61 页序号

第 54 页 共 61 页序号

以上未结案件均是因为公司资金紧张无法支付已到期的采购货款或金融机构借款，债权人向法院提起诉讼所致。公司已逐项分析每

起诉讼的实际情况，并按合同约定计提未来可能需要支付的利息等费用，除此以外，公司无需承担额外的或有赔偿支出，预计负债计提充分合理。如公司能顺利进入破产重整程序并执行完毕，将会极大改善公司现有财务状况，增强公司流动性，促进公司业务的拓展与转型，为公司健康持续发展产生巨大的积极作用。

（3）说明报告期末净资产规模较小的原因，你公司是否存在通过少计提成本、费用、资产减值等规避净资产为负，进而规避公司股票交易被终止上市的情形。【公司回复】自2020年以来，行业市场规模大幅缩减，竞争日益激烈，导致公司营业收入连年出现大幅下滑。同时，公司原有项目出现验收难、结算难、收款难的情形，增加公司资金占用成本与减值损失风险。以上两方面使得公司连续几年大额亏损，以致净资产规模较小。公司严格遵照《企业会计准则》等各项规章制度进行财务核算与内控管理，不存在少计提成本、费用、减值等规避净资产为负，进而规避公司股票交易被终止上市的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

11.2024年4月26日，你公司因2023年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司股票交易被实施退市风险警示。2025年3月21日，你公司提出撤销公司股票实施交易财务类退市风险警示的申请。

（1）请结合前述问题回复，核查说明公司是否符合撤销退市风险的条件。

【公司回复】

公司因2023年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第

10.3.1条第一款第一项“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元。”的规定,公司股票交易于2024年4月29日起被实施退市风险警示。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《2024年度审计报告》（中兴华审字（2025）第410017号）确认，公司2024年度实现营业收入116,892,945.74元，归属于上市公司股东的净资产为96,440,101.87元。同时，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》[中兴华内控审

计字（2025）第410001号]，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.7条“上市公司因触及第10.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在第10.3.11条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请撤销退市风险警示。”

公司2024年度经审计的扣除后的营业收入高于1亿元且期末净资产为正值， 经逐项自查，公司不存在第10.3.11条第一项至第七项规定的终止股票上市交易的情形，符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件，可以申请撤销因触及财务类强制退市情形的退市风险警示。公司于2024年年报披露同日向深交所提交了关于撤销退市风险警示的申请，并披露《关于申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》。

（2）请逐项自查公司是否存在本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，是否存在《上市规则》第10.3.11条规定的股票应当被终止上市的情形。

【公司回复】

经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.3.1条规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，具体自查情况如下：

10.3.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（四）追溯重述后最近一个会计年

度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.3.11条规定的终止股票上市交易的情形，具体自查情况如下：

10.3.11上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（五）财务报告内部控制被出具无

法表示意见或者否定意见的审计报告。

经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.2.1条规定的交易类强制退市情形，具体自查情况如下：

10.2.1上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

经逐项自查，公司不存在《上市规则》第10.4.1条规定的实施退市风险警示的情形，具体自查情况如下：

10.4.1上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

第 60 页 共 61 页真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

综上所述，公司不存在《上市规则》第十章规定的股票交易应当被实施退市风险警示的情形，且不存在《上市规则》第十章规定的股票应当被终止上市的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

12.你公司认为需要说明的其他事项。

【公司回复】：无

特此公告。

深圳市名家汇科技股份有限公司

董 事 会2025年5月19日