广州高澜节能技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广州高澜节能技术股份有限公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；

（三）持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力，制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事及高级管理人员。

第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事及高级管理人员候选人员由母公司董事会授权母公司董事长确定或提名。

第八条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十条 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条 子公司的董事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

第十三条 各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

第三章 股权管理

第十四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第十五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十六条 除全资子公司以外的子公司每年应当至少召开一次股东会，设董事会的子公司每年应当至少召开不少于两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事签字。

第十七条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。

第十八条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第四章 财务管理

第十九条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十一条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

1.母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

2.子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

3.子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，

及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第二十二条 子公司的对外投资项目，必须经母公司董事长或董事会审查并按照母公司章程和相关制度的规定，经董事长、董事会或者股东会审议批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

第二十三条 子公司未经母公司董事长、董事会或者股东会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第五章 信息管理

第二十四条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。

第二十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十六条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

1.收购和出售资产行为；

2.对外投资行为；

3.重大诉讼、仲裁事项；

4.重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5.重大经营性或非经营性亏损；

6.遭受重大损失；

7.重大行政处罚。

第二十八条 子公司董事长是子公司信息披露的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章 内部审计监督

第二十九条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十二条 经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十三条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第七章 投资管理第三十四条 子公司对外投资项目均由母公司董事长、董事会或者股东会审批，未经母公司批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。

第三十五条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第三十六条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算。

第三十八条 子公司严禁进入二级市场进行证券投资，可以以自有资金进行一级市场新股申购。

第三十九条 子公司进行新股申购时，资金划拨与证券操作由不同人员负责，不得由同一人单独负责该项业务。

第八章 母子公司之间的相互关系

第四十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司经营总目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第四十一条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。

第四十二条 母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照母公司《关联交易管理制度》的有关规定执行。

第四十三条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照有关规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时准确和完整。

第九章 境外子公司管理第四十四条 境外子公司是指在中国大陆地区以外设立的具有独立法人资格的主体，包括在香港、澳门、台湾地区设立的子公司。境外子公司的管理制度优先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。境外子公司需遵守所在国的相关法律要求。

第四十五条 母公司建立对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事会授权，母公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研发情况、重要业务进展及与客户关系维护等事项。第四十六条 母公司应加强对境外子公司业务流程的监督：

（一）建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交母公司董事长、董事会或股东会审议批准。

（二）建立计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对境外子公司业务实时掌握和监督。

第四十七条 建立境外子公司负责人述职制度：

（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及母公司认为必要的其他管理人员；

（二）述职原则：境外子公司总经理向母公司总经理述职；境外子公司财务负责人向母公司财务负责人述职；母公司认为必要的其他管理人员向母公司总经理指定的负责人述职。

（三）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年必须安排一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。

第四十八条 母公司财务部负责境外子公司的财务审批。

境外子公司所有资金收入和资金支出，全部纳入预算管理。

境外子公司项目投资建设前，应根据母公司董事会审批的投资总额编制投资资金

计划，投资资金计划不得超过投资总额。

第四十九条 境外子公司应以投资资金计划为基础编制年度资金预算，年度资金预算上报母公司财务部审批后方可执行。

母公司财务部负责审核境外子公司年度资金预算。母公司财务部审核时应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定降低外汇汇率、利率风险的措施。

第五十条 境外子公司在经母公司批复的年度资金预算范围内，经本公司经营办公会审议后，制定本公司月度资金预算。

境外子公司资金预算必须认真组织实施，每项资金活动需分解，落实到相关责任部门、责任环节和岗位，形成全过程的资金预算和控制。

第五十一条 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的资金支出，财务部门不予付款。

已经列入资金预算的付款申请，日常费用付款管理办法由子公司制定，但金额大于子公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过10万元人民币的付款申请，子公司财务部门须报母公司财务部门批准后方可支付；日常费用以外的付款，应经母公司财务部门审核，报主管业务的副总经理和财务负责人会签，母公司总经理审批。

第五十二条 境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做好产品销售管理。

第五十三条 境外子公司开立银行账户，需上报母公司财务部审批，在履行报批手续时，应提交书面申请，载明拟开户银行、开户原因、账户性质和使用时间。

境外子公司应与开户银行签署账户查询授权协议，授权银行通过网银系统或电文等方式，向母公司财务部上报银行账户信息。

第五十四条 境外子公司的项目融资由母公司证券事务部牵头组织，境外子公司配合。母公司财务部负责制定融资方案，组织与金融机构谈判；境外子公司负责编制可行性研究报告、资金计划等融资所需的相关材料。

第五十五条 境外子公司向母公司申请内部借款，应提交资金预算及执行情况、借款使用及偿还计划、资金缺口的原因说明、相关合同等材料，经母公司证券事务部审核后，由母公司分管业务副总和财务中心负责人会签，总经理审批。

第五十六条 母公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、母公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。

在子公司实现盈利的情况下，当年实现盈利优先用于子公司后续发展，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

第十章 附则

第五十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

第五十八条 本制度适用于公司各子公司。

第五十九条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。