广州高澜节能技术股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件，以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（以下简称“本办法”）。第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。第三条 本办法适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规的规定及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促进公司的可持续发展。
第二章 对外投资决策权限第五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的审批权限，履行审批程序。
公司投资决策权属董事长、董事会、股东会。第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司连续十二个月内发生的对外投资且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，并以前述累计计算金额确定对外投资的审议和披露程序。已履行相应的审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额并以此确定相应的审议和披露程序。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准并以此确定相应的审议和披露程序。
第十一条 公司的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长批准后执行。公司应当建立严格的董事长审查和决策程序，超过董事长决策权限的事项必须报股东会或董事会批准。
第十二条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十四条 公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。
第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关有关方面出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。第十七条 公司审计委员会负责对外投资事项的监督与检查，内容主要包括但不限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。
第四章 对外投资的决策程序第十八条 公司对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，经总经理办公会议审议后报董事长审批。
第十九条 超过董事长审批权限的对外投资事项应当提请公司董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东会审议。董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。根据审批权限，经董事长、董事会或股东会批准后由归属管理部门协同财务部门组织实施。第二十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。第二十一条 公司证券法务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。
第五章 对外投资的后续日常管理
第二十二条 对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管理。各对外投资项目归属管理部门在公司董事长的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十三条 对外投资组建合作、合资公司，公司应当对新设立公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新设立公司的运营决策。
对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
上述规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新设立公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向董事长报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，由董事长向公司董事会报告。
第二十四条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十五条 公司对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十六条 公司审计部负责对控股子公司进行定期或专项审计。
第二十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十八条 公司可向其对外投资的子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的转让与收回
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理，财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的信息披露
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第三十四条 公司证券法务部根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板规范运作》《公司章程》等有关规定，负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第八章 附则第三十五条 在本办法中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。第三十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十七条 本办法解释权属公司董事会。第三十八条 本办法经公司股东会审议通过后生效。