证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2025-006

广州高澜节能技术股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于2025年4月11日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。

2.本次董事会于2025年4月23日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次董事会应到董事6名，实际出席董事6名。

4.本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司〈2024年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2024年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2024年度经营状况。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

2.审议通过《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股

东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。

公司独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告（宋小宁）》《2024年度独立董事述职报告（梁丹妮）》《2024年度独立董事述职报告（李治国）》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

经审议，公司董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司2024年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了广州高澜节能技术股份有限公司《2024年年度报告》及摘要，其内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）和《2024年年度报告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》公司董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实和完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。截至2024年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度内部控制自我评价报告及相关意见公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

6.审议通过《关于公司〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的规定，公司现任独立董事宋小宁、梁丹妮、李治国向公司董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。关联董事宋小宁、梁丹妮、李治国回避表决。

7.审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

8.审议通过《关于公司〈2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》及《2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告（英文版）》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

9.审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

基于公司战略发展规划及主营业务的资金需求，并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案为：

2024年度不分配现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于2025年度向银行申请授信额度的议案》

经审议，同意公司2025年度向银行申请合计不超过人民币8亿元的综合授信额度，授信期限为12个月，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续并签署相应法律文件，授权期限自董事会审议批准之日起一年内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

11.审议通过《关于2025年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》

同意公司2025年度为以下子公司向银行申请授信提供合计不超过人民币4.2亿元的担保：2025年度，岳阳高澜节能装备制造有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币2亿元，湖南高涵热管理技术有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元，广州高澜创新科技有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币1亿元，澜科泵业（上海）有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.2亿元，江苏澜天传热科技有限公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币0.5亿元。公司拟为上述授信提供连带责任保证，在上述额度范围内，担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司在批准的担保额度内办理相关手续，并签署相应法律文件，授权期限自股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的公告》（公告编号：

2025-012）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

12. 审议通过《关于公司〈未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划〉的议案》

为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

13. 审议通过《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

14.审议通过《关于终止投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的议案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的公告》（公告编号：

2025-015）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15. 逐项审议通过《关于变更经营范围暨修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》

公司根据经营发展的需要，拟增加一项经营范围：增加“建筑劳务分包”项目，同时相应修改《公司章程》相关条款，并提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更登记的相关事项。

此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则中的相关条款亦作出相应修订。

15.1《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15.2《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

15.3《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-016）、《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

16. 逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行系统性的梳理修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

16.1《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.2《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.3《关于修订〈对外担保决策管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.4《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.5《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

16.6《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.7《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.8《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.9《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.10《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.11《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.12《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.13《关于修订〈防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.14《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.15《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.16《关于修订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.17《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.18《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.19《关于修订〈投资者来访接待管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本子议案获得通过。

16.20《关于修订〈突发事件危机处理应急制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.21《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.22《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.23《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。

16.24《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本子议案获得通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司治理相关制度。

17.审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，自本次董事会审议通过之日起生效。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

18.审议通过《关于以自有专利权进行质押贷款的议案》

为积极享受质押融资优惠政策，同时满足公司流动资金需求，降低融资成本，公司拟以自有专利权进行质押向中国工商银行股份有限公司广州花城支行申请2,000万元贷款，贷款期限不超过（含）一年。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以自有专利权进行质押贷款的公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

19.审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

经审议，公司董事会同意于2025年5月15日下午2:30在广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号公司四楼大会议室召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案获得通过。

三、备查文件

1.第五届董事会第六次会议决议；

2.第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司董事会

2025年4月25日