中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对公司部分募集资金投资项目结项事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 本次结项项目基本情况

公司第三届董事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第三十二次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金929,700万元扣除7,000万元承销保荐费用后的募集资金净额用于梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目等17个项目及补充流动资金。

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目计划总投资30,000万元，计划投入募集资金26,000万元，年存栏产蛋鸡140万羽，年增产鸡蛋22,680吨，计划将于2024年6月达到预定可使用状态。

截至2024年4月30日，梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目已建设完成，达到预定可使用状态，公司决定对其进行结项。

二、 本次结项项目节余募集资金情况、原因及用途安排

（一）项目节余募集资金情况

截至2024年4月30日，梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目的募集资金使用情况如下：

单位：万元

（二）募集资金节余的主要原因

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目节余募集资金8,948.54万元，主要是由于公司本着合理、高效、节约的原则，持续强化预算管理和优化生产工艺，节约了部分募集资金支出；同时，项目受地形地质条件影响，减少了一栋产蛋舍建设，建设规模由原计划年存栏产蛋鸡140万羽调整为130万羽，相应减少了投资。

（三）减少一栋产蛋舍建设、项目结项对公司生产经营的影响

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目原计划年存栏产蛋鸡140万羽，实际建设规模为年存栏产蛋鸡130万羽，较原计划减少10万羽，约占梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目计划年存栏产蛋鸡140万羽的7%。梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目减少一栋产蛋舍建设后，其建设规模、年均利润总额下降，但不影响项目正常运转，具体对比如下：

（四）节余募集资金用途安排

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目结项后，节余的募集资金8,948.54万元存放于公司募集资金专用账户进行监管，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，围绕主业、谨慎论证、合理规划安排使用，尽快寻找新的与主营业务相关的项目进行投资，并在使用前履行相应的审议程序，及时披露。

梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目的应付未付款支付完毕后，公司将对该项目募集资金专户进行销户处理。公司董事会委托该项目实施单位的财务部相关人员办理本次专户注销事项。

三、相关审议程序

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目结项。

公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意梧州市温氏农牧有限公司胜洲蛋鸡场扩建项目结项。

四、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项事项。

（以下无正文）