中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）审议情况

公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事温志芬、温鹏程、黎少松、梁志雄、严居然、温小琼、秦开田、赵亮回避表决。公司独立董事专门会议审核同意了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，保荐机构就上述事项发表核查意见。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：1、2023年度公司预计向广东欣农采购信息技术服务、软件等总额不超过4,000.00万元，实际发生额3,187.80万元，主要由于公司调整信息化项目开发计划，减少了技术开发费用支出。

2、2023年度公司预计向福百盛及其下属子公司采购饲料原料等总额不超过15,000万元，实际发生

额9,434.06万元；2023年度公司预计向华统股份及其下属子公司采购生鲜禽畜总额不超过200万元，实际发生额21.59万元，主要由于公司调整饲料原料、禽畜采购计划，减少了采购支出。

3、2023年度公司预计向筠诚控股及其下属子公司销售鸡蛋、生鲜食品、动物粪、设备、肉牛等总额不超过12,000.00万元，实际发生额7,229.72万元，主要是筠诚控股下属公司经营计划调整，减少了采购。公司预计全年销售额可能超出公告预计额度，在2023年下半年根据实际情况经过审批程序申请调增了2023年关联销售交易额度，筠诚控股及其下属子公司由原预计不超过8,500.00万元，调增至预计不超过12,000.00万元。

4、2023年度公司预计向华统股份及其下属子公司销售种苗、鸡猪等不超过30,000.00万元，实际发生额19,144.13万元；2023年度公司预计向广州晨际电子商务有限公司销售熟食制品不超过1,000.00万元，实际发生额576.96万元，主要是采购方根据市场行业变化和经营规划，调整了采购需求。

5、2023年度公司预计向福百盛及其下属子公司销售饲料成品、药物、设备及零配件等不超过9,500.00万元，实际发生额7,558.88万元，主要是由于下半年采购方经营计划发生变化。公司预计全年销售额可能超出公告预计额度，在2023年下半年根据实际情况经过审批程序申请调增了2023年关联销售交易额度，福百盛及其下属子公司由原预计不超过4,500.00万元，调增至预计不超过9,500.00万元。

6、2023年度公司预计向新州投资提供私募管理服务所得收入不超过3,300万元，实际发生额1,533.09万元；2023年度公司预计向关联自然人提供私募管理服务所得收入不超过1,800万元，实际发生额694.93万元；2023年度公司预计向新兴县六祖慈善会提供私募管理服务所得收入不超过100万元，实际发生额39.76万元，主要是新州投资、关联自然人以及新兴县六祖慈善会实际投入资金低于预计数。

7、2023年度公司预计共同投资总额不超过130,000.00万元，实际发生额19,800.00万元，主要是根据金融市场环境变化，公司调整了共同投资计划。

（三）2024年度日常性关联交易预计

2024年因日常生产经营实际需要，公司拟与关联方筠诚控股及其下属子公司、广东欣农、天津挑战及其下属子公司、华统股份及其下属子公司、新州投资、公司关联自然人、新兴县六祖慈善会、温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）发生日常关联交易，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。2024年度预计发生的日常关联交易的内容如下：

单位：万元

注：华统股份及其下属子公司2024年6月起不再作为公司关联方。上表中，公司向华统股份及其下属子公司销售种苗、鸡猪等预计发生额不超过6,500.00万元，所对应的预计期间为2024年1月至2024年5月。

二、关联人介绍和关联关系

（一）广东筠诚投资控股股份有限公司

1、基本情况

（1）名称：广东筠诚投资控股股份有限公司

（2）统一社会信用代码：914453000599688172

（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

（4）住所：新兴县新城镇东堤北路9号温氏集团总部大楼4-5层

（5）法定代表人：温鹏程

（6）注册资本：159,500万人民币

（7）成立日期：2013年1月4日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：股权投资；投资项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事温鹏程任筠诚控股董事长，董事温志芬、梁志雄、严居然、温小琼任筠诚控股董事，公司实际控制人温氏家族中温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴直接或间接合计持有筠诚控股19.83%股权。筠诚控股为公司的关联方。

3、履约能力分析

筠诚控股经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力，且筠诚控股与公司

及下属子公司长期合作，向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。

（二）广东欣农互联科技有限公司

1、基本情况

（1）名称：广东欣农互联科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91440101MA5CLC3J9L

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）住所：广州市天河区东莞庄路110号1栋710室

（5）法定代表人：蒋荣金

（6）注册资本：3,750万人民币

（7）成立日期：2019年1月17日

（8）营业期限：至2049年1月17日

（9）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；新材料技术推广服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能硬件销售；大数据服务；农业机械销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；安全咨询服务;区块链技术相关软件和服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；软件开发；农药零售；互联网信息服务。

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司财务总监林建兴担任广东欣农的董事；公司持有广东欣农39.20%的股份。

3、履约能力分析

广东欣农依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。

（三）天津市中升挑战生物科技有限公司

1、基本情况

（1）名称：天津市中升挑战生物科技有限公司

（2）统一社会信用代码：911201116974066163

（3）公司类型：有限责任公司

（4）住所：天津市西青区张家窝镇张家窝工业区汇源路16号

（5）法定代表人：王建

（6）注册资本：12,247.51万人民币

（7）成立日期：2009年11月16日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：生物工程技术开发、咨询、服务、转让；兽药生产、销售、技术开发、咨询、服务、转让；饲料销售；消毒产品生产、销售、咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司关联方间接持有天津挑战5%以上的股权，对天津挑战具有重大影响，根据会计师意见以实质重于形式的原则判定天津挑战为公司的关联方。

3、履约能力分析

天津挑战依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。

（四）浙江华统肉制品股份有限公司

1、基本情况

（1）名称：浙江华统肉制品股份有限公司

（2）统一社会信用代码：9133070073033191X2

（3）公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

（4）住所：浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区

（5）法定代表人：朱俭军

（6）注册资本：61,290.9455万人民币

（7）成立日期：2001年8月8日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；

药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；非居住房地产租赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：生

猪屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事赵亮在2023年5月25日前担任华统股份的董事，关联关系存续至2024年5月25日。

3、履约能力分析

华统股份依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。

（五）广东新州投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440400MA54WH5101

（3）公司类型：有限合伙企业

（4）住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-325号（集中办公区）

（5）执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：温少模）

（6）注册资本：300,000万元人民币

（7）成立日期：2020年6月23日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事温鹏程在其担任管委会主任，公司董事温志芬、梁志雄、黎少松、严居然、温小琼的儿子陈浩、监事温均生在其担任管委会成员，新州投资的执行事务合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联方，新州投资为公司的关联方。

3、履约能力分析

新州投资依法存续，经营情况及财务状况良好，具备较强的履约能力。

（六）新兴县六祖慈善会

1、基本情况

（1）名称：新兴县六祖慈善会

（2）统一社会信用代码：51445321576432025U

（3）社会组织类型：社会团体

（4）住所：新兴县新城镇惠中路南侧六祖慈善会（办公室）

（5）法定代表人：黎沃灿

（6）注册资本：3万元人民币

（7）成立日期：2011年6月8日

（8）宗旨：开展国内外及港、澳、台地区慈善交流活动；组织举办各类慈善活动；协助政府、民间发展各项慈善事业。

（9）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事黎少松的关联人黎沃灿担任该组织的会长。

（七）温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

（1）名称：温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91460000MAA98HAD3P

（3）公司类型：有限合伙企业

（4）住所：海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼305号

（5）执行事务合伙人：承润（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈露）

（6）注册资本：2,350万元人民币

（7）成立日期：2021年12月29日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方

可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（10）最近一期的财务数据：

单位：万元

2、与公司的关联关系

公司董事、副总裁赵亮、职工监事胡焱鑫担任温润投资管委会成员，温润投资为公司的关联方。

三、关联交易主要内容和协议签署情况

1、关联采购

公司预计2024年度向关联方筠诚控股及其下属子公司采购建筑安装劳务、咨询服务、技术服务、设备、有机肥等，向关联方广东欣农采购信息技术服务、软件等，向关联方天津挑战及其下属子公司采购药物、疫苗等，并拟分别与其签订《采购框架性协议》，实际发生前将签订相关的采购合同。

2、关联销售

公司预计2024年全年向关联方筠诚控股及其下属子公司销售鸡蛋、生鲜食品、饲料、动物粪、设备等，向关联方华统股份及其下属子公司销售种苗、鸡猪等，实际发生前将签订相关的购销合同。

3、关联劳务

（1）公司向新州投资、关联自然人、新兴县六祖慈善会提供私募管理业务服务。公司下属子公司广东温氏投资有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限公司、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）将根据市场情况设立私募基金，在开展投资管理业务过程中其作为基金管理人，将涉及募集管理新州投资、新兴县六祖慈善会的认购资金与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人的个人资金，并将在交易发生前与前述关联方签署认购协议。

（2）公司预计2024年度向关联方温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）采购私募管理业务服务，将在交易发生前与温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）签署认购协议。

4、共同投资

公司子公司广东温氏投资有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限公司及广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）分别具有私募股权基金和私募证券基金管理人资质，日常经营中主要通过设立在基金业协会备案的私募基金产品的方式，为合格投资人提供资产管理及投资理财服务。公司子公司设立的私募基金产品，通常由各地政府引导基金、外部上市公司、社会高净值客户、公司关联方等进行认购和投资。作为公司子公司，根据业务定位每年有明确的财务投资计划和预算，预计每年投入到市场化的股权基金和证券基金产品不超过10亿元。同时，公司董监高及其近亲属、新州投资、六祖慈善会、温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）等关联人根据其投资理财需求与公司子公司认购同一私募基金产品，从而形成共同投资。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方发生的交易属于双方正常业务往来，关联交易定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述日常交易持续发生，公司与关联方形成长期合作关系，主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响上市公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：温氏股份2024年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对温氏股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。