中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金使用计划的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份变更部分募集资金使用计划的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金使用计划概述

经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可转换公司债券数量为9,297.00万张，募集资金总额为929,700.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700.00万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并且公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集资金（不含利息及理财收益）合计263,270.70万元，具体如下：

单位：万元

为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司本次计划将上述263,270.70万元中的64,550.00万元募集资金用于富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区等10个项目的建设。项目情况如下：

单位：万元

公司本次变更部分募集资金使用计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

二、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

1、富川广东温氏畜牧有限公司新华智慧生态养殖小区

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为富川广东温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪5.53万头的养殖小区，实施地点为广西壮族自治区贺州市富川县新华乡。项目计划完工日期为2025年12月31日。

项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资7,128万元，拟使用募集资金5,900万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入10,202万元，年净利润797万元，投资回报率

11.17%，内部收益率11.96%，静态回收期7.7年。

2、监利温氏畜牧有限公司尺八杨柳生猪养殖小区

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为监利温氏畜牧有限公司，建设内容为年上市肉猪5.53万头的养殖小区，实施地点为湖北省监利市尺八镇杨柳村。项目计划完工日期为2025年12月31日。项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资7,811万元，拟使用募集资金6,500万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入10,369万元，年净利润1,106万元，投资回报率14.16%，内部收益率9.66%，静态回收期8.2年。

3、万荣温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为万荣温氏畜牧有限公司，建设内容为总部及年产17万吨的饲料厂项目，实施地点为山西省运城市万荣县皇甫工业园区。项目计划完工日期为2026年6月30日。

项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资8,000万元，拟使用募集资金6,600万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入60,350万元，年净利润680万元，投资回报率

8.50%，内部收益率9.64%，静态回收期9.6年。

4、垣曲温氏畜牧有限公司总部及饲料厂项目

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为垣曲温氏畜牧有限公司，建设内容为总部及年产18万吨的饲料厂项目，实施地点为山西省运城市垣曲经济技术开发区。项目计划完工日期为2025年12月31日。项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资8,000万元，拟使用募集资金3,000万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入63,900万元，年净利润720万元，投资回报率

9.00%，内部收益率9.92%，静态回收期8.5年。

5、宁乡广东温氏禽畜有限公司龙洞温氏高效生态养殖小区

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为宁乡广东温氏禽畜有限公司，建设内容为年出栏肉鸡186.34万只的养殖小区，实施地点为湖南省湘乡市龙洞镇小田村。项目计划完工日期为2025年12月31日。项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资3,000万元，拟使用募集资金1,800万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入4,561万元，年净利润176万元，投资回报率

5.86%，内部收益率6.28%，静态回收期10年。

6、宾阳温氏畜牧有限公司边山种鸡场项目

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为宾阳温氏畜牧有限公司，建设内容为年产鸡苗5,000万只的种鸡场，实施地点为广西壮族自治区南宁市宾阳县和吉镇边山村。项目计划完工日期为2025年12月31日。

项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资15,142.32万元，拟使用募集资金8,000万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入8,273万元，年净利润1,108万元，投资回报率

7.32%，内部收益率6.95%，静态回收期10.5年。

7、眉山温氏家禽育种有限公司复兴育种场

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为眉山温氏家禽育种有限公司，建设内容为年产种鸡苗300万只的育种场，实施地点为四川省眉山市东坡区复兴镇柳圣社区与仁寿县中咀村（白坝寺）交界处。项目计划完工日期为2026年6月30日。项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资8,000万元，拟使用募集资金6,600万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入2,344万元，年净利润87万元，投资回报率1.08%，内部收益率1.95%，静态回收期20.4年。

8、咸宁温氏家禽育种有限公司咸安育种场

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为咸宁温氏家禽育种有限公司，建设内容为年产种鸡苗300万只的育种场，实施地点为湖北省咸宁市咸安区汀泗桥镇聂家村。项目计划完工日期为2026年12月31日。

项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资9,800万元，拟使用募集资金6,400万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入2,044万元，年净利润165万元，投资回报率

1.68%，内部收益率1.98%，静态回收期19.7年。

9、武冈温氏家禽有限公司总部及饲料厂项目

（1）项目建设主要内容及建设期

项目实施主体为武冈温氏家禽有限公司，建设内容为总部及年产15万吨的饲料厂项目，实施地点为湖南省武冈市龙溪镇龙溪铺居民委员会、连山村。项目计划完工日期为2026年9月30日。

项目实施主体的基本情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资10,000万元，拟使用募集资金5,500万元，项目投资金额安排明细如下：

单位：万元

项目固定资产投资根据资金用途和投资方向细分如下：

单位：万元

（3）项目经济效益评价

项目达产后，预计可实现年收入53,325万元，年净利润675万元，投资回报率

6.75%，内部收益率6.57%，静态回收期10.2年。

10、温氏股份猪业生物安全升级改造项目（2024年）

（1）项目建设主要内容及建设期

项目由温氏股份母公司统一组织实施，拟对公司南方和西北区域部分生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，计划完工日期为2025年12月31日，涉及13个子公司的27个猪场。相关子公司情况如下：

相关猪场情况如下：

（2）项目投资估算

项目总投资14,839.94万元，拟使用募集资金14,250.00万元，资金用于购买风机改造设备、新型风机以及建设空气过滤墙体等通风净化系统升级改造所需支出。项目投资金额安排明细如下：

（3）项目经济效益评价

项目不直接产生经济效益，旨在进一步提高生物安全防控水平，改善猪场舒适度环境，阻断疫病传播，提升猪只健康水平，达到提高猪场生产效率和产出、降低疫病风险、减少经济损失、提升经济效益的目的。

（二）新增募投项目手续完成情况

（三）新增募投项目必要性分析

1、提高募集资金使用效率，提升盈利能力

根据国家统计局数据，2023年全国生猪出栏72,662万头，家禽出栏168.2亿只。作为国内肉猪及家禽养殖规模排名前列的企业，公司2023年销售肉猪2,626.22万头（含毛猪和鲜品），销售肉鸡11.83亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），占全国生猪出栏量的比重为3.61%，占全国家禽出栏量的比重为7.03%。而在畜牧业发达的国家，单一规模化养殖企业年出栏量的市场占有率可达到10%左右，公司养殖业务尚有较大的发展空间。此外，疫病是生猪养殖行业经营过程中面临的主要风险之一。一旦发生疫病，公司养猪业可能面临猪只染疫死亡、被捕杀、跨区调运受阻和销售受限等多种风险，公司可能因此生产成本上升、产品积压、销售价格和销量下降等，面临经营效益下滑的风险。受夏季高温和雨季影响，部分区域的养殖环境变得复杂，存在病原体传播进入舍内交叉感染猪只的风险。近年来，公司不断总结经验和教训，将空气过滤作为动物疫病防控的关键要素之一，通过开展生猪养殖场内通风净化系统升级改造工作，做精做细基础管理，持续优化生物安全防控体系，以提高生产效率、提升经济效益。

因此，为提高募集资金使用效率，完善畜禽养殖产能布局，提升公司生物安全防控水平，满足未来业务发展需求，公司本次将部分仍留存于专户未有对应募投项目的募集资金用于10个项目，变更项目设计产能为年产肉猪11.06万头，鸡苗5,600万只，商品肉鸡186.34万只，年产饲料50万吨，并对13个子公司的27个生猪养殖场实施生物安全升级改造。本次变更可以增强公司鸡、猪双主业双轮驱动的发展优势，通过增加综合养殖规模、降低疫病风险，达到提升盈利能力的目的。

2、有利于进一步满足人们对高质量畜禽产品的需求

随着我国经济发展与居民收入水平的提高，消费者对自身饮食的需求已经从价格导向逐步过渡到质量导向、品牌导向，更注重食品的安全、健康、品牌。因此，未来拥有强大质量保障的畜禽产品才能在市场上长期保持竞争力。

公司作为拥有40余年创业历史的行业龙头企业，凭借着高质量的产品和企业信誉赢得了良好的市场口碑，公司所拥有的多个商标也被评为中国驰名商标。本次变更所涉及募投项目建成并达产后，将有助于公司提高肉猪、肉鸡出栏量，为项目附近市场提供大量品质有保障的畜禽产品，可较好地满足当地消费者对高质量肉制品的需求。

（四）新增募投项目可行性分析

1、国家政策大力支持畜牧行业的发展

近年来，国家出台了一系列行业产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等。大力发展畜牧业，更多地吸纳农业富余劳动力，增加农民就业机会，可以更合理、更有效地配置农业资源，是新阶段农民增收的重要途径。上述产业政策为募投项目的实施提供了机遇，创造了非常好的政策环境。

2、公司具有充足的畜禽养殖团队人才储备

公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，拥有专业配置完备、行业经验丰富的优秀畜禽养殖团队和充足的人才储备，为新增募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

3、公司在畜禽养殖领域拥有雄厚的技术储备

公司经过40余年的发展与沉淀，积累了一整套完备的畜禽养殖生产管理技术，通过“产学研”深度融合，长效持续为公司发展注入强劲的科技创新动力。公司是首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一，累计获得国家级科学技术奖8项，具备国内领先的育种、养殖、饲料生产、环保等技术，为本次新增募投项目的实施提供技术保障。

三、本次变更部分募集资金使用计划对公司经营的影响

本次变更部分募集资金使用计划，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整。

本次变更部分募集资金使用计划符合公司实际经营需要，不存在损害股东、债券持有人利益的情况，符合公司发展战略。不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次新增募投项目预计效益良好，已完成项目备案与环评工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。

四、董事会、监事会审议情况

（一）董事会审议情况

经审核，董事会认为：公司本次变更部分募集资金使用计划是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东、债券持有人利益的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的规定。

（二）监事会审议情况

经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金使用计划是根据公司发展战略的调整，经过审慎研究后而做出的合理安排，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东和债券持有人利益的情况，符合公司《募集资金管理办法》，符合公司长远发展的需要。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金使用计划的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会、可转换公司债券持有人会议批准，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

公司本次拟变更部分募集资金使用计划系根据上市公司募集资金实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用计划事项无异议。