中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对温氏股份2023年度内部控制情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
根据证监会、财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对包括公司及下属公司进行内部控制评价工作，纳入评价范围单位的总资产、营业收入占公司2023年度合并财务报表相应指标的100%。
公司重点关注的高风险领域包括但不限于动物疾病控制、市场风险、饲料原材料采购、销售及应收账款、工程项目、投资并购、关联交易、对外担保、环保、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司《内部控制基本制度》、《内部审计制度》等规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 定义 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 | 错报金额≥税前利润的5% |
| 重要缺陷 |
指一个或多个控制缺陷的组合，其重要程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
| 税前利润的1%≤错报金额＜税前利润的5% | ||
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 | 错报金额＜税前利润的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）董事、监事、高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现重大差错而进行的差错更正；
（3）当期财务报告存在重大差错，而内部控制运行过程中未发现该差错；
（4）公司审计委员会和审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。如：
（1）未建立反舞弊程序和控制措施；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制；
（3）对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷等级 | 直接财产损失金额 | 重大负面影响 |
| 重大缺陷 | 直接损失金额≥资产总额的0.5% | 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 |
| 重要缺陷 | 资产总额的0.1%＜直接损失金额＜资产总额的0.5% | 受到国家政府部门处罚但未对公司造成重大负面影响 |
| 一般缺陷 | 直接损失金额≤资产总额的0.1%。 | 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
重大缺陷认定标准：
（1）公司经营活动违反国家法律、法规；
（2）媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大影响；
（3）高级管理人员和核心技术人员严重流失；
（4）内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷认定标准：
（1）公司违反国家法律、法规活动受到轻微处罚；
（2）媒体出现负面新闻，对公司声誉造成影响；
（3）关键岗位人员严重流失；
（4）内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷认定标准：
（1）媒体出现负面新闻，但影响不大；
（2）一般岗位人员流失严重；
（3）内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述认定标准，结合开展的日常监督、专项检查和年度测评等情况，经检查和评估，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷及重要缺陷的情形。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
二、公司董事会对公司2023年度内部控制评价结论
公司董事会认为，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：温氏股份已建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。温氏股份2023年内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。