中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：温氏股份 |
| 保荐代表人姓名：郭允 | 联系电话：010-6505 1166 |
| 保荐代表人姓名：王煜忱 | 联系电话：010-6505 1166 |
| 现场检查人员姓名：王煜忱 |
| 现场检查对应期间：2023年度 |
| 现场检查时间：2024年4月16日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、公告等；（2）查阅公司章程、组织架构图、公司治理的相关制度文件；（3）与公司证券事务部及其他部门相关人员就公司各项制度的执行情况进行沟通；（4）现场查看公司主要管理场所。 |
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √（本次现场检查对应期间内，公司原总裁辞任、选举副董事长、聘任总裁和副总裁，上述人员变动对发行人公司治理、日常管理、生产经营及偿债能力不会造成不利影响，不属于重大变化，公司已履行了相应程序和信息披露义务） |
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（本次现场检查对应期间内，公司原实际控制人之一温子荣先生去世，公司实际控制人人数相应减少一人，变为温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等10人，本次实际控制人变更不会对公司治理结构和持续经营产生影响，公司已履行了相应程序和信息披露义务） | | |
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（4）与内审部门人员、财务部人员等就募集资金使用情况进行沟通。 |
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料；（2）查阅公司投资者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料；（3）与公司证券事务部相关人员就公司信息披露制度的执行情况进行沟通。 |
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部相关规定；（2）查阅与关联交易、对外担保相关的审批文件以及支持性文件；（3）与公司财务部相关人员就公司关联交易及对外担保的内部流程执行情况进行沟通。 |
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | | |
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金管理台账等资料；（3）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。 |
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（存在变更募集资金投资项目、变更募集资金使用计划以及调整实施进度等情况，公司已经履行相关程序） | | |
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及应对措施。 |
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √（详见“二、现场检查发现的问题及说明”） | | |
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | | |
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料；（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 |
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划等相关公告；（2）查阅大额资金往来凭证、重大合同等文件资料；（3）与公司高级管理人员就公司整体生产经营情况进行沟通。 |
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 1、公司业绩存在大幅波动的情况 根据公司2023年度业绩快报，公司实现营业总收入为899.18亿元，利润总额-63.08亿元，归属于上市公司股东的净利润为-63.29亿元。公司归属于上市公司股东的净利润同比下降219.66%，主要原因是： （1）报告期内，公司销售肉猪（含毛猪和鲜品）2,626.22万头，同比增长46.65%，毛猪销售均价14.81元/公斤，同比下降22.26%。报告期内，公司肉猪销量增加是营业总收入增加的主要原因之一。报告期内公司不断加强基础生产管理，生产成绩持续向好，养殖成本持续降低，但由于生猪销售价格同比大幅度下降，产品价格下降幅度大于养殖成本下降幅度，公司生猪养殖业务利润出现深度亏损。公司将继续按照“固本强基，稳健发展”的总基调，做好基础管理工作，加强疫病防控，努力提升生产成绩，降低生产成本。 （2）报告期内，公司销售肉鸡11.83亿只（含毛鸡、鲜品和熟食），同比增长9.51%，毛鸡销售均价同比下降11.51%。报告期内，公司养鸡业务生产持续保持稳定，养殖综合成本保持良好，核心生产成绩指标保持高位，但毛鸡销售价格同比下降，公司养鸡业务利润同比下降。 （3）报告期内，公司按照企业会计准则的有关规定和要求，对消耗性生物资产和生产性生物资产执行减值测试，初步计提了减值准备，金额对比同期有所下降。 |
