中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对温氏股份变更部分募集资金投资项目实施内容的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更部分募集资金投资项目实施内容的概述

经中国证监会《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）同意，公司以换股方式吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）并于2015年11月2日在深圳证券交易所创业板上市。根据吸收合并方案，大华农超募资金及募集资金账户节余的资金（含利息）由公司承接。公司第四届董事会第二十次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《变更剩余超募资金及节余募集资金使用计划的议案》，同意公司将承接的大华农超募资金及节余募集资金（含利息）16,896.82万元用于“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”的建设。

本着合理、高效、节约的原则，公司持续强化预算管理和成本控制，节约了“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”部分子项目募集资金支出。截至2024年3月31日，公司募集资金专户余额9,399.38万元，其中“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”的专户余额9,102.09万元（含应付未付募集资金3,371.42万元，节余募集资金5,730.67万元），利息297.29万元。募集资金使用情况如下：

单位：万元

为提高募集资金的使用效率，公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略需要，拟变更“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”的实施内容，具体情况为：

增加乐陵温氏畜牧有限公司和冠县温氏畜牧有限公司2个子公司的投资金额，新增阳春市温氏畜牧有限公司、清远市清新区温氏畜牧有限公司和道县温氏畜牧有限公司作为实施单位，共涉及升级改造3个猪场的生物安全设备设施，所需资金来源于原“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”部分子项目节约的募集资金和297.29万元募集资金利息。

调整实施内容前后的“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”募集资金投资情况如下：

单位：万元

公司本次变更事项尚需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据投资进度以增资或借款方式将募集资金投向具体实施新募集资金投资项目的实施主体，董事会授权公司经营层全权负责与上述增资或借款事项相关的手续办理及后续管理工作。同时，根据募集资金使用相关规定，公司董事会授权公司经营层开立、注销、变更募集资金专户，签订《募集资金专户存储四方监管协议》等相关文件并办理相应手续，授权期限至本次变更所涉项目募集资金使用完毕或全部结项。

二、本次变更部分募集资金投资项目实施内容的情况及原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”总投资为23,804.23万元，拟投入募集资金16,896.82万元，计划完工日期为2024年12月，由温氏股份母公司统一组织实施。该项目对公司部分北方生猪养殖场原有猪舍进行生物安全升级改造，涉及13个子公司的35个猪场。截至2024年3月31日，项目累计投入募集资金7,794.73万元。

（二）变更募投项目实施内容情况说明

1、新增子项目基本情况和投资计划

本次变更“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”实施内容将新增3个子公司作为实施单位升级改造3个猪场的生物安全设施设备，资金使用主要为购买风机改造设备、新型风机以及建设空气过滤墙体等通风净化系统升级改造所需支出，计划完工日期2025年12月31日。相关子公司情况如下：

相关猪场情况如下：

新增子项目投资金额安排明细如下：

本次变更“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”实施内容不直接产生经济效益，旨在进一步提高生物安全防控水平，改善猪场舒适度环境，阻断疫病传播，提升猪只健康水平，达到提高猪场生产效率和产出、降低疫病风险、减少经济损失、提升经济效益的目的。

（三）本次变更的必要性、可行性

公司拟变更“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”实施内容，主要由于疫病是生猪养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，公司按子项目猪场养殖规模、养殖环境复杂程度、实施生物安全升级改造的紧迫性及项目进展来综合安排原项目资金的投入，本着合理、高效、节约的原则，公司持续强化预算管理和成本控制，节约了部分子项目募集资金支出；同时为尽快为北票温氏育种有限公司北票猪场等子项目实施升级改造，部分支出已先行使用自有资金支付，共节余5,730.67万元募集资金（不含利息）。

本次新增子项目涉及猪场位于广东、湖南区域，受夏季高温及雨季影响，养殖环境变得复杂，存在病原体传播进入舍内交叉感染猪只的风险。近年来，公司不断总结经验和教训，将空气过滤作为动物疫病防控的关键要素之一，通过开展生猪养殖场内通风净化系统升级改造工作，做精做细基础管理，持续优化生物安全防控体系，提高生产效率。因此，本次新增部分子项目，有利于提升公司生物安全防控水平，降低疫病风险，从而达到提高募集资金使用效率、提升经济效益的目的。

本次变更是基于公司募集资金使用情况和实际发展需要，新项目资金用于生猪养殖场购买风机改造设备、新型风机以及建设空气过滤墙体等通风净化系统升级改造，与原项目一致，项目可行性较变更前未发生变化。

（四）新增子项目备案及审批相关情况

公司已根据相关要求完成项目的相关备案及审批。本次升级改造项目的实施不涉及新增用地情况。

项目涉及3个子公司共3个猪场，项目备案具体情况如下：

项目系对已经取得环评批复文件的猪场进行生物安全升级改造，不改变原有猪场的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施。经核对建设项目环境影响评价分类管理名录，不涉及需要办理环境影响评价的情况。

四、本次变更部分募集资金投资项目实施内容对公司经营的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施内容，是公司结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，与公司主营业务相关，是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整；符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，不会对已有项目规划产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

本次变更部分募集资金投资项目实施内容已完成项目备案和审批工作。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。若项目建设完成后仍有节余，公司将根据相关规定进行结转和披露。

五、董事会和监事会意见

（一）董事会意见

公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，董事会同意变更“温氏股份猪业生物安全升级改造项目”的实施内容。

（二）监事会意见

本次变更部分募集资金投资项目实施内容是结合公司整体经营发展布局和项目实际建设情况等客观因素审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东利益的情形；事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次变更部分募集资金投资项目实施内容的事项。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容事项已经公司董事会、监事会审议通过，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目实施内容不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施内容事项无异议。