上海润欣科技股份有限公司

内部控制评价管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海润欣科技股份有限公司(以下简称“公司”)全面评价内部控制设计和运行情况，规范内部控制评价程序和评价报告，及时发现公司及下属分、子公司的内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指内部控制评价是指对公司内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

内部控制有效性是指公司建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。

第三条 本制度适用于公司及下属分公司、全资子公司、控股子公司。

第四条 公司实施内部控制评价遵循的原则：

（一） 全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二） 重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。

（三） 客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

（四） 及时性原则。评价工作应按照规定的时间进行，当经营管理环境发生重大变化时，应及时进行重新评价。

（五） 独立性原则。参与评价工作的人员、部门或工作小组，应当与内部控制的设计与运行部门、人员相互分离，保持机构的独立性和工作的独立性。

第五条 内部控制评价包括年度评价和专项评价。

年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行评价；专项评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。年度评价为定期评价，内部控制评价报告应提交董事会审批；专项评价为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。

第二章 内部控制评价的组织与实施

第六条 公司董事会负责公司内部控制的设计、运行和评价工作，审议和批准内部控制评价报告，对内部控制评价报告的真实性负责。

第七条 公司董事会审计委员会负责对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，根据公司审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第八条 公司监事会负责对董事会建立与实施的内部控制进行监督，审议内部控制评价报告。

第九条 公司审计部负责内部控制评价的具体实施工作，其主要职责包括：

（一） 拟定内部控制评价方案和计划；

（二） 实施内部控制评价工作，形成评价结论；

（三） 根据评价结果汇总内部控制缺陷认定，提出改进意见或措施，并跟踪改进结果；

（四） 每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告；

（五） 向审计委员会报告工作，包括内部控制评价方案、实施计划、执行情况、发现的问题、内部控制评价情况等。

审计部应接受公司董事会和审计委员会的指导，接受监事会的检查和监督。

第十条 公司各部门及分、子公司应配合公司审计部履行职责，协助、支持和配合内部评价工作，及时提供所需的原始凭证、报表、操作规程和书面报告等资料，组织实施缺陷整改工作。有条件的被评价部门也可按审计部的要求积极进行内部控制评价的自查并报告自查结果。

第三章 内部控制评价的依据和内容

第十一条 公司应根据《企业内部控制基本规范》、应用指引及公司其他内部控制制度等规范性文件的要求，围绕内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

（一） 内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。重点关注治理结构是否合理有效、发展战略是否可行、机构设置是否重叠、权责分配是否明晰、人力资源政策和激励约束机制是否科学合理、企业文化是否促进员工勤勉尽责、社会责任是否有效履行等。

（二） 风险评价机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评价的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

（三） 控制活动评价，应以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。

（四） 信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

（五） 内部监督评价，是以《企业内部控制基本规范》中有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、审计部等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十二条 内部控制评价工作需形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第四章 内部控制评价的程序

第十三条 审计部负责具体组织实施内部控制评价工作，定期或不定期检查公司内部控制体系，评估设计和执行的效果、效率，并及时结合董事会、公司管理层要求提出改进建议。公司审计部依据本制度制定评价方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等。

第十四条 公司审计部开展内部控制评价工作时，应先拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容，报董事会审计委员会审批后实施。

第十五条 审计部应当根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。评价工作组可以吸收公司内部相关部门熟悉情况的业务骨干参加，但需注意，评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当予以回避。

第十六条 评价工作组在实施测试时，可综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第十七条 评价工作底稿实行交叉复核机制，审计部根据经评价工作组负责人签字确认的工作底稿，汇总评价结果，初步判定缺陷等级，编制相关评价报告，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度向董事会审计委员会报告。

第五章 内部控制缺陷认定

第十八条 内部控制缺陷按其成因分为设计缺陷和运行缺陷。

（一） 设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。

（二） 运行缺陷是指虽然设计了适当的控制，但没有按设计意图运行，或者执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力，无法有效实施控制。

第十九条 当设计有效性的评估结果为“部分有效”或“无效”，或者当运行有效性的评估结果为“无效”时，评价工作组应提出内部控制缺陷认定，对发现的内部控制缺陷提出相关的整改建议。第二十条 内部控制缺陷按其表现形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。

（一） 财务报告内部控制缺陷，是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷；

（二） 非财务报告内部控制缺陷，是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、运营效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他缺陷。

第二十一条 内部控制缺陷按其严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（一） 重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

（二） 重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

（三） 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

第二十二条 公司对内部控制缺陷的认定，以日常监督和专项评价为基础，结合年度内部控制评价，应当根据现场测试获取的证据，由公司审计部进行综合分析后提出初步认定意见，并向审计委员会报告，重大、重要缺陷由公司董事会审议并最终认定。

第二十三条 内部控制缺陷认定标准的制定包括财务报告内控缺陷认定标准和非财务报告内控缺陷认定标准两类。

第二十四条 内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准。定量标准即涉及金额大小，可以根据造成直接损失绝对金额制定，也可以根据直接损失占本公司资产总额、销售收入及利润等的比率确定；定性标准即涉及业务性质的严重程度，可以根据其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，影响的程度等因素确定。

第二十五条 公司内部控制缺陷认定标准由审计委员会审核后提交董事会最终认定通过，并作为内控缺陷认定评价的参考依据。

内部控制缺陷认定标准一经确定，须在不同评价期间保持一致，不得随意变更。

第二十六条 公司审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。公司对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受范围之内，并追究有关部门或相关人员的责任。对重大缺陷的整改由管理层负责，并接受董事会、审计委员会、监事会的监督。对产生重大缺陷相关部门的问责由董事会负责。

第二十七条 公司审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第六章 内部控制评价报告

第二十八条 公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引，参照相关监管部门和深圳证券交易所的通知、指引等，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，编制内部控制评价报告，提交董事会审议。

第二十九条 年度内部控制评价报告应包括以下内容：

（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二） 内部控制评价工作的总体情况；

（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五） 其他内部控制相关重大事项说明；

（六） 内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（七） 内部控制有效性的结论。

第三十条 公司年度内部控制评价报告须报经董事会批准后对外披露或报送相关部门。

第三十一条 公司以每年12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后4个月内与内部控制审计报告同时报出。审计部需关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。

第三十二条 公司年度内部控制评价工作结束后，需将工作资料，包括内部控制检查、监督工作报告，内部控制自我评估报告，工作底稿以及相关资料，作为公司档案管理保存十年以上。

第七章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十四条 本制度由董事会制订，并负责解释和修订。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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2025年4月