证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-052

石家庄通合电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计105人。

2、第二类限制性股票拟归属数量：58.805万股，占公司目前总股本的比例为0.34%。

3、第二类限制性股票授予价格（调整后）：6.80元/股。

4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：

本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不超过149.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,345.3199万股的0.86%。其中，首次授予限制性股票119.97万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,345.3199万股的0.69%，占本激励计划授出权益总数的80.00%；预留限制性股票29.99万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17,345.3199万股的0.17%，占本激励计划授出权益总数的20.00%。

一、董事、高级管理人员

三、预留部分

合计

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、本激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载数据为计算依据。

上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单及预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划的差异情况

1、公司于2022年5月30日实施完成2021年年度利润分配，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度利润分配情况，将2022年限制性股票激励计划的授予价格由6.88元/股调整为6.85元/股。

2、公司已于2023年6月1日实施完成2022年年度利润分配，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度利润分配情况，将2022年限制性股票激励计划的授予价格由6.85元/股调整为6.80元/股。

3、由于1名激励对象于2022年7月被选为职工代表监事、2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.36万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

三、激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的105名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计58.805万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授第二类限制性股票首次授予总数的50%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年6月10日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2023年6月12日进入第一个归属期。首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明：

综上所述，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予部分的激励对象中有1名激励对象于2022年7月被选为职工代表监事、2名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2.36万股。

四、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况

（一）首次授予日：2022年6月10日；

（二）第一个归属期可归属数量：58.805万股；

（三）归属人数：105人；

（四）授予价格（调整后）：6.80元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；

（六）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

二、核心管理及技术（业务）骨

干人员（103人）

五、本激励计划限制性股票的归属对公司经营能力和财务状况的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次拟归属限制性股票588,050股，公司总股本将由173,453,199股增加至174,041,249股（最终公司总股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记的结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、独立董事的独立意见

经审阅，独立董事一致认为：根据《管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的105名激励对象符合归属的资格条件，本次归属的激励对象主体资格合法、有效，归属事项的审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的归属事宜。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司首次授予的105名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个归属期的归属条件，符合《管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。全体监事一致同意公司为105名首次授予的激励对象办理第一个归属期

58.805万股限制性股票的归属手续。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖本公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

九、监事会对激励对象名单的核查意见

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。

十、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。

十一、独立财务顾问专业意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，通合科技本次归属的激励对象符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会二零二三年六月八日