证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2023-010
石家庄通合电子科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、关联交易事项
2023年2月24日，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司与石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）、石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订《关于河北通合新能源科技有限公司之股权转让协议》，公司以自有资金66万元收购石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）持有的河北通合新能源科技有限公司（以下简称“通合新能源”、“交易标的”或“标的公司”）16.5%股权；以自有资金69万元收购石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）持有的通合新能源16.5%股权（上述交易对方合计持有的通合新能源33%股权以下简称为“交易标的”或“标的股权”）。本次交易前，公司持有通合新能源的股权比例为67%，通合新能源为公司控股子公司；本次交易完成后，公司持有通合新能源的股权比例变更为100%，通合新能源成为公司全资子公司。
2、关联关系说明
由于公司董事张逾良先生为交易对方的执行事务合伙人，按照相关法律法规规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
（1）2023年2月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事张逾良先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91130101MA7BBRX38F |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 石家庄高新区漓江道350号中试实验楼4层404室 |
| 执行事务合伙人 | 张逾良 |
| 成立日期 | 2021年08月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 新能源技术推广服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张逾良 | 136.00 | 41.21% |
| 2 | 李博 | 95.00 | 28.79% |
| 3 | 宋波 | 64.00 | 19.39% |
| 4 | 侯涛涛 | 10.00 | 3.03% |
| 5 | 田超 | 10.00 | 3.03% |
| 6 | 陈超飞 | 5.00 | 1.52% |
| 7 | 李永胜 | 5.00 | 1.52% |
| 8 | 徐艳超 | 5.00 | 1.52% |
| 合计 | 330 | 100% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、关联关系：公司董事张逾良先生为石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
4、经查询，石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91130101MA7BBRUT16 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 石家庄高新区漓江道350号中试实验楼4层403室 |
| 执行事务合伙人 | 张逾良 |
| 成立日期 | 2021年08月31日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 新能源技术推广服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、出资结构
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张逾良 | 281.25 | 85.23% |
| 2 | 李博 | 17.5 | 5.30% |
| 3 | 彭玉成 | 10 | 3.03% |
| 4 | 李龙龙 | 5 | 1.52% |
| 5 | 李维旭 | 5 | 1.52% |
| 6 | 李静芝 | 5 | 1.52% |
| 7 | 李金洁 | 5 | 1.52% |
| 8 | 宋波 | 1.25 | 0.38% |
| 合计 | 330 | 100% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、关联关系：公司董事张逾良先生为石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
4、经查询，石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、通合新能源的基本信息
| 名称 | 河北通合新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130101MA07PFDX3Y |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 石家庄高新区漓江道350号 |
| 法定代表人 | 张逾良 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年04月05日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽车车载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、稳压电源、特种电源、铁路电源、储能电源、伺服电机控制器、工业节能及电能质量治理设备、光伏组件、光伏逆变器研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息技术的开发、技术咨询、技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、通合新能源主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 1 | 资产总额 | 7,146.69 | 2,304.41 |
| 2 | 负债总额 | 6,129.86 | 1,235.28 |
| 3 | 净资产 | 1,016.83 | 1,069.14 |
| 序号 | 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 1 | 营业收入 | 7,813.30 | 1,187.96 |
| 2 | 利润总额 | -151.71 | -130.89 |
| 3 | 净利润 | -123.35 | -127.87 |
3、本次收购前后的股权结构
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 石家庄通合电子科技股份有限公司 | 1,340 | 67% | 2,000 | 100% |
| 石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙） | 330 | 16.5% | - | - |
| 石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙） | 330 | 16.5% | - | - |
| 合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% |
4、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；通合新能源不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易对方合计持有通合新能源33%的股权，合计认缴出资额660万元，其中石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）实缴66万元，石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）实缴69万元，合计实缴资金135万元，尚有认缴资金525万元未缴纳到位。在此基础上，经交易双方协商，公司合计以135万元的价格收购交易对方持有的标的股权。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：石家庄通合电子科技股份有限公司
乙方（股权转让方）
乙方一：石家庄尚速科技合伙企业（有限合伙）
乙方二：石家庄尚灿科技合伙企业（有限合伙）
（一） 股权转让
1、股权转让：根据本协议约定的条款和条件，股权转让方同意按照下列条款及条件向股权受让方转让其持有的标的公司全部股权，受让方同意受让标的股权：
（1） 乙方一同意以66.00万元的价格向甲方转让其所持标的公司16.50%股权（对应标的公司注册资本330万元）；
（2） 乙方二同意以69.00万元的价格向甲方转让其所持标的公司16.50%股
权（对应标的公司注册资本330万元）。
2、本次股权转让完成后，甲方将持有标的公司100%股权，对应标的公司注册资本2,000万元。
3、股权转让款及支付方式：
股权受让方应在本协议生效后3个工作日内将以下股权转让价款支付至股权转让方指定银行账户：
（1） 甲方应向乙方一支付股权转让价款合计66.00万元；
（2） 甲方应向乙方二支付股权转让价款合计69.00万元。
（二）工商变更登记
工商变更登记：股权转让方应当尽合理努力促使标的公司在本协议签订后30日内向标的公司注册地所在的工商行政管理部门完成本次交易相关的企业变更登记及备案手续。本协议各方应提供一切必要的协助。
（三）陈述及保证
1、各方的陈述和保证
（1）共同的陈述和保证。股权转让方与股权受让方特此向对方陈述及保证如下：
①该方为依照其设立地法律合法成立、有效存续且运行良好。
②该方具有充分的权力和授权签订本协议和其他交易文件、履行本协议和其他交易文件项下的义务。
③本协议及其他交易文件经各方签订生效后，及经修订的章程生效后，将对该方具有合法、有效的约束效力。
④该方签订和履行本协议和其他交易文件不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。
（2）股权转让方的陈述与保证：股权转让方保证对标的股权拥有完全处分
权，保证标的股权不存在设定质押、查封、冻结等权利负担，并免遭第三人追索。
2、陈述和保证的效力
（1）单独陈述和保证：前述每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证，而且前述每一项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不应因参照或推断任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（2）持续有效：前述每一项陈述和保证应在本次交割完成后继续充分有效。
（四）违约和终止
1、违约和赔偿
各方同意并确认，本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
2、终止
（1）终止情形：各方经协商一致同意终止本协议。
（2）终止的效力：
① 本协议终止后，各方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签订之前的状态。
② 本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
（五）争议解决
（1）诉讼：如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后六十天内未能达成一致，则任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）诉讼期间协议的履行：争议发生后，在法院对争议作出裁判前，除争议事项外，争议各方可继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，通合新能源将成为公司全资子公司，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，通合新能源将成为公司全资子公司，有利于公司提高决策效率，符合公司生产经营和发展的需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
八、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与交易对方未发生关联交易。
九、董事会意见
董事会认为，公司收购控股子公司通合新能源少数股东权益，有利于公司提高决策效率，符合公司生产经营和发展的需要。本次收购完成后通合新能源将成为公司的全资子公司。公司本次收购通合新能源33%股权的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司本次收购通合新能源33%股权的关联交易事项。
十、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项，并同意将此议案提交至公司董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司收购通合新能源33%股权是公司正常的经营活动，公司董事会对该事项的审议程序合法、合规，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项。
十一、监事会意见
监事会认为，公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
十二、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司通合新能源少数股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次收购控股子公司通合新能源少数股权暨关联交易事项无异议。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的核查意见；
6、《关于河北通合新能源科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零二三年二月二十四日