公司简称：通合科技 证券代码：300491

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于石家庄通合电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年6月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本次限制性股票的首次授予情况 ...... 9

六、本次限制性股票首次授予条件说明 ...... 11

七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通合科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对通合科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

（一）石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2、2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年6月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年6月10日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发

表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

（二）本次限制性股票激励计划调整事由及结果

1、调整事由

公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，具体方案为：以公司现有总股本173,453,199股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），合计派发现金股利5,203,595.97元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配预案实施前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。2022年5月23日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月27日，除权除息日为2022年5月30日。鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《通合科技2022年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

2、调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通合科技2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对本次股权激励计划授予价格进行相应调整。

（1）授予价格的调整

派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整后的授予价格=6.88-0.03=6.85经过本次调整，授予限制性股票的价格由6.88元/股调整为6.85元/股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《通合科技2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、本次限制性股票的首次授予情况

（一）限制性股票首次授予日

根据通合科技第四届董事会第八次会议，本次限制性股票的首次授予日为2022年6月10日。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

（1）首次授予日：2022年6月10日

（2）首次授予数量：119.97万股

（3）首次授予人数：108人

（4）首次授予价格：6.85元/股

（5）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

首次授予部分合计（108人）

三、预留部分

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次限制性股票首次授予条件说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

经核查，通合科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外通合科技不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正投资咨询股份有限公司2022年6月10日