证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2024-028
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订《公司章程》有关条款的详细情况如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 …… |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事全部由股东大会选举产生，职工代表不担任公司董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序按照本章程第八十七条的规定执行。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事全部由股东大会选举产生。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘程序按照本章程第八十七条的规定执行。 |
| 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 …… 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。 …… | 第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 …… 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；（4）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选及任职资格进行审查并形成明确的审查意见；（5）董事会授权的其他事宜。 …… |
| 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持 | 第一百七十条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持 |
| 现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配事项的决策程序和机制 1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 …… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 | 现金分红政策的一致性、连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配事项的决策程序和机制 1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 4.监事会对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… 5.现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 | …… （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制 1.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因。 …… 5.现金分红最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出和投资者回报安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 |
| 现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 6.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的，可以不进行利润分配。 （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； |
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订外，其他条款内容不变。本次《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。修订后《公司章程（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零二四年四月二十六日