股票代码：300489 股票简称：光智科技 上市地点：深圳证券交易所

光智科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二四年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

“本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目录

重大事项提示 ...... 1

一、本次交易方案概况 ...... 1

二、本次交易作价情况 ...... 2

三、本次交易的性质 ...... 2

四、本次交易的支付方式 ...... 3

五、发行股份购买资产基本情况 ...... 3

六、募集配套资金基本情况 ...... 6

七、业绩承诺及补偿 ...... 8

八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 ...... 8

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 9

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ...... 11

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 11

十二、相关方的重要承诺 ...... 12

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 35

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 35

十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 ...... 36

十六、待补充披露的信息提示 ...... 37

重大风险提示 ...... 38

一、与本次交易相关的风险 ...... 38

二、与标的资产相关的风险 ...... 40

三、其他风险 ...... 42

第一节 本次交易概述 ...... 43

一、本次交易的背景及目的 ...... 43

二、本次交易方案概况 ...... 46

三、本次交易作价情况 ...... 47

四、本次交易的性质 ...... 47

五、业绩承诺及补偿 ...... 48

六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定 ...... 48

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 50

第二节 上市公司基本情况 ...... 51

一、公司基本信息 ...... 51

二、前十大股东情况 ...... 51

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 52

四、最近36个月控制权变动情况 ...... 53

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 53

六、最近三年重大资产重组情况 ...... 56

七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ...... 56

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况 ...... 56

第三节 交易对方情况 ...... 57

一、发行股票购买资产的交易对方 ...... 57

二、募集配套资金的交易对方 ...... 127

三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 127

第四节 标的资产基本情况 ...... 128

一、基本情况 ...... 128

二、产权控制关系 ...... 128

三、下属公司情况 ...... 129

四、主营业务情况 ...... 129

五、主要财务数据 ...... 134

第五节 标的资产预估作价情况 ...... 136

第六节 发行股份情况 ...... 137

一、发行股份购买资产基本情况 ...... 137

二、募集配套资金基本情况 ...... 140

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 142

一、本次交易对公司主营业务的影响 ...... 142

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 142

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 142

第八节 风险因素 ...... 144

一、与本次交易相关的风险 ...... 144

二、与标的资产相关的风险 ...... 146

三、其他风险 ...... 148

第九节 其他重要事项 ...... 149

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 149

二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 149

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 151

四、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 151

第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 152

第十一节 声明及承诺 ...... 154

释义

在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

用带有几十电子伏以上动能的粒子或粒子束轰击固体表面，靠近固体表面的原子会获得入射粒子所带能量的一部分进而向真空中射出，这种现象称为溅射

玻璃或塑料基板上沉积、涂布光电功能材料，经过一定的工艺处理以实现显示功能，是显示模组的基础元件

注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有的先导电科100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、本次交易作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致

公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。

交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易的支付方式

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、发行股份购买资产基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金

盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.20元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关

规则相应进行调整。

（四）发行股份数量

鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

先导稀材、环恒投资因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则先导稀材、环恒投资认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

除先导稀材和环恒投资以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而

增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

（七）发行价格调整机制

各方确认并同意，各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。

六、募集配套资金基本情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）定价基准日、定价依据及发行价格

根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

（三）发行对象和发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

（四）募集配套资金的用途

募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

七、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

八、标的公司符合《持续监管办法》相关规定

根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”

标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

报告期内，标的公司主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如2023年12月国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将ITO靶材列为重点产品；2023年12月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括“碲化镉太阳能电池”等。

标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技

术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善的核心技术体系，截至2024年6月30日，标的公司已获授权的发明专利超过300项，除中国发明专利超过250项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授权发明专利。

标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶段的产品，如IGZO靶材、太阳能电池用ITO靶材和Ln-IZO靶材等。标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO靶材领域，2019年至2022年间，标的公司市场份额快速提升，2022年以后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超过30%，居全球首位。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航

天、电子信息、交通运输、核燃料加工设备制造等领域。本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。从主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔。从技术储备角度看，双方可借鉴和引征对方在类似技术方向环节中的技术储备，提高解决原业务发展链条中各环节的技术问题和未来研发方向的能力。

通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易后，上市公司控股股东将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司主营业务具备持续盈利能力，随着标的公司未来的业绩增长，对上市公司的业绩贡献将进一步增加，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有

的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易后，公司总股本预计超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十二、相关方的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员

承诺主体

承诺主体

（二）上市公司控股股东、实际控制人

承诺主体

承诺主体

承诺主体

（三）交易对方

1、先导稀材、环恒投资

本次交易中，先导稀材、环恒投资既作为交易对方，同时亦是上市公司实际控制人的一致行动人，其作出的重要承诺如下：

承诺主体

承诺主体

承诺主体

承诺主体

2、其他交易对方

除先导稀材、环恒投资之外，其他交易对方作出的重要承诺如下：

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

承诺类型

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员

承诺主体

承诺主体

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东粤邦投资已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”

十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员确认并承诺如下：

“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚未有主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

十五、本次交易保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。由于本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估

工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十六、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。

（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资

金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响

（八）本次交易触发要约收购的风险

如若本次交易方案触发要约收购，粤邦投资及其一致行动人先导稀材、环恒投资将按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东大会非关联股东就免于其发出要约进行审议，同时承诺在自股份上市之日起36个月内不得转让。相关议案尚需提请股东大会审议，提示广大投资者关注相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）下游新兴领域发展不及预期的风险

报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述

应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较慢，或标的公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对标的公司未来的持续快速发展将造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。

（三）核心技术人才流失风险

溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。

（四）存货跌价风险

根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。

（五）国际政治风险

报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。进口国的政治、经济环境的变化往往难以预测，如果进口国政府政局不稳、贸易环境欠佳或采取一系列对交易产生不利影响的政策，标的公司在国外的市场业务将面临较大的国际政治风险，对标的公司的业务拓展和经营业绩造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第26号》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。2023年11月28日，八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》。通知提到支持民营企业上市融资和并购重组，继续深化并购重组市场化改革，研究优化并购重组“小额快速”审核机制，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2024年4月19日，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出推动科技型企业高效实施并购重组。持续深化并购重组市场化改革，制定定向可转债重组规则，优化小额快速审核机制，适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性，支持科技型企业综合运用股份、定向可转债、现金等各类支付工具实施重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新’属性。

通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而使得盈利能力更加突出，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，上市公司不仅能够充实技术储备，促进技术创新和升级，上市公司原有业务单元还能在业务环节上与标的公司相互借鉴，优化业务流程和管理模式。过程中，上市公司的资本结构也将得到优化，资本效率和投资价值进一步提升，符合国家政策旨在推动资本市场稳定健康发展的初衷。

2、国家产业政策促进稀散金属及衍生前沿新材料高质量发展

根据《“十四五”原材料工业发展规划》，国家提出了原材料工业供给高端化、结构合理化、发展绿色化、产业数字化转型和体系安全化等“五化”重点任务，旨在推动包括稀散金属在内的原材料工业高质量发展。此外，工业和信息化部、国务院国资委发布的《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》，进一步明确了对前沿材料产业化创新发展的支持，为稀散金属衍生的前沿新材料提供了产业化发展的政策导向。

上市公司本次并购行为属于响应国家政策，通过整合稀散金属产业链，不仅能够提升产业链的协同效应，还能够促进稀散金属在新一代信息技术、高端制造、新能源等战略性新兴产业的应用，符合《产业结构调整指导目录》中对鼓励类稀散金属产品的支持方向。

通过本次重组，上市公司将能够更有效地利用和开发稀散金属资源，推动稀散金属及其衍生材料的技术创新和产业化应用，增强公司在稀散金属及前沿新材料领域的竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

3、标的公司主营业务发展前景良好，市场空间广阔

标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。

标的公司主要产品溅射靶材未来市场空间广阔，随着物联网、大数据、新型显示、太阳能电池、节能玻璃等新型基础设施和新型应用领域的发展，溅射靶材的终端应用领域将进一步扩大，全球溅射靶材市场规模仍将持续稳定增长。根据前瞻产业研究院的统计，2017-2020年中国高性能溅射靶材行业市场规模由185亿元增长至283亿元，年复合增长率为15.2%。未来，伴随着显示面板产能转移、半导体国产化进程加速以及太阳能电池市场景气度不断上升，下游市场对高性能溅射靶材需求量将不断增加。2021-2026年我国高性能溅射靶材市场前景广阔，预计2026年市场规模将增长至653亿元，年复合增长率将达到15.0%。此外，标的公司蒸镀材料业务市场地位稳固，发展总体较为平稳。在薄膜光伏

方面，标的公司系薄膜光伏全球龙头客户持续多年的关键供应商。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司的盈利能力

近年来上市公司铝合金材料及零部件业务发展保持相对稳定，红外光学材料业务增长较快但整体尚未实现盈利。为实现进一步发展和转型升级，上市公司积极寻求在现有主营业务方面的转型升级与科技创新协同。报告期内，标的公司的盈利能力较强。2022年度、2023年度和2024年1-6月，标的公司实现的净利润分别为46,552.81万元、41,115.46万元和26,057.24万元（未经审计）。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步提升上市公司的未来发展空间，有利于进一步拓宽盈利来源，提升上市公司的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。

2、在现有业务的基础上，进一步拓宽上市公司业务范围，实现主营业务换挡升级

从业务布局逻辑来看，上市公司与标的公司具有一致性，均沿“高纯稀散元素-化合物材料-精密器件”的产业链方向布局研发生产和销售。

上市公司是领先的红外材料全产业链研发生产企业，沿高纯锗元素为起点、到硒化锌、硫化锌等红外化合物材料，再到红外镜头、红外探测器、红外热像仪等红外精密器件及红外整机系统产品布局研发生产工作。

标的公司是领先的PVD镀膜材料全产业链研发生产企业，同样沿以碲铟硒等元素回收精炼为起点，到氧化铟锡和碲化镉等化合物镀膜材料，再到下游精密溅射靶材的产业链方向布局研发生产工作。在技术方面，在元素精炼提纯、化合制备和精密器件加工制备等环节，上市公司与标的公司均有类似技术方向，但基于不同元素而形成的技术积累。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上，补充成长性更强、毛利率更高的标的资产主营业务，拓宽了上市公司的业务范围，充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、

生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力，有助于上市公司实现当前主营业务的换挡升级。

3、提高上市公司在稀散金属及衍生前沿新材料领域的技术能力和业务发展能力通过本次并购重组，上市公司将实现对稀散金属产业链的深度整合，以及对衍生前沿新材料领域的技术能力与业务发展能力的显著提升。依托国家政策的支持，如《“十四五”原材料工业发展规划》中提出的高端化、合理化、绿色化、数字化、安全化的发展方向，以及《前沿材料产业化重点发展指导目录》对新材料产业化创新的明确指导，上市公司将能够充分利用并购标的公司的资源和优势，加强技术创新，推动产业链的协同效应，促进稀散金属及其衍生材料在战略性新兴产业中的应用。不仅有助于上市公司增强对相关战略资源的掌控，丰富业务结构，还将为公司在稀散金属及前沿新材料领域的长远发展提供坚实的技术支撑和市场竞争力，带来长远的战略优势。

二、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材、中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投、中金先导、赛米投资、创胜投资、环恒投资、青岛越驰、比亚迪、新疆特变、上海缪加、深圳明远、上海喆界、创启开盈、上海半导体、中建材、格金二号、共青天祥、思凯横琴、中电科、淄博六号、淄博盈科、华金尚盈、中化兴发、海南川商、瑞世芯创、招商铜冠、兴睿永瀛、创合鑫材、杭州长津、慧洋二号、嘉兴宸玥、深圳信石、苏州璞达、五矿元鼎、珠海芯褀、汇智翔顺、苏州厚望、东方电气、宁波梅山、厦门经禾里、稀才家园、嘉兴康阳、济南光宇、上海宪导、共青城浩沣、晋江万沣、青岛楷联、徐州高新、嘉兴久奕、衢州信安购买其合计持有的先导电科100%股份，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标

的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

三、本次交易作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财

务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为粤邦投资，实际控制人为朱世会先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一先导稀材为上市公司实际控制人朱世会先生控制的企业，交易对方之一环恒投资为上市公司实际控制人朱世会先生持有合伙份额且能够控制的合伙企业，均系上市公司关联方。

交易对方中金佳泰、中金启元、交控中金、中金盈润、中金明润、中金产投和中金先导为同受中国国际金融股份有限公司控制的主体，本次交易前与公司不存在关联关系；本次交易完成后，前述交易对方合计持有公司股份比例预计超过上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。

根据《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

五、业绩承诺及补偿

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。

六、标的公司符合《持续监管办法》相关规定

根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发

行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，同时也是国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

报告期内，标的公司主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉，相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如2023年12月国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将ITO靶材列为重点产品；2023年12月工信部在其发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024）》中包括“碲化镉太阳能电池”等。

标的公司拥有完整系统的关键核心技术体系，技术创新能力突出且核心技术与生产经营紧密相关，标的公司是业内少有的布局原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面，且各核心技术平台下拥有众多行业领先技术。基于标的公司完善的核心技术体系，截至2024年6月30日，标的公司已获授权的发明专利超过300项，除中国发明专利超过250项外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授权发明专利。

标的公司科技成果转化能力突出具有稳定商业模式。标的公司产品性能和研发项目进度较国内同行业公司领先。根据公开信息，标的公司已率先实现大批量供货的产品中，存在多款国内同行业公司同期尚处于在研、试制和测验阶段的产品，如IGZO靶材、太阳能电池用ITO靶材和Ln-IZO靶材等。

标的公司行业地位突出且市场认可度高。标的公司与平面显示、先进光伏和半导体等下游应用领域中的主要国际龙头客户均建立稳定的合作关系，且占据多家龙头客户的关键供应商地位。ITO靶材领域，2019年至2022年间，标的公司市场份额快速提升，2022年以后，标的公司ITO靶材各年市场占有率超过

30%，居全球首位。综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善系统的核心技术体系和研发生产体系，科技成果转化能力良好，具备稳定的商业模式，行业地位突出且市场认可度高，未来成长性良好，属于能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

3、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

4、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、前十大股东情况

截至2024年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

序号

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至2024年6月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）控股股东基本情况

上市公司控股股东为粤邦投资，截至2024年6月30日，粤邦投资持有公司

29.99%的股份。其基本情况如下：

（三）实际控制人基本情况

截至2024年6月30日，朱世会先生通过其控制的企业粤邦投资间接控制上市公司4,128.80万股，可实际控制的股份比例为29.99%。

朱世会先生的基本情况如下：

朱世会先生，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州外国语学院，研究生学历。历任广东省对外经济发展公司业务员、广州住友商事有限公司产品经理、广东先导稀材股份有限公司董事长兼总经理、佛山粤邦投资管理有限公司执行董事兼经理、光智科技股份有限公司（曾用名：

哈尔滨中飞新技术股份有限公司）董事长等职务，现任广东先导稀材股份有限公司董事长、先导电子科技股份有限公司董事长等职务。

四、最近36个月控制权变动情况

公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

1、红外光学与激光材料业务

公司整合红外光学产业链，已具备从“材料生长、芯片设计、器件制备到系统集成”的全流程、规模化生产能力。公司加速从红外材料向红外产业链下游产品的创新研发，依托在红外和晶体材料领域领先的技术优势，在高质量锗圆片、高纯锗、锗透镜、硒化锌透镜、硫化锌透镜、硫系玻璃等产品基础上，进一步丰富产品体系，全面推动红外镜头、机芯模组以及红外整机及系统等各项业务全面发展，落实各产业链环节次第发展战略。

红外与晶体材料业务方面，公司是业内锗类红外光学材料技术领先企业，也是业内少数能够规模化量产先进红外材料如硒化锌等的企业。公司已自主开发出用于硒化锌/硫化锌生产的大型化学气相沉积系统、硫化锌的热等静压工艺，以及高纯度、高均匀性、高品质硫系玻璃；自主开发了抛光、单点车工艺、精密模压技术、高效红外增透膜、DLC 膜、HD 膜、分光膜等镀膜工艺，有效提高红外镜头的光学性能。

红外镜头业务方面，公司红外镜头产品入选安徽省第十批信息消费创新产品名单，现已完成 100 多款红外镜头创新设计开发。产品谱系涵盖从常规的定焦镜头、消热差镜头、手动/电动调焦镜头、红外显微镜头，到结构复杂的双视场/三视场切换镜头、大变倍比连续变焦镜头、反射式卡塞格林系统、折反式红外镜头等的各种类型红外光学镜头产品。

红外探测器业务方面，公司已建设 8 英寸硅基 MEMS 非制冷红外探测器芯片生产线，并掌握了 MEMS 芯片设计和制造工艺技术及金属、陶瓷和晶圆级封装技术。公司非制冷探测器已经实现最高百万像素级别，处于国内领先水平。制冷探测器方面，公司已建设 2-6 英寸各种制冷型红外探测器芯片生产线（含中波 MCT、InSb 和长波二类超晶格等探测器芯片），搭配自主研发生产的制冷机和杜瓦，形成了从制冷红外材料、芯片、封装到器件完整的制冷探测器产业链。

红外整机业务方面，公司进一步聚焦红外系统集成应用领域产业化，针对不同行业应用开发了辐射监测仪、无挡片红外机芯、手持单目热像仪、非制冷红外热像仪等下游终端新品，并针对机器人、无人机行业开发了多种红外机芯。

2021年度至2024年1-6月，公司红外光学与激光材料营业收入分别为5.52亿元、7.39亿元、8.29亿元、4.96亿元。

2、高性能铝合金材料及零部件业务

高性能铝合金材料具有高强、高韧、耐腐蚀等特性，其生产工艺复杂、技术水准较高。公司积极拓展新领域、新客户，丰富产品矩阵，提升民用行业高端铝合金材料的导入水平，如医疗器械用铝合金高端材料、体育器械用铝合金高端材料等。在产品研发更新方面，公司完成了新能源汽车减震器用合金管材的研制，还增加钛背管生产线，满足了客户对高性能型材的不同需求，提供更多样的产品选择。

2021年度至2024年1-6月，公司铝合金材料及零部件营业收入分别为1.72亿元、1.97亿元、1.82亿元、0.77亿元。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上表中2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

项目

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

本次交易前后，公司实际控制人均为朱世会先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本预案签署日，公司及控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方情况

一、发行股票购买资产的交易对方

（一）广东先导稀材股份有限公司

1、基本情况

2、股权结构和控制关系

截至本预案签署日，先导稀材的股权结构如下：

截至本预案签署日，先导稀材的控股股东为先导科技集团有限公司，实际控制人为朱世会，先导稀材的产权控制关系结构图如下：

先导科技集团有限公司

朱世会

清远正清投资有限公司

广发乾和投资有限公司

广州诚信创业投资有限公司

中山中科南头创业投资有限公司

广东先导稀材股份有限公司

68.05%

23.24%

4.60%2.32%1.39%0.40%

100.00%43.79%

（二）徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中金先导的合伙人及出资结构如下：

序号

截至2024年6月30日，中金先导的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，中金先导的产权控制关系结构图如下：

大家人寿保险股份有限公司

安徽省铁路发展基金股份有限公司

徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司

广州南樵山投资发展有限公司

安徽省中小企业发展基金有限公司

中金私募股权投资管理有限公司徐州市中金先导专项私募投资基金合伙企业（有限合伙）LP:35.6485%LP:29.4854%LP:24.9540%LP:5.3473%LP:3.5649%GP:1.0000%

中国国际金融股份有限公司（SH.601995）

100.00%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（三）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，上海半导体的合伙人及出资结构如下：

序号

截至本预案签署日，上海半导体的执行事务合伙人为上海半导体装备材料产业投资管理有限公司，上海半导体的产权控制关系结构图如下：

上海万业企业股

份有限公司（SH.600641）

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国盛（集团）有限公司

上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）

上海半导体装备

材料产业投资管理有限公司上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

LP:19.8020%LP:19.8020%LP:15.8416%LP:9.9010%LP:9.9010%GP:0.9900%

其他合伙人上海浦东科技投资有限公司

上海申宏元企业管理有限公司

中青芯鑫（苏州工

业园区）资产管理

有限责任公司

54.6667%25.3333%20%

LP:23.76%

朱旭东李勇军王晴华

60%20%20%

上海宏天元管理咨询合伙企业

（有限合伙）上海宏天元投资管理有限公司

51.00%

GP:16.4474%

52.9412%

上海宏天元投资有限公司

47.0588%

37.40%

上海万业企业股

份有限公司（SH.600641）

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）

上海国盛（集团）有限公司

上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙）

上海半导体装备

材料产业投资管理有限公司上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

LP:19.8020%LP:19.8020%LP:15.8416%LP:9.9010%LP:9.9010%GP:0.9900%

其他合伙人上海浦东科技投资有限公司

上海申宏元企业管理有限公司

中青芯鑫（苏州工

业园区）资产管理

有限责任公司

54.6667%25.3333%20%

LP:23.76%

朱旭东李勇军王晴华

60%20%20%

上海宏天元管理咨询合伙企业

（有限合伙）上海宏天元投资管理有限公司

51.00%

GP:16.4474%

52.9412%

上海宏天元投资有限公司

47.0588%

37.40%

（四）徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

1、基本情况

2、股权结构和控制关系

截至本预案签署日，徐州高新的股权结构如下：

截至本预案签署日，徐州高新的控股股东为徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司，实际控制人为徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，

徐州高新的产权控制关系结构图如下：

徐州高新技术产业开发区国有资产经营有限公司

徐州高新技术产业开发区创业发展有限公司

徐州高新控股集团有限公司徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

100%100%

100%

（五）思凯（珠海横琴）科技有限公司

1、基本情况

2、股权结构和控制关系

截至本预案签署日，思凯横琴的股权结构如下：

截至本预案签署日，思凯横琴的控股股东为SK CHINA COMPANYLIMITED，思凯横琴的股权结构及控制关系如下：

SK CHINA COMPANY LIMITED

（中国香港）

思凯（珠海横琴）科技有限公司

100%

SK CHINA COMPANY LIMITED

（中国香港）

思凯（珠海横琴）科技有限公司

100%

（六）中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中金佳泰的合伙人及出资结构如下：

序号

截至2024年6月30日，中金佳泰的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金佳泰的产权控制关系结构图如下：

全国社会保障基金理事会

中金佳荟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中金佳泰叁期（天津）创业投资母基金合伙企业（有限合伙）

中金资本运营有限公司

英大泰和财产保险股份有限公司

其他合伙人

中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.0964%LP:18.2490%LP:9.9759%

GP:8.0161%

LP:7.2289%

中国国际金融股份有限公司（SH.601995）100%

LP:32.43%

GP:0.161%

GP:0.0880%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（七）中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业性质

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中建材的合伙人及出资结构如下：

序号

截至本预案签署日，中建材的执行事务合伙人为中建材（安徽）新材料基金管理有限公司，中建材的产权控制关系结构图如下：

中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

中国国新控股有限责任公司中国

建材

股份

有限

公司

安徽

海螺水泥

股份

有限公司

中信证券投资有限公司

合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）LP:

19.67%

国家

制造

业转

型升

级基

金股

份有

限公

司中建材联合投资有限公司合肥市建设投资控股（集团）有限公司

安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司芜湖产业投资基金有限公司蚌埠市产业引导基金有限公司浙江上峰建材有限公司深圳市创新投资集团有限公司

中建材私募基金管理（北京）有限公司LP:

16.67%

LP:

10.67%

LP:

14.00%

LP:

10.00%

LP:

10.00%

LP:

6.67%

LP:

5.07%

LP:

2.67%

LP:

1.60%

LP:

1.33%

LP:

0.67%

LP:

0.67%

GP1:

0.13%

GP2:

0.10%

LP:

0.10%

（八）深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，稀才家园的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，稀才家园的执行事务合伙人为深圳市远景创新企业管理有限公司，稀才家园的产权控制关系结构图如下：

国信资本有限

责任公司

粤港澳大湾区共

同家园发展基金

（有限合伙）

淄博盈科值得七号股权投资合伙企业

（有限合伙）

深圳市共同家园资本有

限公司

深圳市瑞盈

成长投资有

限公司

盈科值得普云（平

潭）股权投资合伙

企业（有限合伙）

深圳市稀才家园创业投资合伙企业（有限合伙）LP:38.9158%LP:27.6567%LP:15.5663%LP:11.3347%LP:3.8916%LP:2.2571%

深圳市远景创新企业管

理有限公司GP:0.3778%

共同家园（深圳）创新有限公司共同家园投资（深圳）有限公司

大湾区共同家园投资有限公司

（中国香港）

100%100%

100%

（九）广州环恒投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，环恒投资的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，环恒投资的执行事务合伙人为朱刘，环恒投资的产权控制关系结构图如下：

朱世会朱刘刘留朱世明朱世彬其他合伙人

广州环恒投资合伙企业（有限合伙）LP:66.00%GP:7.68%LP:7.57%LP:7.57%LP:3.53%LP:7.65%

（十）青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

执行事务合伙人

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，青岛越驰的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，青岛越驰的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，青岛越驰的产权控制关系结构图如下：

上海琢得宝贸易合伙企业（有限合伙）

海南锐银嘉业

投资合伙企业（有限合伙）

丽水融奇创业投资合伙企业

（有限合伙）

王奕杨朱丽娜

中财鼎晟投资基金管理（北

京）有限公司青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）LP:43.6574%LP:14.0830%LP:14.0830%LP:7.0415%LP:3.5208%GP:0.0105%

其他合伙人

刘锐杨晓飞朱鸣雁

54%45%1%

LP:17.60%

上海琢得宝贸易合伙企业（有限合伙）

海南锐银嘉业

投资合伙企业（有限合伙）

丽水融奇创业投资合伙企业

（有限合伙）

王奕杨朱丽娜

中财鼎晟投资基金管理（北

京）有限公司青岛越驰股权投资合伙企业（有限合伙）LP:43.6574%LP:14.0830%LP:14.0830%LP:7.0415%LP:3.5208%GP:0.0105%

其他合伙人

刘锐杨晓飞朱鸣雁

54%45%1%

LP:17.60%

（十一）海南赛米投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，海南赛米的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，海南赛米的执行事务合伙人为王虎，海南赛米的产权

控制关系结构图如下：

允泰八号股权投资（青岛）合伙企业（有限合伙）

允泰二十号股权投

资（淄博）合伙企

业（有限合伙）

丽水融奇创业投资合伙企业（有限合伙）

青岛舜唐股权投

资合伙企业（有限合伙）

允泰富盈一号股权投

资基金（枣庄）合伙

企业（有限合伙）

王虎

海南赛米投资合伙企业（有限合伙）LP:43.1362%LP:29.9125%LP:13.0363%LP:9.4224%LP:4.4856%GP:0.0070%

（十二）淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，淄博盈科的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，淄博盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，淄博盈科的产权控制关系结构图如下：

淄博市财金控股集团有限公司

淄博齐信资产管理有限公司

长安财富资产管理有限公司

淄博盈科核心价值

六号创业投资合伙企业（有限合伙）

淄博齐鲁创业投资有限责任公司

盈科创新资产管

理有限公司

淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）LP:24.5000%LP:19.5000%LP:14.7832%LP:13.3500%LP:12.5000%GP:1.0000%

其他合伙人

钱明飞

陈春生

海南盈辰投资有

限公司

福州博盛创业投资合伙企业（有限合伙）

11.3403%

0.9996%41.7373%

5.6250%

98%

钱金平

2%

7.9943%

LP:14.37%

（十三）珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，格金二号的合伙人及出资结构如下：

（万元）

截至本预案签署日，格金二号的执行事务合伙人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，格金二号的产权控制关系结构图如下：

珠海格力金融投资管理有限公司

赵尔东张振荣

珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）

郭芳余李佳骏珠海格金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:86.5672%LP:3.4826%LP:2.7861%LP:0.5970%LP:0.4975%LP:0.4975%

珠海格力股权投

资基金管理有限

公司

倪颖蔡守平

LP:2.5871%LP:2.4876%GP:0.4975%

珠海格力金融投资管理有限公司

珠海格力集团有限公司珠海市人民政府国有

资产监督管理委员会

广东省财政厅

100%

100%90%10%

（十四）淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，淄博六号的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，淄博六号的执行事务合伙人为上海盈科值得私募基金管理有限公司，淄博六号的产权控制关系结构图如下：

中国信达资产管理股份有限公司上海盈科值得私募基金管理有限公司

淄博盈科值得六号股权投资合伙企业（有限合伙）

LP:99.6205%GP:0.3795%

盈科创新资产管理有限公司上海钱昶投资管理有限公司上海知及企业管理有限公司

40%35%25%

廖剑锋廖彦苧郭秋霞黄忠烧阮受培

50%49%1%1%99%

钱明飞

陈春生

海南盈辰投资有

限公司

福州博盛创业投资合伙

企业（有限合伙）

11.3403%

0.9996%41.7373%

5.6250%

98%

钱金平

2%

7.9943%

（十五）中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

经营范围

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中电科的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，中电科的执行事务合伙人为南京融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙），中电科的产权控制关系结构图如下：

中电科(南京)产业投资基金合伙

企业(有限合伙)

中电科(珠海)产业投资基金合伙企业(有限合伙)南京融和经济信息咨询合伙企业

(有限合伙)

中电科先智（天津）半导体科技合伙企业（有限合伙）

LP:74.6269%LP:24.8756%GP:0.4975%

（十六）共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，共青天祥的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，共青天祥的执行事务合伙人为深圳天德私募股权基金管理有限公司，共青天祥的产权控制关系结构图如下：

四川鼎祥股权投资基金有限公司

成都鼎泰凯企业管理合伙企业（有限合伙）

梅罡周平赵清深圳天德私募股权基金管理有限公司

共青城天祥股权投资合伙企业（有限合伙）LP:84.3364%LP:10.6588%LP:1.6999%

朱维王文LP:1.4999%LP:0.8000%

宋玢阳

成都天祥创新企业管理合伙企业（有限合伙）

杨威宋佳骏朱维

51%3%46%

60%40%

GP:0.0050%LP:0.5000%LP:0.5000%

（十七）珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

出资额

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，华金尚盈的合伙人及出资结构如下：

合计

截至本预案签署日，华金尚盈的执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司，华金尚盈的产权控制关系结构图如下：

华金大道投资有限公司

光大理财有限责任公司

珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合伙）

惠州市创新投资有限公司

万杰珠海铧盈投资有限公司

珠海华金尚盈九号股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:24.5972%LP:22.8754%LP:17.4640%LP:4.9809%LP:4.9194%GP:0.0738%

其他合伙人珠海华金资本股份有限公司珠海华发科技产业集团有限公司珠海华发集团有限公司珠海市人民政府国有资

产监督管理委员会

广东省财政厅

100%

28.45%

93.06%

6.4897%93.5103%

LP:25.09%

（十八）嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，嘉兴康阳的合伙人及出资结构如下：

截至本预案签署日，嘉兴康阳的执行事务合伙人为中财鼎晟投资基金管理（北京）有限公司，嘉兴康阳的产权控制关系结构图如下：

初本（东营）产业投资有限公司

海南志合宝导投资合伙企业（有限合伙）

崔维刚徐克伟赵佳俏

中财鼎晟投资基金管理（北京）

有限公司嘉兴康阳股权投资合伙企业（有限合伙）LP:25.7698%LP:21.1312%LP:15.4619%LP:10.3079%LP:9.5348%GP:0.0133%

其他合伙人刘锐杨晓飞朱鸣雁

54%45%1%

LP:17.78%

（十九）安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，交控中金的合伙人及出资结构如下：

截至2024年6月30日，交控中金的执行事务合伙人为中金私募股权投资管理有限公司，交控中金的产权控制关系结构图如下：

安徽交控资本投资管理有限公司

中金浦成投资有限公司

安徽安联高速公路有限公司

中金私募股权投资管理有限公司

安徽平章创业投资合伙企业（有限合伙）安徽交控中金产业发展基金合伙企业（有限合伙）LP:69.70%

LP:18.90%

LP:10.00%GP:0.70%LP:0.40%

安徽交控资本基金管理有限公司LP:0.30%

中国国际金融股份有限公司（SH.601995）100%100%建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（二十）广州创胜投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，创胜投资的合伙人及出资情况如下：

截至本预案签署日，创胜投资的执行事务合伙人为甘宇，创胜投资的产权控制关系结构图如下：

广州光视科技投资合伙企业（有限合伙）

何坤鹏常晓红黄新盈盛志平其他合伙人

广州创胜投资合伙企业（有限合伙）LP:23.94%LP:13.16%LP:10.35%LP:4.99%LP:4.99%

甘宇GP:2.64%LP:39.93%

（二十一）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中化兴发的出资结构如下：

截至本预案签署日，中化兴发的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，中化兴发的产权控制关系结构图如下：

湖北兴发化工集团股份有限公司（SH.600141）

中化资本创新投资有限公司

长江创业投资基金有限公司

湖北同富创业投资

管理有限公司

荆州产业基金管

理有限公司

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:19.50%LP:19.50%LP:10.00%

中化高新投资管

理（湖北）有限

公司GP:1.00%

中化资本创新投资有限公司

湖北国翼投资管

理有限公司

中化资本投资管理有限责任公

司中国中化股份有限公司

中国中化集团有限公司中国中化控股有限责任公司国务院

100%

92.7845%

98%

100%100%

40%30%

30%

湖北兴发化工集团股份有限公司（SH.600141）

中化资本创新投资有限公司

长江创业投资基金有限公司

湖北同富创业投资

管理有限公司

荆州产业基金管

理有限公司

中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:19.50%LP:19.50%LP:10.00%

中化高新投资管

理（湖北）有限

公司GP:1.00%

中化资本创新投资有限公司

湖北国翼投资管

理有限公司

中化资本投资管理有限责任公

司中国中化股份有限公司

中国中化集团有限公司中国中化控股有限责任公司国务院

100%

92.7845%

98%

100%100%

40%30%

30%

（二十二）新疆特变电工集团有限公司

1、基本情况

2、股权结构和控制关系

截至本预案签署日，新疆特变的股权结构如下：

截至本预案签署日，新疆特变的控股股东、实际控制人为张新，新疆特变的产权控制关系结构图如下：

张新

新疆兴则企业管理有限合伙企业

天津宏远创新企业管理有限公司

王学军李边区新疆特变电工集团有限公司

40.0827%

32.9540%24.0383%0.6891%0.5303%

其他股东

1.71%

新疆简则企业管理有限合伙企业

新疆立则企业管理有限合伙企业

新疆荣则企业管理有限合伙企业

新疆通则企

业管理有限

合伙企业

新疆宏远创

新企业管理

有限公司

100%

34.0657%27.4726%20.6308%17.8309%0.00%

26.5039%14.7275%19.6117%22.6912%70%

（二十三）比亚迪股份有限公司

1、基本情况

相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

2、股权结构和控制关系

根据比亚迪（SZ.002594）2024年半年度报告，比亚迪前十名股东的持股情况如下：

注1：此数包括王传福先生持有的1,000,000股H股和夏佐全先生及其控股的海外公司SIGNINVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股；也包括WESTERNCAPITAL GROUP LLC（系原名为MIDAMERICAN ENERGY HOLDINGS COMPANY的BERKSHIRE HATHAWAY ENERGY COMPANY 100%控制的公司）持有的股份转为HKSCCNOMINEES LIMITED代理的H股；注2：此数不包括王传福先生持有的1,000,000股H股；此数不包括王传福先生通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股；

注3：此数不包括夏佐全先生及其控股的海外公司SIGN INVESTMENTS LIMITED分别持有的195,000股H股和305,000股H股。

根据比亚迪2024年半年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，比亚迪的产权控制关系结构图如下：

王传福

比亚迪股份有限公司（SZ.002594）

17.82%

（二十四）海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，海南川商的出资结构如下：

截至本预案签署日，海南川商的执行事务合伙人为成都川商兴创股权投资基金管理有限公司，海南川商的产权控制关系结构图如下：

成都川商兴蜀创业投资中心（有

限合伙）

成都川商聚信股权投资基金中心（有

限合伙）

四川蜀道成渝投资有限公司

张锐

四川光华恒卓实业有限公司海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）LP:33.2588%LP:13.8428%LP:10.4271%LP:3.8113%LP:3.8113%

成都川商兴创股权投资基金管理有限公司

其他合伙人GP:0.3596%

成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

四川自贡嘉丰置业有限公司拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司新希望投资集团有限公司新希望控股集团有限公司新希望亚太投资控股有限公司拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司

刘永好

100%

100%15%85%100%100%

99%100%

1%

LP:34.49%

成都川商兴蜀创业投资中心（有

限合伙）

成都川商聚信股权投资基金中心（有

限合伙）

四川蜀道成渝投资有限公司

张锐

四川光华恒卓实业有限公司海南川商壹拾贰号私募基金中心（有限合伙）LP:33.2588%LP:13.8428%LP:10.4271%LP:3.8113%LP:3.8113%

成都川商兴创股权投资基金管理有限公司

其他合伙人GP:0.3596%

成都川商兴业股权投资基金管理有限公司

四川自贡嘉丰置业有限公司拉萨经济技术开发区新陆实业有限公司新希望投资集团有限公司新希望控股集团有限公司

新希望亚太投资控股有限公司拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司

刘永好

100%

100%15%85%100%100%

99%100%

1%

LP:34.49%

（二十五）瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，瑞世芯创的出资结构如下：

截至本预案签署日，瑞世芯创的执行事务合伙人为湖南瑞世私募股权基金管理有限公司，瑞世芯创的产权控制关系结构图如下：

成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）

戴军李伟奇李贞贞张冠

瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）

LP:70.4626%LP:2.4199%LP:2.1352%LP:1.7082%LP:1.7082%

湖南瑞世私募股权基金管理有限

公司

其他合

伙人GP:0.7117%

长沙万银财务咨询有限公司

戴斌史晓峰

其他股东63%37%海南瑞羽投资有限公司

100%

78.361%3.3333%14.973%

海南峰瑞投资有限公司100%

3.3333%

LP:20.85%

成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）

戴军李伟奇李贞贞张冠

瑞世芯创（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）

LP:70.4626%LP:2.4199%LP:2.1352%LP:1.7082%LP:1.7082%

湖南瑞世私募股权基金管理有限

公司

其他合

伙人GP:0.7117%

长沙万银财务咨询有限公司

戴斌史晓峰

其他股东63%37%海南瑞羽投资有限公司

100%

78.361%3.3333%14.973%

海南峰瑞投资有限公司100%

3.3333%

LP:20.85%

（二十六）中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中金启元的出资结构如下：

截至2024年6月30日，中金启元的执行事务合伙人为中金佳成投资管理有限公司，中金启元的产权控制关系结构图如下：

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

中金资本运营有限公司

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投

资企业（有限合伙）LP:99.9999%GP:0.0001%

中国国际金融股份有限公司

（SH.601995）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

LP:98.06%有限合伙人

GP:1.94%

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

中金资本运营有限公司

中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投

资企业（有限合伙）LP:99.9999%GP:0.0001%

中国国际金融股份有限公司

（SH.601995）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

LP:98.06%有限合伙人

GP:1.94%

（二十七）招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，招商铜冠的出资结构如下：

序号

截至2024年6月30日，招商铜冠的执行事务合伙人为招商致远资本投资有限公司，招商铜冠的产权控制关系结构图如下：

铜冠投资（上海）有限公司

招商致远资本投资有限公司

招商证券投资有限公司

铜陵有色金属集团股份有限公司

铜陵天源控股集团有限公司招商铜冠（铜陵）先进结构材料创业投资合伙企业（有限合伙）LP:39.8406%GP:18.0080%LP:8.8845%LP:8.4661%LP:7.9681%

其他合伙人招商证券股份有限公司

（SH.600999）

100%

LP:16.83%

100%深圳市集盛投资发展有限公司Best Winner Investment Ltd.招商局金融控股(香港)有限公司深圳市楚源投资发展有限公司招商局金融控股有限公司

招商局轮船有限公司招商局集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

100%100%100%

23.55%

100%

50%50%

100%100%

1.02%19.59%

（二十八）济南光宇投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，济南光宇的出资结构如下：

截至本预案签署日，济南光宇的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，济南光宇的产权控制关系结构图如下：

（二十九）福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，兴睿永瀛的出资结构如下：

截至本预案签署日，兴睿永瀛的执行事务合伙人为福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司，兴睿永瀛的产权控制关系结构图如下：

兴业资产管理有限公司

福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）

LP:99.9697%GP:0.0303%

100%

兴业国信资产管理有限公司兴业国际信托有限公司

100%100%

兴业银行股份有

限公司（SH.601166）

福建省能源集团有限责任公司

厦门国贸集团股

份有限公司（SH.600755）

福建华投投资有限公司

福建省华兴集团

有限责任公司

南平市投资

担保中心

73%8.4167%8.4167%4.8085%4.5248%0.8333%

福建省金融投资有限责任公司

福建省财政厅

100%

16.91%

兴业资产管理有限公司

福州市兴资睿盈私募基金管理有限公司福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）

LP:99.9697%GP:0.0303%

100%

兴业国信资产管理有限公司兴业国际信托有限公司

100%100%

兴业银行股份有

限公司（SH.601166）

福建省能源集团有限责任公司

厦门国贸集团股

份有限公司（SH.600755）

福建华投投资有限公司

福建省华兴集团

有限责任公司

南平市投资

担保中心

73%8.4167%8.4167%4.8085%4.5248%0.8333%

福建省金融投资有限责任公司

福建省财政厅

100%

16.91%

（三十）深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，慧洋二号的出资结构如下：

截至本预案签署日，慧洋二号的执行事务合伙人为前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司，慧洋二号的产权控制关系结构图如下：

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

深圳市智海产业投资合伙企

业（有限合伙）

前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司

深圳市慧洋二号投资合伙企业（有限合伙）LP:97.6660%LP:2.3333%GP:0.0007%

中船投资发展有限公司前海海洋产业投资有限公司北京中财龙马资本投资有限公司

45%45%10%

中国船舶集团投资有限公司中国船舶集团有限公司国务院国有资产监督管理委

员会

100%100%100%

前海金融控股有限公司深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（深圳市前海综合保税区管理局）

100%100%

（三十一）中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中金产投的出资结构如下：

截至2024年6月30日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金产投的产权控制关系结构图如下：

威海产业投资集团有限公司中金资本运营有限公司王辉

中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）LP:98.70%GP:1.00%LP:0.30%

中国国际金融股份有限公司

（SH.601995）

100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（三十二）深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

统一社会信用代码

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，深圳信石的出资结构如下：

截至本预案签署日，深圳信石的执行事务合伙人为信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，深圳信石的产权控制关系结构图如下：

深圳市引导基金投

资有限公司

深圳市罗湖引导基金投资有限公

司

信达资本管理有限公司

深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

LP:48.00%LP:25.00%LP:10.00%GP:1.00%

信达鲲鹏（深

圳）股权投资管

理有限公司

GP:1.00%

深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司宁波信达汉石投资管理有限公司深圳市投资控股有限公司

深圳市资本运营集团有

限公司深圳市人民政府国有资产监督管

理委员会

0.222%

0.222%

99.556%

100%

100%

20%80%

杭州汉石投资管理服务有限公司漢石投資管理有限公司深圳資本國際有限公司

Cinda

International Holdings

Limited

華建國際集團有限公司

SPEEDROCKETLIMITED

恩美投資有

限公司中國信達（香港）控股有限公司

中国信达资产管理股份有限公司

中华人民共和国财政部

100%100%

100%100%

58%

100%

17.24%27.59%20.69%20.69%13.79%

LP:15.00%深圳市前海华建

股权投资有限公

司信达投资有限公

司

华建国际实业

（深圳）有限公

司信达（中国）投

资有限公司

100%

60%

40%

100%

100%

100%

（三十三）杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，杭州长津的出资结构如下：

截至本预案签署日，杭州长津的执行事务合伙人为杭州摩根士丹利长巡企业管理咨询合伙企业（有限合伙），杭州长津的产权控制关系结构图如下：

杭州长英股权投资合伙企业（有

限合伙）

杭州蓝裕股权

投资合伙企业（有限合伙）

杭州拱墅国投

产业发展有限公司

杭州永耀联合发展

有限公司

杭州长津股权投资合伙企业（有限合伙）LP:29.8472%LP:8.4215%LP:6.0462%LP:4.5347%

杭州摩根士丹利长巡企

业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

其他合伙人

GP:3.7524%

杭州源津企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

Morgan Stanley Pacific

Limited

浙江蓝桂资产管理有限公司

Morgan StanleyInternational Holdings Inc

摩根士丹利（中国）股

权投资管理有限公司

10.1010%

GP:3.3708%

89.8990%

80%20%

100%

LP:47.4016%

（三十四）五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

注册地址

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，五矿元鼎的出资结构如下：

截至本预案签署日，五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司，五矿元鼎的产权控制关系结构图如下：

建信（北京）投资基金管理有限责任公司

中国五矿股份有限公司

中国国有企业

结构调整基金

股份有限公司

宁波市鄞州区

金融控股有限

公司五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

LP:43.4783%LP:25.1304%LP:21.7391%LP:8.6591%LP:0.8696%

五矿创新股权投资

基金管理（宁波）

有限公司

GP:0.0870%

五矿创新投资有限

公司

中国国有企业结构

调整基金股份有限

公司

建信信托有限责任

公司

国新国同（浙江）

投资基金合伙企业

（有限合伙）

45.0562%25.0312%19.9%10.0125%

中国五矿集团有限

公司国务院国有资产监

督管理委员会

100%

100%

（三十五）嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，嘉兴宸玥的出资结构如下：

截至本预案签署日，嘉兴宸玥的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，嘉兴宸玥的产权控制关系结构图如下：

北京聚信德投资管理中心（有限合伙）建信（北京）投资基金管理有限责任公司

嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）LP:99.80%GP:0.20%

建信信托有限责任公司

中国建设银行股份有限公司（SH.601939）

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

100%67%33%

中央汇金投资有限责任公司

57.14%

北京聚信德投资管理中心（有限合伙）建信（北京）投资基金管理有限责任公司

嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）LP:99.80%GP:0.20%

建信信托有限责任公司

中国建设银行股份有限公司（SH.601939）

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司

100%67%33%

中央汇金投资有限责任公司

57.14%

（三十六）珠海芯祺科技合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，珠海芯祺的出资结构如下：

截至本预案签署日，珠海芯祺的执行事务合伙人为珠海佳持科技有限公司，珠海芯祺的产权控制关系结构图如下：

深圳市前海淏天投资管理

合伙企业（有限合伙）

毛勇

广州德新产业投资有限公司

徐佳逸吴同珠海芯褀科技合伙企业（有限合伙）LP:45.4545%LP:22.7273%LP:22.7273%LP:5.9091%LP:2.7273%

珠海佳持科技有

限公司

GP:0.4545%

孙艳红张秀刚

51%49%

（三十七）苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，苏州璞达的出资结构如下：

截至本预案签署日，苏州璞达的执行事务合伙人为苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙），苏州璞达的产权控制关系结构图如下：

宁波上融物流有限公司

苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业

（普通合伙）

苏州璞达创业投资合伙企业（有限合伙）LP:99.6942%GP:0.3058%

李海涛朱克学GP:83.33%LP:16.67%

（三十八）创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，创合鑫材的出资结构如下：

截至本预案签署日，创合鑫材的执行事务合伙人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，创合鑫材的产权控制关系结构图如下：

厦钨鸿鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）

国家制造业转型升级基金股份有限公司

厦门创合鹭翔投资管理有限公司军民融合发展产业投资基金（有限合伙）

福建省三钢（集团）有限责任公司创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合伙）

厦门集美产业投资集团有限

公司

厦门金圆投资集团有限公司LP:34.6%LP:30%LP:13.4%LP:10%LP:6%LP:5%GP:1%

国投创合基金管理有限公司

厦门厦钨投资

有限公司

宁波谦石禾润股权投资管理

有限公司

40%35%25%

厦门钨业股份

有限公司（SH.600549）

100%国投高科技投资有限公司中国国投高新产业投资有限公司国家开发投资集团有限公司国务院国有资产监督管理委员会

40%100%

72.361%

100%

5.71%

（三十九）上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）

1、基本情况

经营期限

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，上海缪加的出资结构如下：

截至本预案签署日，上海缪加的执行事务合伙人为上海福英投资管理有限公司，上海缪加的产权控制关系结构图如下：

上海高信盛典创业投资合伙企业（有限合伙）上海福英投资管理有限公司

上海缪加企业咨询管理中心（有限合伙）

LP:99.00%GP:1.00%

陈万磊郁永军

60%40%

（四十）汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，汇智翔顺的出资结构如下：

截至本预案签署日，汇智翔顺的执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有限责任公司，汇智翔顺的产权控制关系结构图如下：

青岛海尚创智投资有限公司

山东省新动能基金管理有限

公司

青岛巨峰科技创业投资有限

公司

青岛市创新投资有限公

司

山东省财金新能源

产业有限公司

汇智翔顺股权投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）LP:30.00%LP:20.00%LP:10.00%LP:10.00%LP:10.00%

青岛日日顺汇智投

资有限责任公司

其他合伙人

GP:1.00%

青岛海尚创智投资有限公司

湖州汇岚投资咨询

有限公司

朱勤胡寅斌青岛海尔智慧家用

电器有限公司Flourishing Reach

Limited

50%50%100%50%50%

100%

LP:19.00%

（四十一）共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业性质

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，共青城浩沣的出资结构如下：

截至本预案签署日，共青城浩沣的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，共青城浩沣的产权控制关系结构图如下：

林陈锡姚杰邓晓瞳褚潋

无锡汇曜股权投资合

伙企业（有限合伙）共青城浩沣投资合伙企业（有限合伙）

LP:27.5808%LP:11.0323%LP:7.8802%LP:7.8802%

LP:7.8802%

北京旭辉投资管理

有限公司

其他合

伙人GP:0.0788%

韩琳郑淑萍85%15%

LP:37.67%

（四十二）深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，深圳明远的出资结构如下：

截至本预案签署日，深圳明远的执行事务合伙人为深圳市明远企业管理有限公司，深圳明远的产权控制关系结构图如下：

刘佩其汤萌深圳市明远企业管理有限公司

深圳市明远喜车材料企业（有限合伙）LP:19.9960%LP:11.9976%GP:0.0200%

深圳市明喜安成材料合伙企

业（有限合伙）

LP:67.9864%

陈真真邵伟伟

99%1%

（四十三）苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，苏州厚望的出资结构如下：

截至本预案签署日，苏州厚望的执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司，苏州厚望的产权控制关系结构图如下：

陈灿荣金文杰

元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司苏州厚望先导创业投资合伙企业（有限合伙）

LP:4.5977%LP:2.2989%GP:1.1494%浙江开元股权投资有限公司LP:27.5862%宁波华羿祥隆创业投资合伙企业（有限合伙）LP:64.3678%

深圳市厚望投资管理有限公司苏州元禾控股股份有限公司

曾之杰曾之俊

51%49%

1%99%

苏州工业园区经济发展有限公司

苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司

江苏省国信集团有限公司苏州工业园区管理委员会江苏省财政厅

江苏省人民政府90%

100%10%

90%

59.98%20%20.02%

10%

（四十四）厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，中金盈润的出资结构如下：

序号

截至2024年6月30日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金盈润的产权控制关系结构图如下：

山东铁路发展基金有限公司中金资本运营有限公司许中超

厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:97.9432%GP:1.9589%

LP:0.0979%

中国国际金融股份有限公司（SH.601995）100%

建投投资有限责任公司

中国建银投资有限责任公司

中央汇金投资有限责任公司

中国投资咨询有限责任公司

40.11%

100.00%

100.00%100.00%

0.02%0.02%0.02%

（四十五）东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

成立日期

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，东方电气的出资结构如下：

截至本预案签署日，东方电气的执行事务合伙人为德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙），东方电气的产权控制关系结构图如下：

东方电气投资管理有限公司

德阳市兴产股权投资基金合伙企业（有限合伙）

海宁市潮升科技产业投资集团有限公司

德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙）东方电气（德阳）绿色智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）LP:40.2558%LP:24.7525%LP:16.5017%GP:0.9901%

南京桐锦创业投资合伙企业（有限合伙）

东方江峡产业投资

私募基金管理（成都）有限公司LP:0.9901%LP:0.0083%

东方电气投资管

理有限公司

德阳市世纪发展投资引导基金管

理有限公司

成都科技创新投资集团有限公司海宁城投金融投资有限公司东方江峡产业投资私募基金管理（成都）有限公司LP:34.9917%GP:27.5%LP:20.8333%LP:16.6667%GP:0.0083%

中国东方电器集团有限公司国务院100%100%

40%三峡资本控股有限责任公司

成都创新风险投资有限公司

德阳市产业投资发展集团有限公司德阳发展控股集团有限公司德阳投资控股集团有限责任公

司德阳市国有资产监督管理委

员会

40%20%100%100%90%

20.6737%

LP:16.5017%

四川省财政厅10%

（四十六）宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，宁波梅山的出资结构如下：

截至本预案签署日，宁波梅山的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限公司，宁波梅山的产权控制关系结构图如下：

宁波梅山保税港区方源汇合股权投资合伙

企业(有限合伙)

湖南光控星宸股权投资合伙企业

(有限合伙)

深圳市招商招银股权投资基金合伙企业

(有限合伙)私募基金

宁波信达华建投资有限

公司中银投资资产管

理有限公司宁波梅山保税港区方源创盈股权投资合伙企业（有限合伙）LP:46.9815%LP:12.2066%LP:12.2066%LP:12.0540%

宁波梅山保税港区世发股权投资合伙

企业(有限合伙）

宁波梅山保税港区方源仁恒股权投资合伙企业(有限合伙)

LP:3.0516%LP:1.2321%

宁波梅山保税港区方源嘉成投资有限

公司

GP:0.0610%

马骁王秋原

51.3%48.7%

LP:12.2066%

（四十七）厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，厦门经禾里的出资结构如下：

截至本预案签署日，厦门经禾里的执行事务合伙人为厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙），厦门经禾里的产权控制关系结构图如下：

经纬（厦门）中小企业发展基金投资合伙企业（有限合伙）

南京经纬创华投资合伙企业（有限合伙）

厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙）

厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）LP:83.3264%LP:16.6653%GP:0.0083%

厦门旌陆投资有限公司

肖萍徐莉左凌烨

LP:90%GP:10%

49%25%26%

经纬（厦门）中小企业发展基金投资合伙企业（有限合伙）

南京经纬创华投资合伙企业（有限合伙）

厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙）

厦门经禾里一号股权投资合伙企业（有限合伙）LP:83.3264%LP:16.6653%GP:0.0083%

厦门旌陆投资有限公司

肖萍徐莉左凌烨

LP:90%GP:10%

49%25%26%

（四十八）上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，上海喆界的出资结构如下：

截至本预案签署日，上海喆界的执行事务合伙人为上海欣合峰实业有限公司，上海喆界的产权控制关系结构图如下：

何喆峰

上海欣合峰实业有限公司

上海喆界企业管理合伙企业（有限合伙）LP:99.00%GP:1.00%

何建平70%30%

（四十九）上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、出资结构和控制关系

截至本预案签署日，上海宪导的出资结构如下：

截至本预案签署日，上海宪导的执行事务合伙人为上海骐季能源有限公司，上海宪导的产权控制关系结构图如下：

嘉兴昀曜仙岛创业投资合伙企业(有限合伙)上海骐季能源有限公司

上海宪导企业管理合伙企业（有限合伙）

LP:96.7742%GP:3.2258%

徐桢100%

（五十）中金明润（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况