说明

光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全体55名股东合计持有的先导电科100%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为佛山粤邦投资有限公司，实际控制人为朱世会先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东预计将变更为先导稀材，实际控制人仍为朱世会先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（此页无正文，为《光智科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》之签章页）

光智科技股份有限公司董事会

2024年10月11日