证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2024-013
恒锋工具股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年2月4日以现场会议与通讯表决相结合的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号公司十楼会议室召开，会议通知于2024年1月30日以专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事6人，实际出席董事6人，其中独立董事黄少明先生、沈洪垚先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经与会董事审议，为提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设使用和正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包含但不限于结构性存款、大额存单等产品），上述额度可滚动使用，并提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关法律文件，并由财务部负责具体购买事宜,自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 经与会董事审议，董事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用成本。同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换。
公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司使用自有资金、承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
1.回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，将充分发挥核心竞争优势，为投资者持续创造价值，让广大股东充分分享企业发展红利。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2.回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回
购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3.回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行； （2）回购股份的价格：回购价格不超过人民币36.09元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况、选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务； （3）回购股份的资金总额：回购股份的资金总额上限为人民币10,000万元，回购下限为人民币5,000万元； （4）回购股份的数量及占公司总股本的比例: 按照回购总金额下限5,000万元、回购价格上限36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,385,425股，约占公司目前总股本的0.84%；按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限
36.09元/股进行测算，预计回购股份数量约为2,770,850股，约占公司目前总股
本的1.67%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6.回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7.对办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； （5）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》公司董事会同意定于2024年2月20日（星期二）下午14:00，在本公司科创大楼十楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2024年2月5日