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证券代码：300488 证券简称：恒锋工具

恒锋工具股份有限公司

Est Tools Co., Ltd.（浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二四年一月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

一、提请投资者重点关注的风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目的产能消化风险

公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具产能，相较于2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为0.55倍、1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。

恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。

先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。

（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险

公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务

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测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

本次先进制造项目整体预估的毛利率39.28%低于报告期公司自身及同行业可比公司综合毛利率均值，其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为52.58%，略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值52.31%，低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值53.27%；精密高效刀具类产品预估毛利率为15.45%，低于报告期精密高效刀具毛利率均值16.51%。如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。

（三）新增折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提折旧，相关折旧摊销额（包括先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目）对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下：

单位：万元

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注1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；

注2：现有营业收入、净利润以公司2022年数据为准，并假设未来保持不变；

注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。根据模拟测算，假设未来发行人营业收入、净利润与2022年度相同，本次募投项目新增折旧摊销预计在先进制造项目建成后次年（T4）占发行人预计营业收入、净利润的比例达到最大，分别为5.69%、24.30%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营业收入、净利润的比例将分别降低至5.29%、22.17%。如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。

（四）下游行业波动风险

公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，同时提供精磨改制等高端生产性服务。在国家振兴装备制造业的带动和传统装备制造业向现代装备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。但由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等，存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，上述产业

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发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。

（五）能否保持持续创新能力的风险

现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

（六）应收账款回款风险

报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和19,387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、

28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理），应收账款呈上升趋势。虽然公司与主要客户均保持长期合作关系，客户信用情况良好，但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公司带来坏账风险。

（七）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要材料是高速钢、硬质合金等。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的资金压力。

（八）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-9月毛利率较2022年度下滑2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品毛利率下滑4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政

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策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。

（九）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为10,331.13万元、12,149.27万元、13,162.11万元和13,898.67万元，占流动资产的比例分别为24.91%、21.19%、19.81%和21.87%，公司存货主要为原材料和库存商品，随着公司产销规模扩大，报告期各期末余额呈上升趋势，随着公司业务规模扩张，预计未来存货将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。

（十）业绩下滑风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和8,658.36万元。2022年及2023年1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商誉减值准备2,284.12万元及期间费用同比增加938.68万元所致；2023年1-9月下滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降1,057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。

（十一）商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和2,146.70万元，系公司2017年收购上优刀具产生。上优刀具目前与公司业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于会计年度末对上优刀具资产组组合的商誉均进行测试，2020年度及2022年度分别计提商誉减值准备1,996.03万元及2,284.12万元。如果未来上优刀具因市场开拓不利、自身业务能力下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则公司会持续存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司

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本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，恒锋工具主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据公司第五届董事会第一次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转债不提供担保。

五、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）公司的利润分配政策

公司章程中规定的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配政策

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。

（4）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（5）现金分红的具体条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）在满足公司正常生产经营的资金需求

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情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司的利润分配方案的制定

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司的利润分配方案决策程序

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（1）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司利润分配政策的变更

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

6、分红政策相关信息的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

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得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）公司最近三年现金分红情况

1、2020年利润分配方案

经2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

2、2021年利润分配方案

经2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

3、2022年利润分配方案

经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

4、最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

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六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺

（一）公司持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

“1、若认购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不减持已认购的公司债券。

2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。

3、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司/本人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

（二）独立董事关于不进行短线交易的承诺

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次

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发行可转债认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。

4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

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目 录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、提请投资者重点关注的风险 ...... 3

二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 7

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 8

四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 8

五、公司的利润分配政策和现金分红情况 ...... 8

六、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 ...... 12

目 录 ...... 14

第一节 释 义 ...... 16

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、发行人基本情况 ...... 19

二、发行概况 ...... 19

三、承销方式及承销期 ...... 41

四、发行费用 ...... 41

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ...... 42

六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ...... 42

七、本次发行的有关机构 ...... 42

八、发行人与本次发行有关人员的关系 ...... 44

第三节 发行人基本情况 ...... 45

一、公司股本情况 ...... 45

二、公司组织结构及重要权益投资情况 ...... 46

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 49

四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 ...... 50

第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 55

一、最近三年一期财务报告的审计意见 ...... 55

1-1-15二、最近三年一期合并财务报表 ...... 55

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 60

四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 ...... 62

五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ......... 64六、财务状况分析 ...... 66

七、经营结果分析 ...... 95

八、现金流量分析 ...... 109

九、资本性支出分析 ...... 112

十、技术创新分析 ...... 112

十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ...... 113

十二、本次发行对发行人的影响 ...... 114

第五节 本次募集资金运用 ...... 115

一、预计募集资金数额 ...... 115

二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 115

三、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 124

四、本次募投项目与公司既有业务的区别和联系 ...... 134

五、本次募投项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性 ...... 134

六、本次募集资金投向的合规性分析 ...... 135

七、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 138

第六节 备查文件 ...... 140

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第一节 释 义除非另有说明，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：

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1-1-18

如无特别说明，本募集说明书摘要所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案于2023年5月22日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于2023年6月7日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次可转债发行已通过深交所审核，且已收到中国证监会作出同意注册的批复。

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（二）本次发行的背景和目的

为加快公司发展步伐，公司拟利用资本市场向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实施年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目及恒锋工具研发中心建设项目等，以增加公司产能、扩大主营业务规模，提升研发技术水平，贯彻公司发展战略，做大做强公司主业，提升公司盈利能力以更好地回报股东。

（三）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含62,000.00万元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2024年1月19日至2030年1月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

6、付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、可转债评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

9、转股期限

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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2024年7月25日至2030年1月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：

指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

12、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站或符合中国证监会规定条件的报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

13、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

15、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、发行方式及发行对象

本次发行的锋工转债向股权登记日（2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的锋工转债数量为其在股权登记日（2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的持有“恒锋工具”股份数量按每股配售3.7421元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.037421张可转债。

发行人现有总股本165,679,281股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,199,884 张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

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原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2024年1月19日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380488”，配售简称为“锋工配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“恒锋工具”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370488”，申购简称为“锋工发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

具体发行对象如下：

①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2024年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国

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家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

17、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

18、债券持有人会议有关条款

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）发行人提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

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（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

19、本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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20、募集资金管理及存放账户公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（四）债券评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《恒锋工具股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。债券持有人会议相关内容如下：

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

1、债券持有人的权利和义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

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④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享

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有权利的方案作出决议；

⑤拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

（5）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（6）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（7）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（8）发行人提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

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（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）单独或合计持有或代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名、身份证件号码；

②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④授权代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议原则上采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持，在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，

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则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过50%选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任主持人并主持会议。

（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟

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审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由主持人推荐并由出席会议的债券持有人或债券持有人代理人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人或债券持有人代理人同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（5）主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（6）主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人或债券持有人代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，主持人应当即时组织重新点票。

（7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加）会议并有表决权的债券持有人或债券持有人代理人所持未偿还债券面值总额的二分之一以上同意方为有效。

（8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

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①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于符合条件的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例，会议有效性，各项议案的议题、表决结果、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。

（10）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

④对每一拟审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（11）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期

1-1-38

限为本次可转债存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。

（12）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（13）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

7、附则

（1）法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

（2）本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

（3）本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，

均不含本数。

（4）本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

①已兑付本息的债券；

②已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

③已转为公司股票的债券；

④公司根据约定已回购并注销的债券。

（5）对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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（6）本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

（六）本次可转债的受托管理人

公司与民生证券股份有限公司签订了《受托管理协议》，聘任民生证券作为本次可转债的受托管理人。

（七）违约情形、责任及争议解决

1、可转换公司债券违约情形

根据《受托管理协议》，本次可转债项下的违约事件如下：

第一项：在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

第二项：发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第

（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

第三项：发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

第四项：在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

第五项：任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

第六项：在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集

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说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

（1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权

①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

②知晓发行人发生第一项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

③知晓发行人发生第二至六项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

④及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

（2）加速清偿及措施

①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；

②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

A.受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或

B.《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或

C.可转债持有人会议决议同意的其他措施。

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③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2024年1月17日至2024年1月25日。

四、发行费用

本次发行费用总额预计为1,122.18万元（不含税），具体包括：

单位：万元

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五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：恒锋工具股份有限公司

法定代表人：陈尔容

办公地址：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号

联系电话：0573-86169505

传真：0573-86122456

经办人员：陈子怡（董事会秘书）

（二）保荐人（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人（代行）：景忠

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办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：021-60876732传真：021-60876732保荐代表人：王元龙、任绍忠项目协办人：蒋小兵其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰

（三）律师事务所

名称：国浩律师（杭州）事务所负责人：颜华荣办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼联系电话：0571-85775888传真：0571-85775643经办律师：李燕、王慈航

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郑启华办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼联系电话：0571-88216888传真：0571-88216890经办会计师：陆俊洁、王佳婧

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人：张剑文

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办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话：0755-82873114传真：0755-82872090经办信用评级人员：梁瓒、张伟亚

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号联系电话：0755-82083333传真：0755-82083164

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼联系电话：0755-25938000传真：0755-25988122

（八）主承销商收款银行

户名：民生证券股份有限公司账号：03003460974

八、发行人与本次发行有关人员的关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 发行人基本情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至报告期末，恒锋工具的总股本为165,679,281.00股，股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至报告期末，恒锋工具前十大股东持股情况如下：

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二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司组织结构

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构，具体如下图所示：

（二）重要权益投资

截至报告期末，公司股权结构图如下：

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恒锋控股有限公司陈尔容

恒锋工具

嘉兴亿爱思梯进出口有限公司浙江上优刀具有限公司

陈子彦陈子怡其他股东

49.43%

8.72%8.72%

5.81%27.32%

恒锋工具（美国）有限公司100%100%100%

65%20%15%

截至报告期末，公司通过直接或间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有3家，具体情况如下所示：

1、嘉兴亿爱思梯进出口有限公司

注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、浙江上优刀具有限公司

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注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、恒锋工具（美国）有限公司

恒锋工具（美国）有限公司于2016年4月20日在美利坚合众国密歇根州设立登记，已于2016年7月8日在美利坚合众国密歇根许可和监管事务部办理备案登记。其主要从事公司自主品牌产品在美国市场的开发、销售及修磨服务等业务。

注：2022年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

发行人于2016年4月20日在美国投资设立恒锋美国，已取得浙江省商务厅核发的编号为“境外投资证第N3300201900069号”《企业境外投资证书》，投资

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总额为750万美元。根据2019年2月18日海盐县发改局出具的《海盐县发改局关于境外投资项目备案通知书》，发行人已对恒锋工具（美国）有限公司项目予以备案，项目代码：2019-330424-13-03-007712-000，项目总投资750万美元，有效期2年。

根据中国工商银行股份有限公司海盐支行《业务登记凭证》，发行人已取得ODI中方股东对外义务出资业务的业务登记，境外主体名称为恒锋工具（美国）有限公司EST Tools America Inc.。

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

1、控股股东基本情况

截至报告期末，恒锋控股持有公司股份8,190.1454万股，占总股本的49.43%，为公司的控股股东。

截至报告期末，恒锋控股的股权结构如下：

2、实际控制人基本情况

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陈尔容、陈子彦、陈子怡合计直接持有股份3,851.1659万股，三人同时通过持有公司控股股东恒锋控股100%股权而间接持股8,190.1454万股，共计持股12,041.3113万股，占比72.68%，为公司的实际控制人。

陈尔容先生，1946年生，中国国籍，身份证号：52010219460615****，无境外永久居留权，毕业于浙江大学机械系，大学学历，高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，嘉兴恒锋工具有限公司执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协第五届、第六届委员、常务委员。现任公司董事长，嘉兴恒裕投资有限公司执行董事，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事，恒锋控股有限公司执行董事。

陈子彦先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任海盐贵工量刃具有限公司技术员、车间主任，嘉兴恒锋工具有限公司董事、经理，浙江燃创透平机械股份有限公司董事。现任公司董事、总经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司经理，嘉兴嘉赛信息技术有限公司董事，海盐县政协常委、嘉兴市人大代表、浙江省政协委员。

陈子怡先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任海盐贵工量刃具有限公司财务会计、财务经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事,海盐县第十五届人大代表。现任公司董事、副总经理、董事会秘书，嘉兴恒瑞动力有限公司监事，重庆拓博尔轨道交通装备有限公司董事，海盐县十六届人大代表。

（二）公司上市以来控股权变动情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东恒锋控股及实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡自上市以来未发生变更。

（三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。

四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况

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（一）报告期内过往承诺履行情况

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在上述承诺的有效期内，发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员严格遵守了上述承诺及其相关约束条件，不存在未实际履行承诺或变更履行承诺的情况。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券所作承诺

1、本次发行相关承诺

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2、公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进行短线交易的承诺为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股5%以上股东恒锋控股和陈尔容、陈子彦、陈子怡，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

“1、若认购成功，则本公司/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，自本次发行可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不减持已认购的公司债券。

2、本公司/本人保证本公司/本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。

3、本公司/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司/本人违反上述承诺直接或间接减持公司可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司或其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。

4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构

1-1-54

的要求发生变化的，本公司/本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

公司独立董事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺将不参与本次发行可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次发行可转债认购。

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女亦严格履行上述承诺，遵守短线交易的相关规定。

4、若本承诺函出具之后所适用的相关法律法规、规范性文件或证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。”

1-1-55

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，如无特别说明，来自2020年度、2021年度及2022年度经审计的财务报告和2023年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。公司财务指标等除另有注明外，均以合并财务报表的数据为基础计算。公司管理层对公司的财务状况、经营成果、现金流量、资本性支出、技术创新等做出了简要分析。公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额两方面判断其重要性。在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，本公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各期税前利润总额绝对值的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。

公司提请投资者注意，以下财务会计信息与分析应结合公司的财务报告、审计报告全文和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。

一、最近三年一期财务报告的审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对恒锋工具2020年度、2021年度和2022年度会计报表进行了审计，并分别出具了天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号标准无保留意见审计报告。2023年1-9月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。

二、最近三年一期合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

1-1-56

1-1-57

（二）合并利润表

单位：元

1-1-58

1-1-59

（三）合并现金流量表

单位：元

1-1-60

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定，并基于重要会计政策、

1-1-61

会计估计进行编制。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

1、公司纳入合并范围的子公司基本情况

截至报告期末，发行人纳入合并范围的子公司情况如下表：

2、合并报表范围的变化情况

报告期内，发行人合并范围发生变更情况如下：

（1）2023年1-9月合并范围的变化

2023年1-9月公司合并报表范围未发生变化。

（2）2022年度合并范围的变化

2022年度公司合并报表范围未发生变化。

（3）2021年度合并范围的变化

2021年，公司为降低管理风险，对孙公司济南新上优刀具销售服务有限公司进行剥离。

单位：元

（4）2020年度合并范围的变化

2020年，注销子公司导致合并范围减少，具体如下：

1-1-62

四、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年一期主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

利息保障倍数

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净资产（元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

每股经营活动的现金流量净额（元）

每股净现金流量（元）

研发支出占营业收入比例

注：上表2023年1-9月周转率指标按年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）／（费用化利息支出+资本化利息支出）

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

7、每股净资产=股东权益总额/股本总股数

8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

1-1-63

单位：元

（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

1-1-64

五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）公司最近三年一期的会计政策变更情况

1、本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。①对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。②对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。③对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。该项会计政策变更不涉及需要调整年初资产负债表科目事项。

2、公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、2021年11月2日，财政部会计司发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。本次会计政策变更采用追溯调整法，受重要影响的报表项目和金额如下所示：

单位：元

2020年度合并利润表项目

销售费用

2020年度合并现金流量表项目

支付其他与经营活动有关的现金

1-1-65

营业成本

2020年度母公司现金流量表项目

购买商品、接受劳务支付的现金

5、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

6、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

7、公司自2022年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

8、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

9、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司最近三年一期的会计估计变更情况

公司最近三年一期无会计估计变更情况。

（三）公司最近三年一期的会计差错更正情况

公司最近三年一期无会计差错更正情况。

1-1-66

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构及变动情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为125,235.26万元、147,252.69万元、154,658.20万元和155,016.55万元，其中流动资产总额分别为41,477.72万元、57,344.84万元、66,440.28万元和63,537.42万元，占比分别为33.12%、38.94%、

42.96%和40.99%，总体呈逐年上升趋势，主要系各期末货币资金、应收账款、应收款项融资和存货增加所致。

报告期各期末，公司非流动资产金额分别为83,757.54万元、89,907.85万元、88,217.92万元和91,479.13万元，占资产总额的比例分别为66.88%、61.06%、57.04%和59.01%，保持较为稳定，从资产结构来看，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-67

报告期各期末，公司流动资产总额分别为41,477.72万元、57,344.84万元、66,440.28万元和63,537.42万元，除2023年9月30日略有下降外，总体呈逐年增长趋势，主要系各期末货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货增加所致。

上述资产合计占公司流动资产的比例分别为83.70%、84.60%、91.51%和

95.83%。主要流动资产项目的分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末，公司银行存款金额分别为2,971.40万元，8,285.23万元，10,358.36万元和10,551.08 万元，呈逐年增长趋势，主要系公司收入水平逐年提高，公司经营活动净现金流较好。

（2）交易性金融资产

单位：万元

报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为2,606.37万元、7,549.00万元、10,051.45万元和8,034.46万元，均系公司购买的收回风险较低的银行理财产品。

1-1-68

（3）应收账款

①应收账款规模及变动情况

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和19,387.03万元，占流动资产的比例分别为27.86%、20.78%、23.12%和30.51%，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例情况如下：

单位：万元

注：2023年1-9月应收账款账面价值/营业收入的比例已做年化处理，下同。

报告期各期末，应收账款账面价值分别为11,555.54万元、11,914.32万元、15,362.07万元和19,387.03万元，占同期营业收入的比重分别为29.84%、23.39%、

28.95%和36.75%（营业收入已做年化处理）。2022年末、2023年9月末公司应收账款余额增加较多，主要系随着公司营业收入逐年增长，部分客户期末未收回款项增多所致。

②应收账款的账龄及坏账准备情况分析

A、公司应收账款坏账准备计提整体情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备整体计提情况如下：

单位：万元

1-1-69

B、按单项计提坏账准备的应收账款报告期内，公司针对济南中森机械制造有限公司的应收账款采用单项计提坏账准备的方法，具体情况如下表所示：

单位：万元

C、按组合计提坏账准备的应收账款报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

1-1-70

报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，1年以内的应收账款占比分别为92.46%、95.96%、96.72%和97.74%。2021年末和2022年末，公司1年以上应收账款的占比有所增加，主要系随着营业收入增长，公司应收款项增加所致。发行人合理评估相关客户的回款能力，并按照既定的会计政策充分计提坏账准备并同时积极催收货款。D、应收账款坏账准备计提比例与同行业公司比较情况公司将应收款项分类为：按单独计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司选取账龄组合。公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。a、坏账准备计提政策

1-1-71

公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：

b、按组合计提坏账准备公司与同行业可比上市公司按账龄组合计提坏账准备的比例对比如下：

c、实际计提比例报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算，因可比公司三季报未披露应收账款坏账准备数据，故此处引用其中报数据。

1-1-72

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例介于同行业可比上市公司之间，略低于行业平均水平，主要原因系发行人1年以内应收账款占比较高，报告期各期末分别为92.46%、95.96%、96.72%和97.74%，拉低了整体应收账款坏账准备计提比例。总体而言，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例平均水平接近，不存在重大差异。

③应收账款余额中前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户如下：

单位：万元

1-1-73

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占比分别为19.44%、

22.27%、29.65%和17.39%，公司应收账款余额前五名客户均与公司建立长期业务合作关系，经济实力较好，支付能力较强，信誉状况较佳，应收账款发生坏账损失的风险较小。报告期内，针对客户方面信用政策未发生重大变化，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。

（4）应收款项融资

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资分别为6,712.56万元、7,849.98万元、10,596.90万元和7,582.86万元，均为银行承兑汇票。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将应收票据中以信用评级较高的银行为承兑单位的银行承兑汇票划分至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。2022年末较2021年末增加2,746.92万元，主要系客户以银行承兑汇票方式支付货款的情况增加所致。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付款项金额分别为2,832.03万元、3,864.39万元、

1-1-74

3,103.31万元和1,152.94万元，占流动资产比例分别为6.83%、6.74%、4.67%和

1.81%，基本保持稳定。2021年末余额增长较快，主要系本期主要原材料高速钢及合金工具钢价格上涨，公司通过预付供应商货款的方式锁定采购单价。

（6）其他应收款

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款具体构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为112.04万元、273.88万元、

118.64万元和153.12万元。公司其他应收款主要为押金保证金、出口退税款、股权转让款等。

（7）存货

①存货具体构成情况

报告期各期末，公司存货的具体构成如下：

单位：万元

1-1-75

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,331.13万元、12,149.27万元、13,162.11万元13,898.67万元。报告期内，随着公司业务的不断发展，存货规模总体呈上升趋势。报告期内，原材料和库存商品为发行人存货的主要构成部分。报告期内各年末，原材料和库存商品合计占存货余额的比重分别为91.49%、91.95%、

94.55%和95.02%，保持相对稳定。

②存货产品类别及跌价准备计提情况

报告期内，公司存货按产品类别划分及跌价准备计提情况如下表：

单位：万元

公司存货按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，差额部分计提存货跌价准备，计入当期损益。

1-1-76

报告期内，公司存货主要包括库存商品、在产品、原材料和委托加工物资。报告期各期末，公司均对存货进行减值测试。对于存在减值迹象的库存商品计提跌价准备，其余各项存货无减值迹象，未计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产的构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为46.01万元、18.63万元、67.41万元和27.77 万元，主要为待抵扣增值税进项税和待摊费，占流动资产的比例较小。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

1-1-77

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为83,757.54万元、89,907.85万元、88,217.92万元和91,479.13万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他非流动资产等组成，上述资产合计占非流动资产比例为

98.21%、96.54%、98.17%和97.22%。主要非流动资产项目的分析如下：

（1）长期股权投资

报告期各期末，发行人长期股权投资的金额分别为725.26万元、788.35万元、

277.55万元和303.18万元。2022年末，发行人长期股权投资较2021年末减少510.80万元，主要系发行人于2022年将持有的嘉兴恒瑞动力有限公司、浙江燃创透平机械股份有限公司、荆州市新上优刀具销售服务有限公司及天津新上优刀具技术服务有限公司的股权对外转让所致。

（2）其他权益工具投资

单位：万元

发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并增加了其他权益工具投资科目。该项目指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因为发行人上述投资除温岭天工外，均系非交易性的战略投资。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产明细具体如下：

单位：万元

1-1-78

报告期内，公司固定资产主要由房屋建筑物、通用设备、专用设备和运输工具构成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为57,944.09万元、69,180.25万元、73,358.47万元和73,479.29 万元，固定资产账面价值占总资产的比例分别为

46.27%、46.98%、47.43%和47.40%，保持稳定。

公司固定资产均为生产经营密切相关的房屋及建筑物、专用设备及通用设备等，资产使用与运行状况良好，报告期末不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于账面价值的情形，因而无需计提固定资产减值准备。

1-1-79

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为12,352.34万元、5,440.95万元、1,972.66万元和4,383.07万元，占非流动资产的比例分别为14.75%、6.05%、2.24%和4.79%。2021年末较2020年末，公司在建工程金额下降，主要系智能制造优化升级改造项目基建工程转固所致。

报告期各期末，公司在建工程明细具体如下：

单位：万元

其中在建工程明细具体如下：

单位：万元

报告期内，公司在建工程主要为智能制造优化升级改造项目基建工程、待调试验收机器设备以及部分零星工程。

报告期内，公司在建工程未出现明显的减值迹象，故未计提减值准备。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值明细如下：

单位：万元

1-1-80

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6,185.56万元、5,809.96万元、5,712.84万元和5,636.89万元，占总资产的比例分别为4.94%、3.95%、3.69%和

3.64%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权和软件使用权。

截至报告期末，公司各项无形资产均正常使用或运行良好，不存在明显减值迹象，未计提减值准备。

（6）商誉

报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为4,430.82万元、4,430.82万元、2,146.70万元和2,146.70万元，发行人商誉系2017年发行人非同一控制下合并浙江上优刀具有限公司产生。

报告期内，发行人以被收购公司整体作为资产组组合进行资产减值测试，相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的现值。2020年度及2022年度，发行人分别计提商誉减值准备1,996.03万元及2,284.12万元，主要系2020年度和2022年度，上优刀具实现归属于母公司所有者的净利润1,608.88万元和1,305.41万元，分别比上年同期下降33.20%和31.64%，经营业绩未达到预期，发行人对收购上优刀具产生的商誉计提减值准备；2021年度，上优刀具实现归属于母公司所有者的净利润1,909.50万元，较上年同期增长18.68%，经测试，公司不存在商誉减值的情况，故当期未计提商誉减值损失。

公司持续关注上优刀具的经营情况，审慎评估商誉减值风险，报告期各期公司商誉减值准备计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

（7）长期待摊费用

单位：万元

报告期各期末，发行人长期待摊费用的金额分别为442.64万元、606.19万元、

1-1-81

789.53万元和688.84万元，主要为装修和绿化工程支出，金额较小，对发行人整体资产负债状况影响较小。

（8）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为485.22万元、778.87万元、1,343.68万元和1,309.43 元，主要由资产减值准备、递延收益导致的可抵扣暂时性差异产生。

（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为858.61万元、1,153.01万元、2,065.17万元和1,980.41万元，主要为购置长期资产的预付款项，占非流动资产的比例分别为1.03%、1.28%、2.34%和2.16%。

（二）负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成及变动情况如下：

单位：万元

1-1-82

报告期各期末，公司负债总额分别为17,843.99万元、27,116.49万元、27,288.27万元和20,296.90万元，公司负债规模总体保持稳定，以流动负债为主，占负债总额的比例分别为75.38%、74.64%、71.39%和63.65%。

从负债结构来看，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债等构成。2021年末，公司负债总额相较于2020年末增加51.96%，主要系随着公司生产经营规模扩大，原材料及设备采购增多，应付款项增长较多所致。

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债总额分别为13,451.26万元、20,239.61万元、19,481.95万元和12,918.46万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款及应交税费等组成。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

1-1-83

报告期各期末，公司短期借款余额分别为3,704.41万元、2,803.55万元、2,702.93万元和2,702.93万元，均为保证借款，保持相对稳定。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应付票据分别为3,601.44万元、7,007.25万元、6,243.58万元和4,242.33万元。发行人报告期内开具的所有应付票据皆以真实交易为基础，不存在开具无真实贸易背景的应付票据进行融资的情况。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款余额分别为2,595.61万元、3,252.16万元、3,029.52万元和2,364.02万元，占流动负债比例分别为19.30%、16.07%、15.55%和18.30%，公司应付账款主要为购买原辅材料的货款、长期资产的应付供应商款项，主要由应付供应商的货款和工程设备款构成，无账龄超过1年的重要应付账款。

报告期各期末，公司应付账款余额与在建工程情况、生产需求安排及供应商结算政策相匹配，不存在故意拖欠供应商货款优化经营现金流的情形。

（4）合同负债

1-1-84

报告期各期末，公司预收款项情况如下：

单位：万元

2020年起，公司应用新收入准则，将预收客户货款通过合同负债科目进行核算。报告期各期末，发行人合同负债分别491.48万元、434.81万元、684.69万元和655.38万元，均为预收客户的货款，占流动负债比例较小。

（5）应付职工薪酬

单位：万元

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为1,349.91万元、1,966.23万元、2,154.02万元和1,594.42万元，主要为短期薪酬支付公司员工工资、奖金、津贴和补贴等款项。公司各期末，应付职工薪酬的变动与各期末员工人数的变动趋势一致。报告期内，公司按照规定计提并支付职工薪酬，未发生拖欠职工薪酬的事项。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：

单位：万元

1-1-85

报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,397.17万元、2,178.18万元、3,154.57万元和1,233.55万元，占当期流动负债的比例分别为10.39%、10.76%、16.19%和

9.55%。报告期内应交税费余额的变动主要受应交企业所得税及应交增值税余额变动影响。

（7）其他应付款

单位：万元

其中，其他应付款明细情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人其他应付款分别为63.48万元、62.86万元、70.29万元和43.37万元，主要包括押金保证金、应付费用款、应付暂收款及期末尚未支付给员工的各类报销款等。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

1-1-86

报告期各期末，公司非流动负债总额分别为4,392.74万元、6,876.88万元、7,806.32万元和7,378.44万元，主要以长期借款、递延收益、递延所得税负债为主。

（1）长期借款

单位：万元

2020年末与2021年末，发行人长期借款余额分别为1,878.11万元和2,625.46万元，包括上海浦东发展银行温岭支行的保证借款和中国工商银行海盐支行的信用借款。

（2）递延收益

报告期各期末，发行人递延收益分别为2,107.30万元、3,931.98万元、7,203.66万元和6,834.40万元，具体明细情况如下表：

单位：万元

1-1-87

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司递延所得税负债的金额为407.32万元、319.44万元、602.66万元和544.04万元，主要系非同一控制企业合并资产评估增值、固定资产加速折旧引起的应纳税暂时性差异而确认。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

1-1-88

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

报告期内，发行人的流动比率分别为3.08、2.83、3.41和4.92，速动比率分别为2.32、2.23、2.73和3.84，公司流动比率、速动比率均大于1，且基本呈逐年增长趋势，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力；报告期各期，公司资产负债率分别为14.25%、18.41%、17.64%和13.09%，保持较低水平，公司长期偿债能力较强。

报告期内，发行人的利息保障倍数分别为37.92、50.95、62.69和137.13，均保持在较高水平，公司短期偿债能力较强。

2、同行业可比公司偿债能力指标对比分析

报告期内，公司主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-89

注1：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算；注2：沃尔德指北京沃尔德金刚石工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688028.SH，主要从事超高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，超硬刀具根据加工精度的不同分为超高精密和高精密两大系列，涵盖钻石刀轮、铰刀、铣刀、PCD/PCBN数控刀片等产品。因沃尔德与发行人均属于刀具行业，故将其作为可比公司；

注3：欧科亿指株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：688308.SH，主要从事数控刀具产品和硬质合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括车削、铣削和钻削三大系列的数控刀具，锯齿刀片、圆片和棒材等硬质合金制品。因欧科亿与发行人均属于刀具行业，故本募集说明书摘要将其作为可比公司；注4：华锐精密指株洲华锐精密工具股份有限公司，系上交所科创板上市公司，股票代码：

688059.SH，主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务，主要产品包括车削、铣削和钻削三大系列。因华锐精密与发行人均属于刀具行业，故本募集说明书摘要将其作为可比公司。

由上表可知，2020年末、2021年末及2022年末，发行人的流动比率、速动比率略低于可比公司平均水平，主要系2019年7月，同行业公司沃尔德在A股上市，募集资金总额5.34亿元，导致其流动资产增长明显，流动比率和速动比率较以前年度大幅提升，拉高了可比公司平均值；2023年9月末，发行人流动比率、速动比率略高于可比公司平均水平。报告期各期末，公司资产负债率均略低于可比公司平均水平。总体来看，发行人偿债能力较强，与同行可比公司不存在显著差异。

（四）营运能力分析

1、营运能力指标

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：

注：上表2023年1-9月周转率指标按年化处理。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）

2、应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

3、总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）

1-1-90

由上表可以看出，报告期内发行人营运能力指标总体保持稳定，2023年1-9月应收账款周转率较前期有所下降，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响。预计全年发行人的各项营运能力指标将会有所回升，不会对其营运能力造成长期影响。此外，发行人报告期内其他营运能力指标保持良好趋势，资产运营情况稳定。具体分析如下：

（1）应收账款周转率分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.07、4.07、3.66和2.86，保持相对稳定，公司应收账款回款情况良好。

（2）存货周转率

报告期内，发行人存货周转率分别为2.01、2.24、2.11和2.03，总体来看，公司存货周转状况良好。

（3）总资产周转率分析

报告期内，发行人总资产周转率分别为0.32、0.37、0.35和0.34，公司资产使用效率良好，因公司近年来随着销售规模扩大，应收账款、应付账款等业务往来款项持续增加，固定资产规模也逐年上涨，导致资产总额持续增加，总资产周转率略有下滑。

2、同行业可比公司营运能力指标对比分析

报告期内，公司主要营运能力指标与同行业可比公司对比情况如下：

1-1-91

注：数据来源于各上市公司年报、三季报或据其公开披露的财务数据计算，2023年1-9月数据按年化处理，因可比公司三季报未披露应收账款余额及存货余额，故各可比公司2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率按照其净值计算。

由上表可知，发行人应收账款周转率较同行业可比公司平均水平略低，存货周转率和总资产周转率与同行业可比公司平均水平相近，总体来看，发行人营运能力较好，与同行业可比公司不存在显著差异。

（五）公司财务性投资情况

1、财务性投资及类金融业务的认定标准

根据中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对于财务性投资的要求如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

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（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，关于类金融业务规定如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

公司于2023年5月22日召开第五届董事会第一次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

3、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

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截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务），主要资产科目的具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至报告期末，公司交易性金融资产账面价值 8,034.46万元，系3笔宁波银行的结构性存款，根据理财产品说明书等资料，上述理财产品的风险评级为较低风险，均系收益波动小、期限较短、风险较低的理财产品，故不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至报告期末，公司其他应收款账面价值为153.12万元，主要系出口退税款、备用金、保证金，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为27.77 万元，主要系待摊费用，不属于财务性投资。

（4）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为1,980.41万元，主要系预付的长期资产购置款，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为 303.18 万元，主要系对联营企业嘉兴恒鑫超硬工具有限公司的投资，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）其他权益工具投资

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截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值1,551.32万元，包括对参股公司温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司、重庆拓博尔轨道交通装备有限公司、美戈利（浙江）科技有限公司、上海炬隆精密工具有限公司的投资。发行人自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并增加了其他权益工具投资科目。该项目指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因为发行人上述投资除“温岭天工”外，均系非交易性的战略投资，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资。综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

（7）类金融业务

截至报告期末，公司无融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

截至报告期末，公司财务性投资情况如下：

综上所述，公司不存在金额较大的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日起，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”有关财务性投资和类金融业务的要求。

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七、经营结果分析

报告期内，公司整体的经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司实现营业收入38,723.16万元、50,932.10万元、53,068.77万元和39,563.65万元；实现归属于母公司股东的净利润8,270.42万元、15,465.79万元、11,159.34万元和9,656.89万元，公司总体盈利情况较好，经营保持稳健发展。

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入的总体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人营业收入分别为38,723.16万元、50,932.10万元、53,068.77万元以及39,563.65万元。发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入比例均超过97%。

2、主营业务收入和变动趋势分析

（1）主营业务收入按业务模式分析

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公司的产品（服务）主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具两大类和高端生产性服务，公司客户主要为大型精密零部件生产厂家，也包括少数经销商，公司产品的销售以直销为主，经销为辅，具体情况如下：

单位：万元

（2）主营业务收入按产品构成分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的构成如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入按产品（服务）类别分类，分为精密复杂刃量具、精密高效刀具，同时为客户提供高端生产性服务。报告期内，公司收入结构相对稳定，精密复杂刃量具和精密高效刀具占总收入的85%左右，高端生产性服务占总收入的15%左右。

（3）主营业务收入按地区分析

报告期内，公司主营业务收入按地区分类的构成如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入主要以境内为主，占比分别为90.54%、90.63%、

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88.00%和85.05%；同时，公司境外收入占比逐渐上升，主要系公司加大了海外汽车零部件、精密机械等市场的开拓力度，境外业务占比有所提升。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成及变动分析

报告期内，公司营业成本的总体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本金额分别为20,045.69万元、25,283.78万元、27,407.45万元和21,387.54万元，占当期营业成本的比例分别为99.51%、98.58%、

99.08%和98.95%，随着公司经营规模的扩大，主营业务成本相应有所增长。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本按产品类别分类的构成如下：

单位：万元

报告期各期，公司主营业务成本主要来源于精密复杂刃量具、精密高效刀具和高端生产性服务，合计占营业成本比例分别为99.51%、98.58%、99.08%和98.95%。报告期内，各类别产品的营业成本与其营业收入的变动方向一致。

报告期各期，公司营业成本结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成。2020年至2023年1-9月，各类成本占比基本保持稳定。

（三）毛利构成及毛利率分析

1、毛利构成情况分析

报告期内，发行人营业毛利分产品类型的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业毛利主要来自于主营业务，其他业务毛利占比较小。各产品类型主营业务毛利占比基本保持稳定，其中，占比最高的为精密复杂刃量具，报告期各期分别为72.06%、74.34%、75.92%和72.91%，与主营业务收入占比变动趋势保持一致。

2、毛利率分析

（1）综合毛利率变动情况分析

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2020年至2022年毛利率保持在较高水平。2023年1-9月综合毛利率较前期略有下滑，主要系精密复杂刃量具产品毛利率下降所致。

（2）分产品类型主营业务毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利率按产品类型的变动情况如下：

报告期各期，公司精密复杂刃量具毛利率分别为51.13%、55.01%、53.67%和

49.42%。公司精密复杂刃量的下游客户需求多样，公司产品结构中大多为定制化产品，附加值较高，2020年至2022年毛利率保持在较高水平，相对稳定；2023年1-9月精密复杂刃量具毛利率较2022年度下滑4.25%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，拉削刀具及齿轮刀具毛利率有所下滑所致。报告期各期，公司精密高效刀具毛利率分别为24.22%、14.52%、11.81%和15.50%，毛利率总体呈下降趋势，一方面系2021年公司新增精密螺纹工具产品，前期产销量较少，导致产品成本较高，拉低了当年度毛利率；同时，为提高市场占有率，公司采取了具有一定市场竞争力的销售价格策略，使得精密高效刀具平均销售单价下降幅度高于单位成本下降幅度，毛利率有所下降。未来随着公司产量持续增加，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，对毛利率上升存在促进作用。

报告期各期，公司高端生产性服务毛利率分别为51.53%、61.38%、56.82%以及58.09%。公司高端生产性服务主要系精密修磨、加工工艺、检验检测等服务，无需公司提供原材料，因此其毛利率保持在较高水平。2021年，高端生产性服务毛利率上升明显，主要系当年高端生产性服务中加工工艺服务业务收入占比增长提升了毛利率。

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（3）春节假期和宏观经济波动对2023年1-9月经营业绩影响2022年第一季度、2023年第一季度及2023年1-9月公司主营业务收入、毛利率对比情况如下：

单位：万元

2023年初，受宏观经济波动因素影响，同时恰逢春节假期，发行人自身及客户、供应商较以前年度均存在员工分批次短期停工、提前放假或者年后延期开工的情况，2023年第一季度整体开工率与以前年度相比较低。公司原材料的采购、产品的生产和交付均受到一定影响，相比正常进度均有所延后，同时，下游客户对公司产品的发货及验收周期也相应推延。总体而言，2023年第一季度客户、供应商生产均有所放缓，公司的生产、销售等亦受到了一定程度的影响，产销量下降，各产品毛利率同比均存在不同程度的下滑，主营业务毛利率较2022年第一季度下滑8.62%，受此影响，扣非归母净利润较2022年第一季度下降34.75%。春节假期和宏观经济波动因素均为阶段性影响因素，相关因素对公司主营业务毛利率、经营业绩等的影响已逐步缓解或消除，2023年1-9月，公司主营业务毛利率较2023年1-3月上涨7.01%，各产品毛利率均有所提升。因业绩的全面恢复仍需一段时间，2023年1-9月公司扣非归母净利润较2022年1-9月仍下降9.29%，但降幅较2023年第一季度有明显收窄。随着相关因素的逐步消除，公司预计全年经营业绩将恢复平稳，该等因素预计不会对募投项目实施产生不利影响。

（4）综合毛利率指标与同行业上市公司的比较

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报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率如下表所示：

如上表所示，2020年度至2023年1-9月公司毛利率略高于同行业可比公司均值，主要系不同公司之间具体产品类别的不同导致毛利率存在差异。具体如下：

A、产品类别不同

虽然公司与同行业可比公司同属于机床工具行业，但具体产品类别的不同，导致毛利率存在差异。如，以华锐精密为例，其主营业务为硬质合金数控刀具的研发、生产和销售，产品主要包括车削刀片（包括普通车削刀片、切断切槽刀片和螺纹刀片）、铣削刀片（用于钢（P）、淬硬钢（H）等被加工材料的型面、平面、方肩、仿形、凹槽等铣削加工）、钻削刀片（用于钢（P）、不锈钢（M）类被加工材料的机械加工中孔钻加工），与公司产品存在一定差异。

B、定制化产品，附加值较高

由于下游客户需求的多样性，公司产品结构中大多为定制化产品，具有批量小、差异化程度高等特点，这就决定了公司的产品毛利率根据产品附加值不同有所不同。公司产品特点更多的是复杂性、定制性和技术性，对生产厂商各方面要求较高，故公司产品附加值及毛利率一般保持在较高水平。

C、注重创新，在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值

公司历来注重研发投入，开发出大量的创新型产品，取得多项“装备制造业重点领域国家/省首台套产品”认定，2018年获得“国家科技进步二等奖”，2019年被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，公司2021年被工信部认定为“单项冠军示范企业”等。公司在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值。

综上所述，公司毛利率水平略高于同行业可比公司平均水平，由于公司在产

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品、研发能力和市场知名度等方面与同行业公司存在一定差异，符合公司实际情况、具有合理性。

（四）公司利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务突出，利润主要由主营业务贡献。主营业务毛利主要受主营业务收入及毛利率的影响。报告期内，公司营业收入和毛利率变动的原因分析参见本节“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”及“（三）毛利构成及毛利率分析”。

（五）期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

注：“占比”为占同期营业收入的比例。

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报告期内，公司期间费用总额分别为7,847.36万元、10,121.70万元、11,060.38万元和7,695.75万元，占同期营业收入的比例分别为20.27%、19.87%、20.84%和

19.45%，占比较为稳定。

1、销售费用分析

报告期内，公司销售费用构成明细如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用金额分别为1,927.16万元、2,656.28万元、2,761.31万元和1,916.19万元，占当期营业收入比例分别为4.98%、5.22%、5.20%和4.84%。公司销售费用结构较为稳定，主要由职工薪酬、销售咨询费和包装物构成，三项合计占销售费用的比例分别为79.38%、86.62%、87.63%和81.45%。

（1）职工薪酬

销售费用中的职工薪酬主要核算销售人员工资、奖金等。报告期内，公司销售费用中的职工薪酬分别为1,289.41万元、1,802.76万元、1,604.99万元和1,125.34万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.37%、3.61%、3.08%和2.90%，总体占比较为稳定。

（2）销售咨询费

报告期内，公司销售咨询费分别为6.22万元、185.07万元、471.27万元和208.37万元，占当期销售费用比例分别为0.32%、6.97%、17.07%和10.87%。2021年起公司销售咨询费上涨较快，主要系公司与销售服务商开展业务合作，其为公司提供市场拓展、品牌推广和与客户技术联络沟通等服务工作。

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（3）包装物

报告期内，公司产品包装物辅材费用分别为234.14万元、313.13万元、343.38万元和226.96万元，占主营业务收入的比例分别为0.61%、0.63%、0.66%和0.57%，占比较为稳定，与公司销售情况相匹配。

2、管理费用分析

报告期内，公司管理费用构成明细如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用金额分别为3,565.04万元、4,246.70万元、4,992.67万元和3,341.15万元，占各期营业收入的比例分别为9.21%、8.34%、9.41%和8.44%。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、摊销费及业务招待费等构成，合计占管理费用的比例为74.20%、70.40%、68.55%和76.60%。

报告期内，公司管理费用中的职工薪酬分别为1,376.93万元、1,545.12万元、1,870.82万元和1,366.09万元，占管理费用的比例分别为38.62%、36.38%、37.47%和40.89%。公司管理费用职工薪酬呈逐年稳定增长趋势主要系随着公司业务规模的不断扩大，管理人员薪酬待遇相应有所提高。

3、研发费用分析

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报告期内，公司研发费用构成明细如下：

单位：万元

公司研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销和研发材料投入构成。报告期内，公司研发费用金额分别为2,042.29万元、2,794.21万元、3,232.91万元和2,472.21万元，占当期营业收入的比例分别为5.27%、5.49%、6.09%和6.25%，呈逐年增长趋势，主要系公司注重研发，为提升市场竞争力，加大研发及技改的力度带来的费用增加，持续的研发投入将为公司技术创新、产品创新、质量提升和工艺改进等提供动力，为未来业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。

4、财务费用分析

报告期内，公司财务费用构成明细如下：

单位：万元

手续费等支出

报告期内，公司财务费用分别为312.86万元、424.50万元、73.49万元和-33.80万元，占当期营业收入的比例较小，对公司整体经营影响较小。2022年，公司财务费用下降较多主要系受人民币汇率波动影响产生汇兑收益所致。

（六）利润表其他项目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益情况如下：

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单位：万元

报告期内，公司其他收益分别为840.12万元、969.65万元、1,326.91万元和

936.68万元，主要来源于政府补助。

2、投资收益

报告期内，公司投资收益分别为838.66万元、1,234.25万元、442.66万元和

210.48万元，其中，2021年度投资收益较高，系出售参股公司滁州用朴合金工具有限公司股权取得投资收益1,045.09万元。报告期各期，公司投资收益情况如下表所示：

单位：万元

3、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为6.37万元、42.63万元、-52.46万元和23.32万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

4、信用减值损失

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报告期内，公司信用减值损失情况如下：

单位：万元

公司信用减值损失系应收账款及应收票据坏账准备的计提引起。报告期内，信用减值损失占净利润比例较小，对公司利润不构成重大影响。

5、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为-2,071.42万元、-212.12万元、-2,802.25万元和0.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

6、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益分别为-18.22万元、1,193.12万元、7.27万元和

37.86万元，其中2021年资产处置收益1,193.12万元金额较高，主要系海盐县城市投资集团有限公司出于城市建设相关需要对公司海兴路厂区部分土地房产进行收储，由此产生资产处置收益1,161.30万元所致。

7、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

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公司营业外收入主要由基础设施配套奖励款和非流动资产毁损报废利得等构成。报告期内，公司营业外收入分别为17.02万元、13.66万元、19.88万元和12.88万元，占利润总额的比例较小，对公司的经营业绩影响较小。

8、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司营业外支出分别为60.15万元、22.58万元、57.27万元和21.14万元，金额较小，对公司的经营业绩影响较小。

（七）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益净额分别为1,336.50万元、2,896.70万元、1,381.90万元和998.53万元，占当期净利润的比例分别为16.09%、18.70%、12.38%和10.34%，主要由政府补助以及子公司上优刀具业绩补偿、出售参股公司滁州用朴合金工具有限公司和银行理财产品等产生的投资收益等构成。报告期内，公司利润主要来源于主营业务，盈利能力不存在依赖非经常性损益的情形。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量的具体情况如下：

单位：万元