恒锋工具股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

审核问询函之回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二零二三年十一月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年8月17日出具的《关于恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020124号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“发行人”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。如无特别说明，本回复报告中使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的相同，对《募集说明书》等申请文件进行的修改、补充和说明，发行人和保荐机构已用楷体加粗标明：

1-2

目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 57

其他问题 ...... 107

1-3

问题一报告期内，发行人扣非归母净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和1,656.67万元，主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和37.85%，2022年及2023年1-3月扣非后归母净利润和毛利率同比均下降。发行人精密高效刀具毛利率分别为24.22%、14.52%、11.81%和8.61%，呈逐期下降趋势。最近一年一期，发行人关联方美戈利（浙江）科技有限公司（以下简称美戈利）为其前五大供应商之一，且报告期内同时存在采购和销售的情形。截至2023年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值为551.32万元，包括对浙江拓博尔轨道装备科技有限公司等的股权投资；长期股权投资280.41万元，其他非流动资产3,061.12万元。

请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等，说明最近一年一期公司扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；（2）结合产品销售结构、定价模式、成本构成及变动情况等，说明发行人毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（3）与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务；本次募投项目实施后是否会新增关联交易，并结合新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；（4）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；（5）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

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请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复说明：

一、结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等，说明最近一年一期公司扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；公司2022年度、2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,777.44万元、8,658.36万元。2022年度扣非归母净利润同比下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致，2023年1-9月归母净利润同比下滑主要系部分产品毛利下滑所致。公司最近一年一期扣非归母净利润下滑具备合理性，与同行业公司不存在明显差异。在下游行业发展向好的背景下，公司最近一年一期主营业务收入同比均为正增长，业绩增长具有可持续性，扣非归母净利润持续下滑的风险较小。结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变化、期间费用变动、同行业可比公司情况、最新一期财务数据等具体分析如下：

（一）下游需求变化情况

发行人的主要产品为精密复杂刃量具及精密高效刀具，主要应用领域包括航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、高端装备、轨道交通等。

2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，2016年我国刀具市场总规模约为

321.50亿元，2016年至2022年年均复合增长率为6.31%，保持较快增长。伴随着我国刀具市场的持续增长，国产刀具在市场中占有率不断提升，2022年，我国刀具消费中，国产刀具约338亿元，占比72.84%，进口刀具约126亿元，进口刀具占比

27.16%，2016年，我国刀具消费中，国产刀具202亿元，占比约62.80%；进口刀具

119.5亿元，占比37.20%，2016年至2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，体现出国产刀具企业技术水平的持续进步和发展。发行人下游行业需求随着制造业现代化步伐快速增长。

以航空航天、汽车零部件和电站设备为例，下游行业的运行情况具体如下：

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1、航空航天

航空航天零部件加工处于航空制造产业链中游，主要指对原材料/毛坯的钣金加工和机加工，经热表处理后装配为精密部件的过程。具有环节多、工艺复杂、专业性强、精度要求高、与主机厂高度联动的特征。该产业传统上主要由主机厂内部配套，但是在军机和民机需求相继释放的背景下，零部件产品的标准化、规模化要求提升，专业分工更为明晰，很多细分领域逐步具备产业化基础。在此背景下，主机厂从资源配比、成本优化和专业分工的角度考虑，未来将聚焦于设计、总装和试飞业务，零部件加工可能采用分包的形式交由体系外的专业化企业。军民用航空需求释放，推动主机厂供应商管理模式转变，航空零部件加工产业将迎来重要发展机遇。根据中商产业研究院预测，2023年我国航空零部件制造行业市场规模将达401.3亿元。根据中国商飞公司发布的《中国商飞公司市场预测年报（2022-2041）》，2022年至2041年，全球预计将有约42,428架新机交付，价值约6.4万亿美元（以2021年目录价格为基础）。中国的航空公司将接收其中的9,284架新机，市场价值约

1.5万亿美元（以2021年目录价格为基础）。

综上所述，航空航天零部件产业市场空间广阔，未来仍有上升空间，进而带动航空零部件加工刀具市场需求的增长。

2、汽车零部件

汽车零部件作为汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的重要因素。我国汽车产业经过多年发展，已形成较为完整的产业体系。进入二十一世纪以来，在全球分工和汽车制造业产业转移的历史机遇下，我国汽车产业实现了跨越式发展，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。

中国汽车工业协会统计的最近一年一期汽车产销量数据如下：

单位：万辆、%

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综上，最近一年一期汽车行业产销量持续稳步增长，汽车零部件需求随之增加，进而带动汽车零部件加工刀具需求的增长。

3、电站设备

国家发展改革委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出“积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。”

2023年4月，中国核能行业协会发布《中国核能发展报告（2023）》蓝皮书显示，我国核电机组长期保持安全稳定运行，核电机组建设稳步推进。2022年以来，我国新核准核电机组10台，新投入商运核电机组3台，新开工核电机组6台。截至发布时点，我国在建核电机组24台，总装机容量2681万千瓦，继续保持全球第一；中国大陆商运核电机组共54台，总装机容量5682万千瓦，位列全球第三。

2023年7月31日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，决定核准山东石岛湾、福建宁德、辽宁徐大堡核电项目，上述项目共包含6台新的核电机组。

综上，在当前“推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力”的大背景下，发行人下游电站设备行业，尤其是核电行业发展向好，电站设备需求持续增长，进而带动电站设备零部件加工刀具需求的增长。

（二）产品销量、价格及毛利率变动

公司最近一年一期主营业务收入分别为52,160.88万元、38,784.97 万元，同比均为正增长，报告期内公司主营业务收入及毛利具体情况如下：

单位：万元

1-7

（续上表）

由上表可知，2022年公司主营业务毛利同比增长45.93万元，与2021年基本持平，主营业务毛利变动对当期净利润变动的影响较小；2023年1-9月主营业务毛利同比下降1,164.45万元，主要系精密复杂刃量具收入及毛利率下降所致，2023年1-9月公司产品销量、价格及毛利率与上年同期变动情况如下：

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如上表所示，2023年1-9月公司贡献毛利的主要产品为精密复杂刃量具，毛利占比为75.23%。从销量来看，精密复杂刃量具总体销量较上年同期增长4.31%，但受下游市场需求、具体产品类别等因素变动影响，毛利额较高的拉削刀具和齿轮刀具销量和毛利率均有所下降，由此导致当期精密复杂刃量具毛利同比下降1,601.62万元，降幅为10.90%，是净利润下降的主要影响因素。2023年1-9月，精密高效刀具销售数量、单位售价及毛利率均呈上升趋势，毛利同比增长383.49万元。由于精密高效刀具收入比例占主营业务收入的比例相对较低，对总体净利润的影响相对较小。

高端生产性服务方面，由于下游客户需求变动影响，2023年1-9月销售数量有所下降，单位售价增幅略高于单体成本增幅，本期毛利额同比增长53.68 万元，总体来看，对总体净利润的影响相对较小。

综上，2023年1-9月公司主营业务毛利率和净利润下降，主要受精密复杂刃量具毛利率变动影响。报告期内，公司产品销售结构及毛利率变动情况分析详见本问题回复之“二/（一）产品销售结构及变动情况”及“二/（四）公司毛利率变动情况”。

（三）期间费用变动

报告期内，公司期间费用变动情况及其占营业收入的比例如下：

单位：万元、%

1-9

由上表可知，公司2022年度、2023年1-9月期间费用较同期变动比例分别为

9.27%和-1.74%。2022年度期间费用同比增加938.68万元，主要系随着公司经营规模扩大，职工薪酬有所提升导致管理费用和研发费用的增加，剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为-728.87万元；2023年1-9月期间费用同比减少135.95万元，主要系受人民币汇率波动影响产生汇兑收益，财务费用同比下降143.21万元，剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为122.92万元。

总体来看，公司2022年度期间费用的增加对当期扣非归母净利润存在一定影响；2023年1-9月期间费用的变动对当期扣非归母净利润无重大影响。

（四）同行业可比公司情况

最近一年一期公司与同行业可比公司营业收入、综合毛利率及扣非归母净利润变动情况如下：

单位：万元、%

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注：沃尔德营业收入及扣非归母净利润增长较快主要系由于其2022年收购子公司深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”），沃尔德于2022年9月将鑫金泉纳入合并报表范围，2023年3季报披露其营业收入同比增长56.08%系由于本期合并报表范围增加子公司鑫金泉2023年1-9月收入，而上年同期仅合并了鑫金泉2022年9月的收入；其扣非归母净利润同比增长99.54%系由于营业收入增长所致。

发行人与同行业可比公司同属于机床工具行业，但由于公司在产品种类、产品结构和经营模式等方面与同行业公司存在一定差异，因此营业收入、综合业务毛利率和扣非归母净利润及其变动存在一定差异。

2023年1-9月，发行人营业收入与同行业上市公司营业收入同比均为正增长，受客户需求变化的影响，发行人产品结构发生一定变动，精密复杂刃量具的收入占比及毛利率较上年同期有所下降，导致扣非归母净利润同比下滑。不考虑沃尔德收购子公司因素，公司毛利率与扣非归母净利润变动与同行业上市公司整体变动趋势一致。

2022年度，公司营业收入与同行业上市公司营业收入同比均为正增长。公司与沃尔德和华锐精密的综合毛利率均略有下滑，受产品结构、下游应用领域、原材料等方面存在差异的影响，公司的综合毛利率仍高于同行业上市公司可比公司均值。公司2022年度扣非归母净利润同比下降22.21%，与同行业上市公司变动趋势不一致，主要系公司因子公司上优刀具经营业绩未达预期，公司进行了减值测试并于当期计提商誉减值2,284.12万元，以及管理人员、研发人员的职工薪酬增加使得期间费用增加所致。

综上，公司营业收入、综合毛利率与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业发展状况。2022年公司扣非归母净利润较上年有所下降，主要系受当期计提大额商誉减值及期间费用增加影响，符合自身经营情况。

（五）最近一年一期公司扣非归母净利润下滑的原因及合理性

公司2022年度、2023年1-9月扣非归母净利润分别为9,777.44万元、8,658.36万元，具体情况如下：

单位：万元、%

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1、2023年1-9月

由上表可知，2023年1-9月公司扣非归母净利润同比下降886.47万元，主要受营业毛利下降影响，其中营业收入同比增加2.64%，营业成本上升10.63%，导致营业毛利下降5.56%，下降金额为1,057.65万元。营业毛利下降主要受公司产品毛利率变动影响，具体分析详见本问题回复之“二/（四）公司毛利率变动情况”之回复。

2、2022年度

2022年度公司扣非归母净利润同比下降2,791.65万元，主要受期间费用变动及减值损失影响。

（1）期间费用变动

期间费用方面，2022年同比增加938.68万元，其中，管理费用增加745.97万元，研发费用增加438.71万元，销售费用增加105.02万元，财务费用减少351.01万元。剔除企业所得税影响后，期间费用对当期扣非归母净利润的影响金额为-

728.87万元。财务费用下降主要系受人民币汇率波动影响产生汇兑收益所致。管理费用和研发费用的增加主要系随着公司经营规模扩大，职工人数有所增加，职工薪酬待遇相应提高所致，具体情况如下：

单位：万元

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（2）减值损失

2022年度公司减值损失同比增加2,568.14万元，主要系当期公司对收购子公司上优刀具时形成的商誉计提减值准备2,284.12万元，2021年度该部分商誉未发生减值。

① 商誉形成的过程

子公司上优刀具主营机床用刀具的研发、生产和销售，主要产品为高精度齿轮刀具，同时为客户提供刀具涂层及修磨服务。2016年，公司通过发行股份及支付现金方式购买上优刀具100%的股权，聘请坤元资产评估有限公司对评估基准日2016年5月31日的可辨认资产进行评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕389号），按照资产基础法确认上优刀具股东全部权益价值的评估结果为6,478.52万元，按照收益法确认上优刀具股东全部权益价值的评估结果为19,400.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380.00万元。2016年9月26日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与公司签署《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》（以下简称《协议》），2016年9月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与上优刀具全体股东签订了《协议》。2017年2月8日，中国证监会核发《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189 号），对本次交易予以核准。

2017年2月27日，温岭市市场监督管理局核准了上优刀具的股东变更事宜，相关工商变更登记手续办理完毕，公司持有上优刀具100%的股权。

2016年6月至2017年2月的过渡期间，上优刀具累计增加的可辩认净资产公允价值72.97万元由公司享有。上优刀具在购买日的可辩认净资产公允价值为

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6,551.49万元，购买成本扣除上优刀具在购买日的可辨认净资产公允价值后的差额12,828.51万元计入商誉。

② 业绩承诺情况及各期实现情况

单位：万元

注：上述业绩承诺取自发行人并购上优刀具时的双方签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”）及相关条款。由上表可见， 2017年度、2018年度上优刀具均未实现业绩承诺，公司进行了商誉减值测试，根据测试结果，商誉发生了减值，故发行人于上述报告期末均对并购上优刀具形成的商誉计提减值准备。2020年度及2022年度，发行人分别计提商誉减值准备1,996.03万元及2,284.12万元，主要系2020年度和2022年度，上优刀具实现归属于母公司所有者的净利润为1,608.88万元和1,305.41万元，分别比上年下降33.20%和31.64%，经营业绩出现一定幅度下滑，故发行人对收购上优刀具产生的商誉计提减值准备。自公司收购上优刀具以来，历年商誉减值准备计提情况如下：

单位：万元

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发行人自2017年完成对上优刀具的并购至报告期末，累计计提商誉减值准备10,681.81万元，截至2023年9月30日，商誉净值2,146.70万元。

③ 预计不会对发行人扣非归母净利润产生持续不利影响

2022年度，受宏观经济波动因素影响，上优刀具自身及部分客户、供应商整体开工率较以前年度有所降低，导致经营业绩未达预期，公司进行了减值测试并于当期计提商誉减值准备2,284.12万元。

一方面，宏观经济波动因素系阶段性影响因素，对上优刀具的影响已逐步消除，截至2023年9月30日，上优刀具实现归母净利润1,108.02万元，预计后续经营业绩将恢复平稳；另一方面，发行人前期已足额计提商誉减值准备，目前商誉剩余净值较小，仅余2,146.70万元。

综上所述，商誉减值预计不会对发行人扣非归母净利润产生持续不利影响。

（六）是否存在持续下滑的风险

截至2023年9月30日，随着公司产销规模的提升，公司营业收入及营业毛利逐步提升，公司扣非归母净利润下滑趋势已有所缓解。2023年第1季度、第2季度、第3季度实现的扣非归母净利润分别为1,656.66万元、3,649.88万元、3,351.82万元，其中2023年第2季度、第3季度同比基本持平，预计公司全年经营业绩将恢复平稳，持续下滑风险较小。具体情况如下：

单位：万元、%

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综上所述，公司2022年度扣非归母净利润同比下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致，2023年1-9月归母净利润同比下滑主要系部分产品毛利下滑所致。在下游行业需求稳步增长的市场环境下，公司坚持丰富产品多样性，以“产品+服务”为用户提供卓越的定制化产品整体解决方案，2022 年度及2023年1-9月主营业务收入均实现了同比正增长，同时加强流程优化及费用管控，进一步提高公司盈利水平。因此，公司扣非归母净利润持续下滑的风险较小，业绩增长具有可持续性。

二、结合产品销售结构、定价模式、成本构成及变动情况等，说明发行人毛利率下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致，相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，2020年至2022年毛利率整体较为平稳，均保持在较高水平，2023年1-9月主营业务毛利率有所下降，主要受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精密复杂刃量具产品的毛利率水平有所下滑所致。公司综合毛利率变动与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在明显异常。报告期内，公司毛利率下滑具有合理性，具体分析如下：

（一）产品销售结构及变动情况

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发行人主营业务收入按产品（服务）类别分类，分为精密复杂刃量具、精密高效刀具，同时为客户提供精密修磨等高端生产性服务。报告期各期，公司产品销售结构及变动情况如下：

单位：万元、%

（续上表）

1、精密复杂刃量具

报告期各期，精密复杂刃量具收入占主营业务收入的比重分别为68.50%、

68.35%、68.90%及68.28%，各期收入占比较为稳定。具体细分产品分析如下：

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①拉削刀具2021年收入占比较2020年提高2.87%，主要得益于2020年下半年以来行业呈恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长，机床工具行业运行继续保持向好趋势，拉削刀具的增长幅度高于其他类产品平均水平，导致其占比提升。2022年收入占比较2021年下降2.33%，主要系拉削刀具在前一年度高增长情况下，当期增速有所放缓，导致占比下降。2023年1-9月收入占比较2022年上升

0.46%，收入占比变动较小。

②齿轮刀具2021年收入占比较2020年下降3.21%，主要系得益于机床工具行业恢复性增长态势，各类产品的销售均有所增长，但拉削刀具与高效钻铣刀具的增长幅度更大，导致齿轮刀具总体占比下降；2022年及2023年1-9月，收入占比变动不大。

③其他类产品收入占比2021年较2020年、2023年1-9月较2022年变动不大，2022年的收入占比较2021年提高1.83%，主要系新能源项目订单增长，收入占比随之有所提升。

2、精密高效刀具

报告期各期，精密高效刀具收入占主营业务收入的比重分别为13.52%、16.22%、

15.99%及17.18%，2022年较2021年收入占比基本保持稳定，2021年较2020年及2023年1-9月较2022年收入占比有所上升，主要受到高效钻铣刀具收入增长的影响。具体细分产品分析如下：

①高效钻铣刀具2021年收入占比较2020年提高2.38%，主要得益于2020年下半年以来，行业呈恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长，机床工具行业运行继续保持向好趋势，高效钻铣刀具的增长幅度高于其他类产品平均水平，导致其占比提升；高效钻铣刀具2023年1-9月收入占比较2022年提高1.11%，主要系用于风（核）能发电、工程机械等领域的刀具产品的销售收入增加，其中2022年销售收入1,553.60万元，占收入比重2.98%，2023年1-9月销售收入1,342.07万元，占收入比重3.46%，占比提升0.48%。

②精密螺纹工具系2021年新开发的产品类型，目前处于研制并小批量生产阶段，各期销售金额较小，占比均较低。

③高效钢板钻的收入占比各期较为稳定。

3、高端生产性服务

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报告期各期，高端生产性服务占总收入的比重分别为17.98%、15.43%、15.11%及14.54%，2021年收入占比下降主要系得益于机床工具行业恢复性增长态势，公司各类刀具产品的收入均有所增长，导致精密修磨等服务性收入占比下降。综上，报告期内，公司精密复杂刃量具和精密高效刀具占总收入的85%左右，高端生产性服务占总收入的15%左右，各期占比基本保持稳定。总体来看，报告期内公司的产品销售结构未发生显著变动。

（二）公司的定价模式

公司在客户需求的基础上，综合考虑国内外行业水平、产品技术含量（包括结构、精度、复杂程度等）、刀具的材质选择，分析产品成本，结合相关产品的历史价格和市场价格，制定相应的指导价格，通过与客户商定的方式确定最终销售价格。其中，精密复杂刃量具产品多为定制化产品，价格主要取决于不同订单产品的多元定制化需求，故价格及毛利率相对较高；精密高效刀具产品多为标准化产品，总体定价相对较低，毛利率亦相对较低；高端生产性服务定价主要考虑刀具直径、规格类别、涂层费用及工耗等，各项服务技术水平要求较高，且产品售价中不包含原材料价格，故毛利率相对较高。报告期内，公司产品、市场竞争情况以及客户结构未发生重大变化，公司遵循市场化原则定价，因此公司销售价格总体相对稳定。

（三）成本构成及变动情况

报告期内，公司成本包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比在32%-38%之间，制造费用占比在43%-48%之间，直接人工占比在17%-20%之间。由于公司产品多为定制化产品，不同产品、同类产品不同规格、同类产品不同精度的成本构成、毛利率存在一定差异。总体来看，报告期内，公司成本结构较为稳定，具体情况如下：

单位：万元、%

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（续上表）

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1、精密复杂刃量具

精密复杂刃量具2020年、2021年、2022年料工费占比变动不大，2023年1-9月直接材料占比略有下降，直接人工占比略有上升，主要系拉削刀具的成本结构变动引起。具体细分产品分析如下：

①拉削刀具2020-2022年料工费占比较为平稳，2023年1-9月的直接材料占比下降4.73%，直接人工占比上升3.24%，制造费用上涨1.49%，一方面受下游行业需求结构调整影响，部分直接材料占比较高的产品需求量下降导致产销量有所下滑，如SC拉刀、TS拉刀等，拉低了拉削刀具的直接材料占比，因而直接人工及制造费用的占比提升；另一方面，2023年初，受宏观经济波动因素影响，同时恰逢春节假期，发行人自身及客户、供应商较以前年度均存在员工分批次短期停工、提前放假或者年后延期开工的情况，2023年第一季度整体开工率与以前年度相比较低。公司原材料的采购、产品的生产和交付均受到一定影响，相比正常进度均有所延后，同时，

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下游客户对公司产品的发货及验收周期也相应推延。总体而言，2023年第一季度客户、供应商生产均有所放缓，公司产销量随之有所下降，而人工、折旧等固定成本费用仍需承担，直接材料占比下滑，直接人工、制造费用的占比有所上升，进而导致毛利率的下滑。

②齿轮刀具及其他类产品料工费占比基本保持稳定，各期之间略有波动，主要系受产品种类、规格型号等变动影响，不存在异常情况。

2、精密高效刀具

2022年及2023年1-9月，精密高效刀具成本结构中直接材料占比较2020年及2021年大幅提高，直接人工与制造费用占比有所下降，主要系高效钻铣刀具成本结构变动引起。具体细分产品分析如下：

①高效钻铣刀具2022年及2023年1-9月的直接材料占比较2020年和2021年大幅提高，主要系为了满足下游客户的需求，为下游客户提供多样化的产品和多应用场景的解决方案，促进公司产品多领域的推广与应用，增强公司产品市场竞争力，公司外购机夹式刀体及刀片等与公司产品具有协同性和互补性的产品直接对外销售，相关成本计入直接材料成本所致。报告期各期，公司该等产品的成本金额分别为384.95万元、558.87万元、1,412.86万元及1,364.44万元，2022年及2023年1-9月显著上升，导致材料占比大幅提高。

②报告期内，精密螺纹工具收入及成本金额均较小，料工费占比变动不大。

③高效钢板钻2021年直接材料占比较2020年提高3.70%，制造费用占比下降

3.11%，主要系2021年产销规模扩大，收入由2020年度的1,657.82万元上升至3,359.53万元，产量提升摊薄了制造费用占比；2022年较2021年，高效钢板钻料工费占比变动较小；2023年1-9月较2022年，高效钢板钻直接材料占比下降2.85%，直接人工成本上升2.84%，主要系外购半成品减少、自主加工增加所致。

（四）公司毛利率变动情况

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，2020年至2022年毛利率总体保持在较高水平，2023年1-9月主营业务毛利率较前期略有下滑，主要受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精

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密复杂刃量具产品的毛利率水平有所下滑所致。报告期内，公司各类产品及服务主营业务收入及毛利率变动情况如下：

单位：%

分类别具体分析如下：

1、精密复杂刃量具

精密复杂刃量具2021年较2020年毛利率有所上升，主要系行业需求呈恢复性增长带来的销量增长，进而带动毛利率上升。2022年较2021年毛利率变动不大。2023年1-9月较2022年毛利率下降，主要系拉削刀具和齿轮刀具的毛利率下降引起，拉削刀具系受下游市场需求结构调整、春节假期及宏观经济波动等因素影响导致产销量下降，固定成本占比提高，单位毛利率亦有所下降；齿轮刀具系产品销售结构调整，毛利率相对较低的成型刀等产品占比提升，导致毛利率下降。

2、精密高效刀具

精密高效刀具2021年较2020年毛利率有所下滑，主要系高效钢板钻的毛利率下降引起，高效钢板钻毛利率下降一方面系2021年社保减免政策取消导致人工成本上涨，另一方面固定资产投入增加导致制造费用上涨，同时，由于精密高效刀具占公司总体收入的比例相对较低，为提高市场占有率，增强产品市场竞争力，公司针对部分产品采取了较为有竞争力的价格策略，三重因素作用下，导致2021年毛利率有所下

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降。精密高效刀具2022年较2021年毛利率下降主要系精密螺纹工具收入占比提高导致，精密螺纹工具系公司2021年新开发的产品类型，总体处于小批量生产阶段，规模效应尚未有效释放导致产品单位成本较高，剔除精密螺纹工具影响后，2021年和2022年精密高效刀具毛利率分别为16.64%及17.34%，两年变动不大。2023年1-9月较2022年毛利率上升，主要系高效钢板钻的毛利率上升引起，公司通过在钢板钻车间优化管理、提升生产效率，减少了非关键工序外协成本，使得单位成本有所下降，进而导致毛利率上升。

3、高端生产性服务

高端生产性服务主要系精密修磨、加工工艺、检验检测等服务，无需公司提供原材料，因此其毛利率保持在较高水平。其中，2021年较2020年毛利率上升明显，主要系当年高端生产性服务中加工工艺服务业务收入占比增长提升了毛利率。综合前述分析，2020年-2022年公司主营业务毛利率均保持在较高水平，总体较为稳定，2023年1-9月下降主要受产品结构变动及各类产品及服务毛利率自身变动影响，各因素变动对毛利率变动的贡献因素分析如下：

单位：%

注 1：各类产品及服务毛利率变动因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比

注 2：产品结构变动因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率

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2023年1-9月主营业务毛利率为44.86%,较2022年下降2.60%，主要系精密复杂刃量具产品的毛利率水平有所下滑所致，具体分析如下：

①拉削刀具：一方面受下游市场需求结构调整影响，拉削刀具的需求量有所下滑，另一方面，2023年初，受宏观经济波动因素影响，同时恰逢春节假期，发行人自身及客户、供应商较以前年度均存在员工分批次短期停工、提前放假或者年后延期开工的情况，2023年第一季度整体开工率与以前年度相比较低。公司原材料的采购、产品的生产和交付均受到一定影响，相比正常进度均有所延后，同时，下游客户对公司产品的发货及验收周期也相应推延。总体而言，2023年第一季度客户、供应商生产均有所放缓，公司的生产、销售等均受到了一定程度的影响。受以上两方面因素影响，2023年1-9月拉削刀具整体收入有所下降，销量下降带来产量下降，固定成本占比提高，单位毛利率亦有所下降，双重因素导致拉削刀具的毛利率下滑，是主营业务毛利率变动的主要影响因素。

②齿轮刀具：受短期市场供需关系变化影响，2023年1-9月电站设备行业硬质合金类成型刀产品市场需求增加，同时招投标竞争较为激烈，为应对市场变化，公司针对该类产品的定价作出一定让步，销售数量有所上升。同时，齿轮刀具中其他高速钢类产品价格及销量均较为稳定，导致公司齿轮刀具的产品销售结构有所变动，毛利率相对较低的成型刀等产品占比提升，因而齿轮刀具产品2023年1-9月毛利率较2022年有所下滑。

（五）综合毛利率指标与同行业上市公司的比较

报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比分析如下：

如上表所示，报告期内公司毛利率略高于同行业可比公司均值，总体在同行业可比公司毛利率区间内，变动趋势与同行业可比公司保持一致，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。具体如下：

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1、产品类别不同

虽然公司与同行业可比公司同属于机床工具行业，但具体产品类别的不同，导致毛利率存在差异。如，以华锐精密为例，其主营业务为硬质合金数控刀具的研发、生产和销售，产品主要包括车削刀片（包括普通车削刀片、切断切槽刀片和螺纹刀片）、铣削刀片（用于钢（P）、淬硬钢（H）等被加工材料的型面、平面、方肩、仿形、凹槽等铣削加工）、钻削刀片（用于钢（P）、不锈钢（M）类被加工材料的机械加工中孔钻加工），在主要原材料、产品应用领域等方面与公司的产品存在不同，由此导致毛利率亦存在一定差异。

2、定制化产品，附加值较高

由于下游客户需求的多样性，公司产品结构中大多为定制化产品，具有批量小、差异化程度高等特点，产品毛利率根据产品附加值不同有所不同。公司产品兼具复杂性、定制性和技术性等特点，对生产厂商各方面要求较高，故公司产品附加值及毛利率一般保持在较高水平。

3、注重创新，在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值

公司历来注重研发投入，开发出大量的创新型产品，取得多项“装备制造业重点领域国家/省首台套产品”认定，2018年获得“国家科技进步二等奖”，2019年被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，公司2021年被工信部认定为“单项冠军示范企业”等。公司在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值。

综上所述，公司毛利率水平略高于同行业可比公司平均水平，总体在同行业可比公司毛利率区间内，变动趋势与同行业公司相同，由于公司在产品结构、研发能力和市场知名度等方面与同行业公司存在一定差异，符合公司实际情况，具有合理性。

（六）相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响

公司2023年1-9月毛利率水平略有下滑，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，相关不利因素正逐步缓解或消除，预计公司2023年全年经营业绩将恢复平稳，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

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1、下游行业需求结构调整

公司下游行业主要包括航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、高端装备、轨道交通等，均为受国家政策支持鼓励发展的相关行业。虽然报告期内下游行业需求结构调整对公司毛利率产生一定影响，但是下游行业需求量预计长期稳中向好，公司未来发展前景广阔，本次募投项目新增产能规模具备合理性，有充足的产能消化空间，新增产能规模合理性及消化措施有效性分析详见本审核问询函问题二的回复之“二/（五）各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性”。

2、春节假期和宏观经济波动

春节假期和宏观经济波动因素均为阶段性影响因素，截至2023年9月30日，相关因素对公司主营业务毛利率影响正逐步缓解或消除，2023年1-9月主营业务毛利率较2023年1-3月上涨7.01%，各产品毛利率均有所提升，预计公司全年经营业绩将恢复平稳。毛利率对比如下：

单位：万元

随着春节假期和宏观经济波动因素的影响逐步缓解或消除，公司产销规模均有所提升，2023年1-9月主营业务毛利率恢复至44.86%，较2023年1-3月提升7.01%，高于本次募投项目预估毛利率39.28%，该等因素预计不会对募投项目实施产生不利影响。

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综上所述，导致公司毛利率下降的相关因素正逐步缓解或消除，2023年1-9月较2023年1-3月主营业务毛利率下滑趋势已有所扭转，且高于本次募投项目预估毛利率39.28%，预计公司2023年全年经营业绩将恢复平稳，同时相关因素不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

三、与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务；本次募投项目实施后是否会新增关联交易，并结合新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；

（一）与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务

1、与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景及合理性

（1）基本情况

美戈利主要从事机夹式数控刀具的研发、生产和销售，主要产品为机夹式刀具的刀体及相关配件。报告期内，公司与关联方美戈利同时存在采购和销售的情形。其中，公司向美戈利采购的主要是机夹式刀体及刀片，公司向美戈利销售的主要是涂层修磨等服务、刀体粗加工服务、机器设备。具体明细如下：

单位：万元

报告期内，公司与美戈利的交易以公司向美戈利采购产品为主，向美戈利销售产品和提供服务的金额较小。

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（2）公司向美戈利采购产品的背景及合理性

美戈利产品和公司产品之间具备一定的协同性和互补性，报告期内，公司向美戈利采购产品主要系公司应下游客户的需求，为下游客户提供多样化的产品和多应用场景的解决方案，促进公司产品多领域的推广与应用，增强公司产品市场竞争力。

公司生产的刀具主要为整体式刀具，即刀具切削部分和夹持部分由一块胚料制造而成的一体式结构的刀具。整体式刀具通常具有较高的切削性能，适用于精度和切削速度要求较高、切削深度较大的加工场景，达到使用寿命后通过修磨保持原有的精度。美戈利生产的刀具主要为机夹式刀具，即切削部分和夹持部分可相互分离，刀片用机械夹持固定在刀体上，刀片用钝后可更换，刀体可重复利用。机夹式刀具易于更换刀片的特点，使其可提高换刀效率，但与整体式刀具相比，机夹式刀具的精度稍低，尺寸受限，适用于精度要求相对较低、尺寸较大的零件加工。

从产品角度来看，公司生产的整体式刀具和美戈利生产的机夹式刀具因产品结构的不同，各自适用于不同的应用场景，二者具有较强的协同性和互补性。从客户应用角度来看，在风力发电、工程机械、通用装备等领域，客户对整体式刀具和机夹式刀具需要配套使用。公司不专门生产机夹式刀具，为响应下游客户的需求，更好服务客户，因此采购美戈利的机夹式刀具，与公司的整体式刀具形成互补和配套，为下游客户提供多样化的产品和多应用场景的解决方案，增强公司产品的市场竞争力，因此公司与美戈利的采购交易背景存在合理性。

（3）公司向美戈利销售产品的背景及合理性

报告期内，公司对美戈利仅存在零星销售，主要是提供涂层修磨、刀体粗加工等服务和销售机器设备等。

公司向美戈利提供涂层修磨、刀体粗加工等服务，主要是公司研究并实施刀具PVD涂层工艺技术多年，拥有多台高性能、高可靠性的国际知名PVD涂层设备，建立了包括涂前、涂后处理在内的全流程生产线，美戈利出于自身生产需要，偶发性委托公司提供涂层修磨和刀体粗加工等非重要工序的加工服务，金额较小。公司向美戈利销售机器设备，主要系2020年度美戈利出于生产自用之目的，向公司采购了一台万工显机器设备。该设备销售系偶发性交易，2021年及以后年度均未再发生设备销售交易。公司与美戈利的销售交易金额总体较小，交易具备合理性。

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2、向美戈利采购定价的公允性分析

（1）公司针对关联方和非关联方的采购执行统一的业务审批流程，保障采购价格的公允性

①公司对关联方和非关联方的采购执行统一的业务审批流程

公司建立了独立的采购部门，并制订了完善的《采购工作制度》《采购控制程序》等采购相关制度，明确采购流程、供应商管理和审批权限，对关联方和非关联方一视同仁，均严格按照业务制度开展业务。

采购流程和审批权限方面，公司建立了较为严格的物料采购询价、比价及相关审批制度。公司采购新品种物资的相关重要流程环节如下：由采购需求部门向采购部门发起采购需求申请；采购部门依据由采购需求的部门提供的设计图纸、物料规格、计划采购数量等信息，向市场供应商发起询价和议价；采购部门依据询价议价结果，对于重要的采购物资召集相关部门集体讨论，集体决策确认供应商；采购订单需要经采购需求部门主管、生产车间主任、制造中心主管等签核审批，一定金额以上的采购订单需经总经理审批；公司已建立价格报警机制，物资入库时如遇超过预设条件的价格上涨，会及时提醒采购部门和管理层关注。

供应商管理方面，采购部门对有多年业务往来的重要物资供应商，根据其供货业绩，组织相关部门对其进行评价，合格者列入《合格供方名录》候选名单；对第一次供应重要物资的供应商，除提供适当的书面证明材料外，还需经新产品试用审批流程，审批通过者方可列入《合格供方名录》候选名单。《合格供方名录》需经总经理批准后确定，采购部门每年对合格供应商进行跟踪复评。

②公司基于商业谈判对不同供应商在合同约定方面有所差异

付款方式与账期方面，双方经充分协商后确定。付款方式包括银行转账、银行承兑、商业承兑等，账期包括款到发货、1-3个月账期等。验收条款方面，货物检验及品质标准、期限、方法等依双方认可的协议内容作为检验标准。

③公司针对关联方和非关联方执行统一的采购定价程序和标准

公司对关联方与非关联方执行统一采购定价程序。根据《采购工作制度》，关于重要新物料报价，一定金额以上的采购在多家供应商可供选择的情况下至少选择2~3

1-31

个供应商进行比价，优先选择性价比高、信誉好的生产厂商；关于后续采购，不定期进行一次货比三家的性价比评选；关于定价，采购部门依据询价议价结果，召集相关部门召开采购物料与供应商技术的评定会议，多部门根据各供应商生产品质、交期及价格等因素，集体决策确认供应商。

综上，公司物料采购流程经过多家供应商询价比价，并结合产销效益，由集体决策，具有较为完善的采购内控机制，保障采购价格的公允性。公司向美戈利采购的定价结合定制化产品的预计加工制造成本，并适当加成合理的利润水平，履行了报价、审批等内部控制流程，保证了采购价格的公允性。

（2）可比物料的采购价格对比分析

报告期内，公司向美戈利采购的主要是机夹式刀体及刀片等，其中机夹式刀体、刀片合计占比在99.00%以上。由于下游客户需求有较大差异，公司向美戈利采购的机夹式刀体、刀片等产品以定制化生产为主，产品精度要求、原材料细分品类、生产工艺需求等均会影响定价，因此无公开市场报价。从美戈利向其他客户销售相似规格型号产品的价格和公司向其他供应商采购相似规格型号产品的价格两个维度分析采购单价的公允性，具体情况如下：

①美戈利向除公司以外的其他客户销售相似规格型号产品的价格对比

A. 刀片

报告期内，公司向美戈利采购的刀片中，各年采购额前五大的刀片，美戈利均存在向其他客户销售相似规格型号的产品，价格对比具体如下：

a.2023年1-9月

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注：价格差异率=（向公司销售产品的单价-向其他客户销售相似规格产品的单价）/向公司销售产品的单价，下同。b.2022年度

c.2021年度

d.2020年度

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B. 机夹式刀体报告期内，公司向美戈利采购的机夹式刀体中，各年采购额前五大的机夹式刀体，美戈利均存在向其他客户销售相似规格型号的产品，价格对比具体如下：

a.2023年1-9月

b.2022年度

c.2021年度

1-34

d.2020年度

由于产品向不同客户销售的价格通常为商业机密，故公司选取前五大刀片和刀体产品进行价格比较。部分产品价格存在差异系机夹式刀体、刀片属于定制化产品，虽然型号相似，但产品在精度要求、原材料细分品类、生产工艺需求、采购量等方面均可能存在差异并影响定价，除2020年型号三和型号四刀片产品外，美戈利向其他客户销售机夹式刀体、刀片的价格与公司采购价格差异率均在10%以内。2020年型号三刀片单价存在一定差异，主要系美戈利根据采购量采用阶梯式报价。2020年度，公司向美戈利采购的型号三产品，采购数量为4,760.00片，美戈利向其他客户销售的相似规格型号的产品数量为202.00片，属于零星销售。公司采购的型号三产品数量远超过美戈利向其他客户销售的相似规格产品数量，导致公司向美戈利采购的该型号刀片的单价低于美戈利向其他客户销售的相似规格型号的产品单价。

2020年型号四刀片单价存在一定差异，主要系公司向美戈利采购的型号四产品，精度要求为B级，而美戈利向其他客户销售的相似规格型号的产品，精度要求为A级，精度要求的不同导致公司向美戈利采购的该型号刀片的单价低于美戈利向其他客户销售的相似规格型号的产品单价。

综上，美戈利向公司销售的产品价格与向其他客户销售相似规格型号产品的价格不存在显著差异。

②公司向其他供应商采购美戈利相似规格型号产品的价格对比

1-35

由于机夹式刀体加工工艺复杂，有较高的技术门槛，且生产和加工资产投入较高，能够同时满足生产经济性和加工一致性的供应商较少。报告期内，除美戈利外，公司未向其他非关联供应商采购机夹式刀体。公司采购的机夹式刀片具备高度定制化特征，不同应用场景的刀片在规格型号、材质等方面存在较大差异，故公司选取部分向非关联供应商采购的规格型号、材质接近的机夹式刀片产品进行比较，具体如下：

由上表可知，部分相似规格产品价格存在一定差异，主要系用于切削的刀片需要考虑加工对象的形状和材质、切削速率、进给量等因素，其规格型号和产品性能难以完全一致，导致价格差异。公司向美戈利采购的产品价格与向其他非关联供应商采购产品的价格差异在10%以内，总体不存在显著差异。

3、向美戈利销售定价的公允性分析

（1）公司制定了相应的销售内控流程，保障销售价格的公允性

公司针对销售管理制定了《营销服务工作手册》《客户应收款管理规定》等销售相关制度，明确销售流程、客户管理和审批权限。相关重要流程环节如下：公司收到客户订货需求资料，按照公司相关制度规定进行报价，其中，标准产品按公司发布的最新价格表确定价格；定制化产品按公司最新规定的价格计算办法计价，充分考虑各类加价系数、加工难度等；新产品价格需由相关部门人员及时召开协商会议确定定价方案后提交主管副总；销售人员经过核价、价格审批、与客户进行谈判协商后确定价格、交货期等关键信息；相关销售订单经评审和签发后才正式生效，一定金额以上的订单，需要管理层审批。

公司向美戈利销售以公司定价政策为基础，履行了报价、审批等内部控制流程，保证销售价格的公允性。

1-36

（2）销售价格公允性分析

报告期内，公司对美戈利仅存在零星销售，主要是提供刀片的涂层修磨等服务、提供刀体粗加工服务和销售机器设备等。

①涂层修磨等服务

2022-2023年9月，公司主要向美戈利提供涂层服务。2020-2021年度，公司仅向美戈利提供少量修磨及喷砂服务，金额较小，因此主要对涂层服务的价格公允性进行论证。

公司向客户提供的涂层服务属于定制化服务，涂层价格受到刀具种类、涂层类型、外接圆直径等多项指标参数的影响，向不同客户提供涂层服务的价格不具有明显可比性。公司的刀片涂层服务采用阶梯收费标准，即根据涂层类型、外接圆直径等划分为若干档位的收费标准。2022-2023年9月，适用于刀片涂层服务的价格收费标准具体如下：

注：LM、LMK、LMG、AN、AT、PT、DR指涂层的不同类型

公司向美戈利提供的刀片涂层服务销售单价与公司价格收费标准对比情况如下：

A. 2023年1-9月

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B. 2022年度

由上表可见，公司向美戈利提供的刀片涂层服务销售单价均在公司收费标准区间范围内，销售价格公允。

②刀体粗加工

公司偶发性向美戈利提供刀体粗加工服务。除美戈利外，公司未向其他非关联方客户单独提供刀体粗加工服务。刀体粗加工属于定制化服务，由打孔、车各部、拉键槽、粗磨两端面、车齿形、铣刃沟、热处理、珩磨内孔、研内孔、磨两端轴台及端面、磨螺纹等多道工序组成。不同刀体的粗加工费用因材质、精度要求、形状大小和粗加工工序数量不同而需要单独报价，价格差异较大。公司对于不同刀体的粗加工定价方法系在各道加工工序的基础加工制造成本之上加成不同刀体工艺要求难度系数，并适当加成合理的利润水平进行确定的，销售价格具备公允性。

③销售机器设备

2020年度，美戈利出于生产自用之目的，向公司采购了一台万工显机器设备，该设备系公司已使用多年的机器设备，出售时设备账面原值为3.65万元，账面净值为0.54万元，出售价格为0.97万元（不含税），设备总体价值较低，公司保留合理利润，销售价格具备合理性和公允性。

综上，报告期内公司与美戈利的销售交易价格公允。

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4、与美戈利的关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务美戈利是公司持股5%的参股公司，公司与美戈利的交易是按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》相关规则在从严的情况下认定的关联交易，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易决策制度》规定的关联交易，无需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易决策制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

此外，经查询其他上市公司案例，亦存在类似关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务的案例，具体如下：

（二）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，并结合新增关联交易性质、定价依据，总体关联交易对应收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目的实施主体均系公司，项目用地为自有，不存在向关联方租入房屋或土地的情形。本次募投项目建设中涉及的设备拟由公司依据市场环境、行业发展情况，在定价公允、交易公平合理的基础上向供应商购置，预计不存在由关联方提供产品或服务的情形；本次募投项目建设中涉及的研发费用投入将由公司以自有研发人员、研发设备等进行自主研发投入，预计不存在由关联方提供委外研发服务的情形。公司计划实施本次募投项目，是为了提升自身整体式刀具产品的生产能力和研发能力。报告期内，公司向美戈利采购的主要是机夹式刀体及刀片等产品，是为响应下游客户需求，更好服务客户而向美戈利采购的。公司本次募投项目对应的产品不必然与美戈利的机夹式刀体及刀片等配件相互配套，不必然导致下游客户对机夹式刀具产品的需求同步增加，因此本次募投项目投产后，公司预计不会因募投项目生产的产品而必然增加向美戈利或其他关联方的采购。报告期内，公司向美戈利销售的主要是涂层修磨等服务、刀体粗加工服务、机器设备，系美戈利出于自身生产需要，与公司发生的偶发性交易，与公司计划实施的募投项目没有必然关联性，公司预计不会因募投项目生产的产品而必然增加向美戈利或其他关联方的销售。综上所述，本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。

四、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；

1-40

（一）发行人最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资，若未认定为财务性投资的，未认定为财务性投资的原因及合理性

1、最近一期末对外投资情况

（1）基本情况

截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面金额303.18万元，为投资嘉兴恒鑫超硬工具有限公司而形成的长期股权投资；其他权益工具投资金额1,551.32万元，主要为投资美戈利（浙江）科技有限公司、重庆拓博尔轨道交通装备有限公司等企业而形成的其他权益工具。

截至2023年9月30日，公司长期股权投资和其他权益工具投资涉及被投资企业具体情况如下：

单位：万元

1-41

2、股权投资背景及业务协同情况

（1） 嘉兴恒鑫超硬工具有限公司（以下简称“嘉兴恒鑫”）

①基本情况

②投资背景及业务协同情况

2021年11月，公司与嘉兴恒鑫签订《增资协议》，协议约定公司向嘉兴恒鑫投资525.00万元，其中350.00万元计入注册资本，175.00万元计入资本公积，出资完成后，公司持有嘉兴恒鑫35.00%的股权。

公司与嘉兴恒鑫均为刀具生产企业，公司的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务，其中精密复杂刃量具细分为拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具三大系列。嘉兴恒鑫主要从事标准化小型精密刀具的生产，其主要产品为CBN刀片，用于汽车制造加工领域。公司常年以来积累了丰富的汽车制造加工领域客户资源，部分客户存在对CBN刀片的需求，故公司与嘉兴恒鑫建立业务合作关系，公司向嘉兴恒鑫采购CBN

1-42

刀片后向相关客户销售。公司于2021年11月完成对嘉兴恒鑫投资，2022年和2023年1-9月，公司新增销售嘉兴恒鑫刀片金额分别为54.34万元、220.37万元。

公司投资嘉兴恒鑫，系围绕公司主营业务及产品进行的产业投资，有利于增加公司产品类型，拓展细分市场，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

（2）美戈利（浙江）科技有限公司（以下简称“美戈利”）

①基本情况

②投资背景及业务协同情况

2020年5月，公司与美戈利签署《增资协议》，协议约定公司向美戈利投资

300.00万元，持有美戈利5.00%的股权。

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美戈利主要产品为机夹式刀具，即切削部分和夹持部分可相互分离的一种刀具，刀片用机械夹持固定在刀体上，刀片用钝后可更换，刀体可重复利用。主要用于风（核）能发电、工程机械、铁路交通、模具制造、通用机械等领域。机夹式刀具易于更换刀片的特点，使其可提高换刀效率，但与整体式刀具相比，机夹式刀具的精度稍低，尺寸受限，适用于精度要求相对较低、尺寸较大的零件加工。公司生产的刀具主要为整体式刀具，即刀具切削部分和夹持部分由一块胚料制造而成的一体式结构的刀具。整体式刀具通常具有较高的切削性能，适用于精度要求较高、高速、切削深度较大的加工，但整体式刀具一旦受损，需要整体更换。详细说明见本问题回复说明之“三/（一）与关联方美戈利同时存在采购和销售的背景、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务”相关内容。从产品角度来看，公司生产的整体式刀具和美戈利生产的机夹式刀具因产品结构的不同，各自适用于不同的应用场景，产品之间存在互补性。公司投资美戈利主要系通过美戈利产品和公司产品之间的协同性和互补性，帮助公司拓展同行业细分市场，为下游客户提供多样化的产品和多应用场景的解决方案，促进公司产品多领域的推广与应用，增强公司产品市场竞争力。公司投资美戈利后，对风（核）能发电、工程机械等领域客户的配套性产品销售收入逐年增加，报告期各期，新增对外销售的收入金额分别为405.00万元、522.31万元、1,553.60万元和1,342.07万元，业务协同效应显著。

公司投资美戈利系围绕产品细分市场，以开发新产品、开拓市场为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

（3）重庆拓博尔轨道交通装备有限公司（以下简称“拓博尔”）

①基本情况

1-44

②投资背景及业务协同情况

2021年2月，公司与拓博尔签订《恒锋工具投前约定协议》，协议中约定公司投资1,500.00万元，持有15.00%股权。2023年6月，公司与拓博尔签订《股权转让协议》，协议约定公司将2.77%的股权转让给重庆市江津区华达创新壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司持股比例下降至12.23%。拓博尔主要生产轨道铣磨车，用于铁路轨道、城市轨道的维护和打磨，产品的核心优势包括成本低、效率高、修复精度高、整备及保养时间短等。轨道铣磨车在运行时，装有刀片的刀盘会从轨道铣磨车的中下部下降，刀片进行旋转切割，对轨道进行翻新、打磨等，因此铣磨刀盘和刀片是轨道铣磨车的重要组成部分。公司对于拓博尔生产的轨道铣磨车有较高的市场预期，因此公司与拓博尔约定，为其研发用于轨道铣磨车的铣磨刀盘和刀片，在拓博尔未来实现轨道铣磨车销售后，优先向公司采购铣磨刀盘和刀片，以此实现双方在铣磨刀盘和刀片业务的合作共赢。2021年，公司与杭州电子科技大学合作研发“高铁钢轨在线修复用高性能复杂盘铣刀研制与应用”项目，主要内容包括高铁钢轨材料和复杂铣削刀片材料的动态流变力学特性研究、高铁钢轨在线修复用盘铣刀几何结构的优化设计研究、高铁钢轨在线修复盘铣刀高效精密制造关键技术研究等，以实现高铁钢轨在线修复高效耐用盘铣刀的工程应用，替代国外同类产品。研发期间为2021年至2023年，截至报告期末，该研发项目仍在进行中。

1-45

公司通过投资拓博尔，可拓展用于轨道铣磨车中的铣磨刀盘和刀片的细分市场，扩大公司的产品种类和客户群体，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

（4）上海炬隆精密工具有限公司（以下简称“炬隆精密”）

①基本情况

②投资背景及业务协同情况

2023年4月，公司与炬隆精密签订《增资协议》，公司以1,000.00万元（截至本报告期末已全额支付投资款1,000.00万元）对价认购炬隆精密新增的注册资本

43.43万元，持有3.64%股权。公司与炬隆精密签署的增资协议中约定了产业协同合作事宜，双方在刀具采购、客户开拓、技术服务等方面进行全方面战略合作。

炬隆精密主要提供刀具总包服务，其客户将刀具采购环节业务外包给炬隆精密，并按照合格产品数量支付刀具费用。随着刀具外包服务业务兴起，炬隆精密作为国内较大的刀具总包服务公司，与上海柴油机股份有限公司和上海汽车集团股份有限公司

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等公司均签订刀具总包服务合同，拥有较多的客户资源。公司作为刀具生产及服务商，与炬隆精密进行战略合作，有利于业务的不断发展。公司投资炬隆精密系围绕产业链下游以拓展客户为目的的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。

（5） 温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司（以下简称“温岭天工”）

①基本情况

②投资背景及业务协同情况

2010年5月，浙江上优刀具有限公司与孙国美、蒋忠荣、林新源、温岭市浙江工量刃具交易中心有限公司共同出资设立温岭天工，根据温岭天工设立时的公司章程，浙江上优刀具有限公司出资14.00万元，持有温岭天工14.00%的股权。温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，以“提升产业集群，服务中小企业”为宗旨，坚持“背靠政府，依托科技，应对市场，服务企业”，努力打造工量刃具行业的产品质量检测、科技成果孵化、科技体制创新和专业人才培训基地。

公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资。

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（二）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18 号》的规定， “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，关于类金融业务规定如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述

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业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”综上，公司对外投资企业除温岭天工外，所经营业务均与公司主营业务密切相关，公司投资目的为获取相关的行业资源，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向的投资，并非仅为获取财务性收益。公司不将上述投资认定为财务性投资具有合理性。

温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资。

五、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（一）发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况

公司于2023年5月22日召开第五届董事会第一次会议审议通过本次发行相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

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自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

8、拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资的主要科目及相关情况如下：

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上述科目具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至 2023年9月30日，公司交易性金融资产账面余额为8,034.46万元，系三笔宁波银行的保本浮动收益型结构性存款，根据理财产品说明书、结构性存款协议书等资料，上述产品的风险评级为较低风险，均系收益波动小、期限较短、风险较低的理财类产品，故不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至 2023年9月30日，公司其他应收款账面余额为169.17万元，主要为押金保证金、出口退税等，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至 2023年9月30日，公司其他流动资产账面余额为27.77万元，主要为待摊保险费和租赁费等，不属于财务性投资。

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4、其他非流动资产

截至2023年9月30日，公司其他非流动资产账面余额为1,980.41万元，均系预付设备购置款，不属于财务性投资。

5、长期股权投资

截至2023 年 9月 30 日，公司长期股权投资账面价值为303.18 万元，系对嘉兴恒鑫超硬工具有限公司的投资，该项投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。具体说明详见本问题回复之“四/（一）/2、股权投资背景及业务协同情况”相关内容。

6、其他权益工具投资

截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为1,551.32万元，发行人上述对外投资企业除温岭天工外所经营业务均与发行人主营业务密切相关，发行人投资目的为取得相关的行业资源，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者

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渠道为目的的产业投资，并非仅为获取财务性收益，不属于财务性投资，具体说明详见本问题回复之“四/（一）/2、股权投资背景及业务协同情况”相关内容。

温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资。综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

六、相关风险补充披露情况

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露如下：

“（六）业绩下滑风险

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,933.92万元、12,569.09万元、9,777.44万元和8,658.36万元。2022年及2023年1-9月，公司扣非后归母净利润有所下滑，其中，2022年度下滑主要系当期计提商誉减值准备2,284.12万元及期间费用同比增加938.68万元所致；2023年1-9月下滑主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，营业毛利同比下降1,057.65万元所致。未来公司产品如果不能在市场竞争中保持优势，导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面临经营业绩下滑风险。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露如下：

“（四）毛利率下滑风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.56%、49.42%、47.46%和44.86%，2020年至2022年毛利率均保持在较高水平，2023年1-9月毛利率较2022年度下滑

2.60%，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，精

1-53

密复杂刃量具产品毛利率下滑4.25%所致。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化和宏观环境的影响，产品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛利率存在下降的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：

“（六）新增关联交易风险

本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，若未来由于募投项目的实施不可避免地发生关联交易，公司将按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。”

七、中介机构核查程序及核查结论

一、核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅了报告期内定期报告，检查了公司报告期内销售情况、成本构成情况、各产品毛利率情况；

2、获取并查阅了公司所处行业的行业发展状况、市场需求变化、竞争格局及下游客户所在行业的运行数据和政策规划等情况；

3、访谈公司相关人员，询问公司的定价模式及公司管理层对于未来市场需求的展望，了解了公司扣非净利润及毛利率变动的原因；

4、分析公司报告期内扣非净利润和产品毛利率变动的原因，并与同行业公司进行比较，分析其合理性；

5、获取公司与采购、销售相关的内部控制制度，了解及评价公司与采购、销售相关内控流程的合理性、有效性；获取报告期内公司与美戈利的关联交易明细表，查

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阅公司报告期内定期报告、与美戈利关联交易相关合同订单等资料，了解并分析公司与美戈利的关联交易在报告期内的变动情况；

6、访谈公司管理层，了解公司投资美戈利的背景、公司与美戈利的交易背景，分析公司与美戈利关联交易的合理性；了解公司与美戈利关联交易的定价原则、交易流程、内控执行情况等，核实关联交易的真实性、准确性和公允性；

7、访谈美戈利相关负责人，了解美戈利的基本情况、与公司关联交易的背景以及业务往来情况，分析公司与美戈利关联交易的合理性；了解美戈利与公司关联交易的定价原则，了解美戈利向其他客户销售或采购相似规格型号产品或服务的价格区间，比较分析公司与美戈利关联交易定价的公允性；

8、查阅《企业会计准则第36号－－关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《恒锋工具股份有限公司关联交易管理制度》以及公司三会文件等相关资料，了解公司履行相应决策程序和信息披露义务的相关情况，分析判断公司与美戈利的关联交易是否需要履行相应决策程序和信息披露义务；

9、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目预计投入情况，访谈公司相关人员，了解本次募投项目的投资建设规划；

10、查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件关于财务性投资的有关规定；

11、取得公司2023年9月末的财务报表，取得和检查2020年至今长期股权投资、交易性金融资产和其他权益工具投资等科目的明细账；获取并查阅发行人长期股权投资和其他权益工具投资的投资协议；

12、获取并查阅发行人财务报告、相关科目明细构成以及其他临时公告文件，了解发行人相关对外投资情况；向公司了解相关投资的投资背景、投资目的、形成过程等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；

13、取得公司的理财产品合同、结构性存款协议，检查主要合同条款以及投资期限等；实施函证程序，对存续的理财产品进行函证确认；

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14、访谈公司管理层，了解公司对外投资情况与公司主营业务相关性，对外投资的主要目的，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作等情况；

15、向公司了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况。

二、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、公司2022年度扣非归母净利润同比下滑主要系当期计提大额商誉减值及期间费用增加所致，2023年1-9月归母净利润同比下滑主要系部分产品毛利下滑所致。在下游行业需求稳步增长的市场环境下，公司坚持丰富产品多样性，以“产品+服务”为用户提供卓越的定制化产品整体解决方案，2022 年度及2023年1-9月主营业务收均实现了同比正增长，同时加强流程优化及费用管控，进一步提高公司盈利水平。因此，公司扣非归母净利润持续下滑的风险较小，业绩增长具有可持续性。

2、公司2023年1-9月毛利率水平略有下滑，主要系受下游行业需求结构调整、春节假期和宏观经济波动等因素影响，相关不利因素正逐步缓解或消除，公司综合毛利率变动与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在明显异常。2023年1-9月较2023年1-3月主营业务毛利率下滑趋势已有所扭转，且高于本次募投项目预估毛利率39.28%，预计公司2023年全年经营业绩将恢复平稳，不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

3、公司与关联方美戈利同时存在采购和销售的情形，其关联交易背景存在合理性，定价公允；公司与美戈利的关联交易不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易管理制度》规定的关联交易，无需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《恒锋工具股份有限公司关联交易管理制度》履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务；本次募投项目的实施不会必然导致新增关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。公司将持续符合《注册办法》第十二条第（三）项、《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定；

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4、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。被投资企业除温岭天工外，与发行人主营业务的关系密切相关，投资符合公司主营业务需求及战略发展方向，投资完成后，相关研发、销售等业务持续开展，有效实现了公司协同行业上下游资源、拓展主业的目的；温岭天工系政府部门主导的工量刃具公共科技服务平台，公司投资温岭天工主要是为了更加迅速、及时地获取行业市场信息，与公司业务直接相关性不大，且投资时间为2010年5月，时间较长，基于谨慎性的原则认定为财务性投资；

5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即2022年11月22日至今），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

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问题二发行人于2020年12月7日取得向特定对象发行股票注册批文，该批文过期未发行。本次发行拟募集不超过62,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投向年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目（以下简称先进制造项目）、恒锋工具研发中心建设项目和补充流动资金。先进制造项目规划达产后形成年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具的产能。根据申报材料，先进制造项目达产后毛利率为42.07%，高于2023年1-3月发行人精密复杂刃量具毛利率41.59%和精密高效刀具毛利率8.61%。报告期内，发行人精密复杂刃量具产能利用率为77.64%、88.19%、89.85%及75.56%。

请发行人补充说明：（1）前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，结合前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系，说明相关原因是否可能影响本次发行及本次融资的必要性；（2）结合先进制造项目各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、目标客户、市场容量、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性；（3）结合先进制造项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目毛利率高于发行人同类产品最近一期毛利率的原因及合理性，募投项目效益测算是否谨慎、合理；（4）结合发行人报告期内精密复杂刃量具产能利用率、精密高效刀具毛利率变动情况、市场发展趋势等，说明发行人实施先进制造项目的必要性和合理性。请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复说明：

一、前次再融资申请取得注册批文未发行的原因，结合前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系，说明相关原因是否可能影响本次发行及本次融资的必要性；

（一）前次再融资申请取得注册批文未发行的原因

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公司于2020年12月7日收到中国证监会出具的《关于同意恒锋工具股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3356号）（以下简称“批复”），同意公司向特定对象发行股票不超过3,000万股，预计募集资金不超过35,978.71万元，该批复自同意注册之日（2020年12月7日）起12个月内有效。

公司取得批复后，会同中介机构积极推进该次向特定对象发行股票的各项工作，但由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，公司未能在批复文件有效期内完成该次向特定对象发行股票事宜，中国证监会关于公司该次向特定对象发行股票注册的批复到期自动失效。

恒锋工具董事会已于2021年12月公告披露了上述事项，批复到期失效不会对公司的生产经营活动造成重大影响。

（二）结合前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系，说明相关原因是否可能影响本次发行及本次融资的必要性；

1、前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系

发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。前次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过35,978.71万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

单位：万元

前次申请的募投项目与本次募投项目的基本情况对比如下：

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注：前次申请的募投项目与本次募投项目均包含“补充流动资金”项目，系用于满足公司日常生产经营需要，上表中未予列示。

前次申请的募投项目和本次募投项目的联系和区别如下：

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由上表可见，前次申请的募投项目和本次募投项目虽然均处于产业链范围内，但存在区别，可明确区分。通过前次申请的募投项目的实施，公司精密复杂刃量具四大系列产品在精度、使用寿命、产品应用领域等方面均有明显的提升或扩展；在原有精磨改制服务的基础上，为客户提供包括新产品开发、检测、刀具总承包等在内的综合性服务，提升客户黏性和满意度等。本次募投项目规划达产后，在现有产能的基础上，将形成新增年产150万件精密刃量具的生产能力，有利于公司优化产品结构，进一步巩固公司在行业中的竞争优势。综上，本次募投项目的规划综合考虑了未来市场需求预测、公司业务发展战略布局等因素，且在项目投资、计划融资方式、建设内容、产品或服务等方面与前次申请的募投项目可明确区分，不存在重复建设的情形。

2、相关原因是否可能影响本次发行

本次募投项目主要投向于年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目和补充流动资金，与前次申请再融资的募投项目相互独立。

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公司在考虑实际运营资金缺口和未来的发展战略的基础上，认为通过再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，因此决定申报本次再融资。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

同时，本次发行公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出了关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施的承诺；公司已做出了累计债券余额不超过最近一期末净资产50%的要求的承诺；公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已做出了关于不进行短线交易的承诺。

综上，前次再融资申请取得注册批文未发行的相关因素预计不会影响本次可转债发行。本次可转债发行失败风险已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”之“（四）发行失败或募集资金不能全额募足的风险”补充披露。

3、本次融资的必要性

（1）实施本次投资项目存在资金缺口

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过62,000.00万元。截至2023年9月30日公司货币资金余额情况如下：

注：以上数据未经审计，期末其他货币资金1,431.00万元系银行承兑汇票保证金，使用受限；期末银行存款中2.80万元系ETC保证金，使用受限。

截至2023年9月30日，公司虽有可自由支配的货币资金10,549.71万元，但主要用于支付货款、工资、偿还银行贷款等用途，以维持健康的流动性水平。同时，与同行业可比上市公司相比，公司货币资金余额处于较低水平，具体情况如下：

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单位：亿元

截至2023年9月30日，公司货币资金占总资产的比例为7.73%，较国内同行业可比上市公司偏低，同时公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，为在保证公司的流动性水平的同时满足公司未来业务发展的需要，公司完全通过自有资金实施“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”存在一定难度，因此需要通过向不特定对象发行可转债筹集资金。

（2）业务发展所需的营运资金需求进一步扩大

公司最近三年营业收入复合增长率为17.07%。随着各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也进一步扩大。在此背景下，若公司以自有资金实施年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目、恒锋工具研发中心建设项目，可能会对公司的资金周转产生较大压力。因此，为了提高公司的财务稳健性，降低流动性风险，公司有必要通过募集资金实施相关项目，保障公司业务规模持续、稳定增长。

综上，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，公司未能在批复文件有效期内完成前次向特定对象发行股票事宜。前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，取得批复未发行的相关因素预计不会影响本次可转债发行。伴随着公司业务发展所需的营运资金需求进一步扩大，实施本次投资项目存在资金缺口，本次融资具有必要性。

二、结合先进制造项目各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、目标客户、市场容量、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性；

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（一）先进制造项目各产品具体扩产情况

公司主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供精密修磨、检验检测等高端生产性服务。根据国家产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断，公司先进制造项目围绕主营业务领域规划，项目达产后形成年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具的产能。其中，精密复杂刃量具包括拉削刀具、冷挤压成型刀具、齿轮刀具系列产品，精密高效刀具包括高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具系列产品。各系列产品具体扩产情况、产品简介等如下表所示：

单位：万件

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注1：依据公司战略规划，先进制造项目本次扩产未包含精密复杂刃量具项下的精密量具量仪系列产品。注2：扩产倍数=本次募投项目拟建产能/2022年度产能。

（二）产能利用率

报告期内，公司精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类产品的产能及产能利用率如下表所示：

单位：万件

报告期内，公司总体产能利用率分别为91.39%、99.58%、107.23%和100.55%，整体保持在较高的水平。其中，精密复杂刃量具产能利用率分别为77.64%、88.19%、

89.85%和89.67%，与总体产能利用率相比较低，主要系精密复杂刃量具产品线中的产品定制化程度较高。一般来说，定制化产品批次多、规格种类不一、单次产出数量较少。公司为保证能快速响应客户需求，需有一定的产能富余量以确保其按期交货，相同条件下的产量会略低于标准产品，这也是公司产品附加值高、服务能力突出的良好体现。

2020年至2022年，同行业可比公司产能利用率情况如下所示：

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注1：欧科亿仅披露了2021年数控刀片、硬质合金制品产能及产量情况，经计算产能利用率分别为115.67%和98.77%，上表未列示。

注2：数据来源于2022年6月披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及2023年5月披露的《2022年株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》。

注3：数据来源于2022年4月披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函的回复》。2019-2021年，沃尔德处于IPO募投项目建设阶段，整体产能规模不断扩大，由于IPO募投项目投资建设、生产调试需要一定时间，同时，2020年度受到宏观经济波动影响，国外客户减产停产、部分地区物流的停运限运等因素影响，沃尔德产能利用率出现一定下滑。

2020年至2022年，发行人的总体产能利用率均超过90%，处于较高水平，且2020年、2021年的变动趋势与同行业可比公司相同，未有显著差异。

（三）在手订单及意向性订单、目标客户

公司本次募投项目新增产能均为现有产品，目标客户包括已有客户，通过实施本次募投项目，公司将深化与现有客户的合作力度，积极开拓新市场和新客户。公司在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中通常不约定数量金额，客户需要相关产品时，会向公司发出订单。截至2023年9月末，发行人在手订单及意向订单金额（含税）为12,201.89万元，其中，在手订单中涉及本次募投项目精密复杂刃量具、精密高效刀具的金额（含税）为10,023.86万元，具体情况如下：

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根据公司历史销售数据，精密复杂刃量具由于定制化程度相对较高，从签订销售订单到客户收货一般需要1-3个月；精密高效刀具定制化程度通常较精密复杂刃量具低，订单周转速度相对较快，因此上述在手订单消化完后，年内还会消化多轮新增订单。公司本次募投项目建设周期相对较长，预计该部分订单在募投项目投产前已生产完毕。公司虽无法通过在手订单情况对未来中长期的产能消化情况进行准确预测，但截至2023年9月末公司涉及本次募投项目产品的在手订单金额（含税）较2023年6月末增长21.44%，同时相关产品的在手订单数量亦呈现逐步提升趋势。公司在手订单及客户储备情况良好，有助于本次募投项目新增产能的消化。

截至本回复报告出具日，发行人与主要客户签订的尚在有效期内的框架合作协议如下：

注1：包括浙江双环传动机械股份有限公司及其子公司；

注2：包括汇专科技集团股份有限公司及其关联公司广州汇普德精密工业有限公司等；

注3：合同有效期届满前30日内，买卖双方均未提出终止或变更该合同，依据合同约定视为双方同意按合同条款条件继续履行，有效期至双方新的书面协议生效之日或者双方根据本合同的约定终止或解除本合同之日。

公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。公司已与大众、吉利、比亚迪、双环传动、精锻科技、博世、纳铁福、舍弗勒等乘用车整车厂及零部件生产厂家，东风商用车、许昌远东传动轴等商用车整车厂及零部件生产厂家，三一重工、伊顿液压等工程机械生

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产厂家，中国航发、无锡航亚等航空航天领域企业，中国传动、远景能源等风电领域企业，上海电气、东方电气、杭汽轮等电站设备领域企业，日本电产、中大力德等智能驱动厂家，鸿路钢构等钢结构厂家形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。公司精密刃量具业务的不断发展能够促进未来公司产品的产能消化。

（四）市场容量、发行人地位及竞争优势

1、市场容量及发行人地位

（1）国内刀具市场总体规模

进入二十一世纪以来，随着我国制造业现代化步伐的加速，我国现代高效工具也获得了快速的发展。根据中国机床工具工业协会统计数据，2016-2022年我国刀具市场规模如下：

2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，2016年至2022年年均复合增长率为

6.31%，保持较快增长。伴随着我国刀具市场的持续增长，国产刀具在市场中占有率不断提升，2016-2022年我国刀具市场国产和进口占比情况如下：

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2022年，我国刀具消费中，国产刀具约338亿元，占比72.84%，进口刀具约126亿元，进口刀具占比27.16%，2016-2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，体现出国产刀具企业技术水平的持续进步和发展。

（2）细分产品市场容量

依据中国机床工具工业协会2022年4月发布的《工具行业发展动态及国产工具典型应用案例》，国产通用刀具包括孔加工刀具、螺纹刀具、铣铰刀具、数控硬质合金刀具、复杂刀具以及刀片等。按照相应国际、国内或行业标准，基于加工对象和精度等级要求，上述刀具形成了各自具有自身特点的系列产品，以满足市场的有效需求。

公司根据国家产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断，在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，根据市场容量以及销售计划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，并制定了完善的市场拓展计划。本次募投项目规划的产品对应《工具行业发展动态及国产工具典型应用案例》分类如下：

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%

2016201720182019202020212022

2016-2022年我国刀具市场国产和进口占比情况

进口占比国产占比

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注1：资料来源于中国机床工具工业协会2022年4月发布的《工具行业发展动态及国产工具典型应用案例》。

注2：以上仅对本次募投项目规划产品进行分类归纳，依据下游需求在实际生产销售中相关分类可能会有交叉或变化。综上，依据中国机床工具工业协会相关分类，先进制造项目规划达产后形成年产150万件精密刃量具的生产能力，布局包括复杂刀具、孔加工刀具、螺纹刀具、数控硬质合金刀具等多种产品系列，有利于公司优化产品结构，进一步巩固公司在行业中的竞争优势。

根据中金公司2022年12月27日发布的《专精系列：全球化视角下，金属切削刀具赛道投资手册》，本次募投项目产品对应的市场容量、达产后预计的市场份额占比情况如下：

单位：亿元

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注1：根据中国机床工具工业协会统计数据，2021年、2022年我国刀具市场总规模分别为477亿元、464亿元，2022年同比下降2.73％主要系受宏观经济波动、刀具需求升级影响，中低端刀具需求有所下降。中金公司2022年12月27日发布的《专精系列：全球化视角下，金属切削刀具赛道投资手册》引用中国机床工具工业协会的2021年刀具市场总规模数据，并依据切削方式和具体用途，将刀具分为车刀（包含螺纹刀）、铣刀、孔加工、拉刀、齿轮刀具五大类型。表中“类别”“类别简介”“预估国内市场容量”列中的信息均来源于上述中金公司的报告。

注2：“公司现有产值”以2022年度公司各类产品营收计算。

注3：达产后市场份额占比=（公司现有产值+本次募投项目达产年营收）/（预估国内市场容量+本次募投项目达产年营收）；同时假定市场规模未来增长率为0，该比例即公司本次募投项目完全达产年度的市场份额占比。

注4：目前暂无权威机构统计冷挤压成型刀具的需求量。由于公司研制的冷挤压成型刀具产品品规较多、工序复杂，主要包括花键搓齿刀、螺纹搓齿刀、花键滚轧刀等，按中国机床工具工业协会《工具行业发展动态及国产工具典型应用案例》分类为复杂刀具，但中金公司研究部未单独分类该产品。依据切削方式和具体用途，暂将冷挤压成型刀具分类至车刀（包含螺纹刀具）。

综上，拉削刀具、齿轮刀具系公司现有营收贡献占比较高的产品，也系公司优势领域产品，依据相关研究报告推算现有产值占国内市场份额的比重分别约15.50%、

7.73%。假定不考虑相关市场规模的未来增长情况，先进制造项目达产后精密复杂刃量具项下的拉削刀具、齿轮刀具的市场份额占比预计分别达到约22.12%、10.54%，相较现有市场份额占比分别提升约6.62%、2.80%，可进一步巩固公司在行业中的竞争优势。除此之外，精密复杂刃量具项下的冷挤压成型刀具、精密高效刀具的现有市场份额占比相对较低，扩产后有利于优化公司产品结构、提升相关产品市场份额、挖掘公司新的利润增长点。

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（3）公司的行业地位

公司主要产品包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等精密数控刀具及高精度量具量仪，根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，公司主要产品属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业。公司深耕行业三十余年，形成了深厚的技术和工艺积淀，能够根据不同行业、不同领域以及不同客户的个性化需求做出迅速的反应，设计和生产出具有高性能、高可靠性、低能耗且能满足客户独特需求的产品；相比国外竞争对手而言，公司的相对优势则主要体现在能利用自身的地域优势，为客户提供贴身的技术支撑和本土化的技术服务。公司聚焦高端装备制造业的发展，不断开发出满足我国高端装备制造业高质量发展需求的精密刀具。公司“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获评2017年度国家科技进步二等奖。公司2019年获得浙江省人民政府质量奖，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业。与同行业公司相比，公司产品不仅包含精密复杂刃量具，更包含精密高效刀具，具有突出的精密复杂定制能力，2021年度公司被工信部认定为“单项冠军示范企业”。公司“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”是国内首套燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀，解决了燃气轮机自主研制中工艺加工的核心关键卡脖子难点问题，填补国内空白，获评国家重点新产品，并被认定为国内首台（套）产品。此外，公司七项产品取得浙江省装备制造业重点领域省首台（套）产品认定。根据中国机床工具工业协会统计数据，我国刀具市场总消费规模2022年为464亿元，同年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%。精密复杂刃量具项下的拉削刀具、齿轮刀具系公司现有营收贡献占比较高的产品，系公司优势领域产品。依据中金公司2022年底发布的《专精系列：全球化视角下，金属切削刀具赛道投资手册》推算，公司拉削刀具、齿轮刀具现有产值占国内市场的比重分别约15.50%、7.73%。根据中国机床工具工业协会工具分会出具的文件，2019年，公司“复杂刀具”产品（包括拉削刀具、切齿刀具等）国内市场占有率排名第一，2020-2022年各年度，恒锋工具拉削刀具和花键环塞规销售收入排名均为国内行业第一，公司在行业内领先地位突出。

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2、竞争优势

公司的竞争优势主要表现在以下几个方面：

（1）技术优势突出

①技术实力深厚

公司深耕行业三十余年，自设立以来坚持技术引领的发展路线，奠定了公司深厚的技术积淀和行业领先地位。公司目前是国家刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任单位和全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组召集单位，曾多次参与或主持刀具量具类国家及行业标准的修制订工作。公司拥有“恒锋工具精密复杂量刃具”省级企业研究院，公司技术中心先后被认定为省级企业技术中心、省级高新技术研发中心，恒锋“EST数控精密量刃具研发创新团队”评为省第二批重点企业技术创新团队。公司2019年获得浙江省人民政府质量奖，被工信部认定为“国家技术创新示范企业”，并成为工信部首批“专精特新”小巨人企业，2021年度公司被工信部认定为“单项冠军示范企业”。

公司在增强自主创新能力的同时，也重视与国内知名高校等科研机构的技术交流合作。先后与上海交大联合成立了“精密复杂刀具和精密高效刀具联合研究中心”、与浙江大学合作成立了恒锋工具“博士后工作站”，整合行业研发资源，持续通过研发带动产品升级。

②研发成果丰富

公司一直以发展现代高效工具为目标，在汽车、航空航天、发电设备等领域的零部件加工刀具和量具开发方面取得了突出成绩。截至报告期末，公司共拥有专利94项，其中24项发明专利、70项实用新型专利，技术水平领先。公司燃气轮机轮槽拉刀等8项产品先后被认定为重点装备领域国家或省首台（套）产品；“高效切削刀具设计、制备与应用”项目获评2017年度国家科技进步二等奖。一系列的奖项和荣誉是公司持续高强度研发的成果，体现了公司较高的技术水平。

（2）适应产业升级趋势

近年来，我国不断出台产业政策推动产业升级，2021年出台的《机械工业“十四五”发展纲要》指出，机械工业补短板重点方向之一就是中高端数控机床产品所需

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的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具。公司紧随高端装备制造业的发展，以替代进口产品为目标，不断开发出适应我国高端装备制造业的精密复杂刃量具和精密高效刀具。公司在2020年度重新认证了高新技术企业资质，特大拉刀省重点专项产品验收通过，该产品同时获得2018年度浙江省首台套认定等荣誉。2019年，公司获得工信部“国家技术创新示范企业”认定，中国合格评定国家认可委员会评审通过恒锋实验室CNAS资质认定。公司紧跟新能源等产业升级趋势，新能源汽车电机轴超高速硬刮制齿精密拉削刀具获得2022年度浙江省首台套认定，标志着公司在新能源汽车电机轴加工领域的领先地位。公司在产业升级过程中奠定的技术基础及对市场趋势的把握能力，将推动公司在后续发展中继续保持行业领先的地位。

（3）产品与服务相融合

公司以高端市场为目标，以自身技术储备为基础，以为客户提供切削与测量技术服务为市场开拓手段，以向客户提供定制化产品为自身技术升级的历练，具备了精密复杂刃量具、精密高效刀具的定制化能力。公司以“产品+服务+智能制造”的业务模式，努力成为先进制造工艺技术的提供者。围绕花键、齿轮、螺纹三种机械结构，围绕拉削、钻削、铣削三种加工工艺，围绕高速钢、硬质合金、机夹式三种材料形式，做精做强各系列产品。公司围绕海量定制设计服务、高端刃磨服务、加工工艺服务、新产品同步开发服务、检验检测服务、远程运维服务，做细做深生产性服务。公司深度应用智能制造技术，打造智能制造型产品，服务好智能制造。

公司凭借成熟的研发设计能力、完整的产品系列和较完备的服务体系，能够针对客户新产品实现同步开发、协同发展。公司拥有经验丰富的研发设计团队，可深度参与客户的新产品开发与测试工作。在新产品同步开发过程中，公司可以按照不同的客户需求进行个性化设计、定制化生产，提升整体服务能力，与客户形成更为紧密的合作关系，同时，在同步开发过程中公司也能学习吸收更先进的行业技术，不断提升自身技术水平。

（4）市场先发优势

公司坚持高端市场定位，已经在高端零部件加工刀具和量具市场上较国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于航空航天、汽车零

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部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、高端装备、轨道交通等领域。

公司凭借综合服务能力，获得了客户的广泛好评，公司已与大众、吉利、东风商用车、三一重工、伊顿液压、中国航发、中国高速传动、上海电气、日本电产等多行业内厂家形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。近年来，公司获得客户和行业杂志授予的荣誉情况如下：

（5）品牌优势

公司在我国工具行业中具有突出的品牌优势。公司的商标被评为浙江省名牌、著名商标，于2014年12月被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标，“恒锋”商号获得2015年度浙江省知名商号。公司通过实施品牌战略，已建立了良好的品牌体系，公司产品获得“浙江制造”认证，并获得县级、市级、省级政府质量奖。公司利用自身的技术、服务和产品优势，在业内建立起了良好的品牌优势。

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（五）各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性

1、各产品新增产能规模合理性

本次募投项目新增产能规模具备合理性，有充足的产能消化空间，主要系产品所属行业市场广阔，本次募投项目达产后主要产品市场份额仍有较大提升空间；同时，扩产计划循序渐进，符合行业发展趋势。具体分析如下：

（1）公司募投项目扩产后产品所占市场份额仍有较大提升空间

从刀具市场整体规模来看，2022年我国刀具市场总规模约为464亿元，2016年至2022年年均复合增长率为6.31%，保持较快增长。2022年，我国刀具消费中，国产刀具约338亿元，占比72.84%，进口刀具约126亿元，进口刀具占比27.16%，2016-2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，体现出国产刀具企业技术水平的持续进步和发展。

本次募投项目产品扩产情况、市场规模以及公司扩产完成后预计的市场份额比例情况如下：

注1：根据中国机床工具工业协会统计数据，我国刀具市场总消费规模2022年为464亿元。

注2：2022年度精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入之和，划归刀具市场范畴。

具体而言，以上情况符合上述产品目前的市场竞争状况，符合公司进一步改善公司现有产品结构、丰富产品种类、增强市场竞争力的发展战略规划。各细分产品达产后公司市场份额占比情况详见本问题回复之“二/（四）/1/（2）细分产品市场容量”。中国刀具市场规模较大，先进制造项目达产后市场份额仍有较大提升空间，市场规模足以覆盖本次新增产能。

（2）公司将合理规划产能释放进度，产能消化循序渐进

公司对本次募投项目进行规划时，项目从开始投产到完全达产需要4年。结合各产品市场增速情况，先进制造项目在第2-5年的达产进度布局分别为30%、60%、80%和100%。规划产品投产后产能爬坡情况如下：

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由于募投项目产能存在逐步释放的过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现。鉴于募投项目产品未来市场需求广阔，以及随着公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。

（3）公司将深化与现有客户的合作力度，积极开拓新市场和新客户

公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。公司已与大众、吉利、比亚迪、双环传动、精锻科技、博世、纳铁福、舍弗勒等乘用车整车厂及零部件生产厂家，东风商用车、许昌远东传动轴等商用车整车厂及零部件生产厂家，三一重工、伊顿液压等工程机械生产厂家，中国航发、无锡航亚等航空航天领域企业，中国高速传动、远景能源等风电领域企业，上海电气、东方电气、杭汽轮等电站设备领域企业，日本电产、中大力德等智能驱动厂家，鸿路钢构等钢结构厂家形成了定点供货、专业配套的长期、稳定合作关系。公司具备市场先发优势、品牌优势等情况详见本问题回复之“二/（四）/2、竞争优势”。

募投项目建成后，公司将继续结合自身在现代高效工具领域的优势及客户基础，积极拓展募投产品市场并持续跟踪其市场变化。针对战略客户、重点客户和潜力客户的挖掘，公司拟：①以服务为载体，增强客户黏性。公司将加强与客户的技术合作，及时了解客户需求，与客户共同解决应用中的切削问题，更好契合客户的需求，提高产品与市场的匹配度，增强产品竞争力和客户黏性；②加强境内市场布局，进一步完善直销和经销管理体系，进一步提升发行人品牌知名度；③扩大海外市场开拓力度。随着公司技术水平的提升，公司已具备与国际企业共同竞争国际市场的能力；④培育挖掘更多中小客户。公司的部分重点客户、潜力客户系从中小客户演变而来，未来发行人将持续优选培育中小客户，挖掘其消费需求。

2、规划扩产规模与同行业公司可比项目的对比

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注1：产能扩张幅度=本次募投项目拟建产能/首次披露可比项目前一年度产能。注2：根据2021年12月披露的《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告（修订版）》显示，由于华锐精密发展前期受制于资金实力和融资渠道，华锐精密暂未拥有数控刀体的产能；华锐精密整体硬质合金钻削刀具目前正处于开发阶段，产能投入不足且产品系列较少，因此仅形成小部分在手订单。

注3：根据2020年6月披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》显示，华锐精密2019年数控刀片产能4,500万片，未有硬质合金整体刀具产能。

注4：欧科亿首发扩产的募投项目为“年产4,000万片高端数控刀片智造基地建设项目”，该项目与发行人产品差异较大未予列示。

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注5：截至2022年6月30日，欧科亿棒材产能300吨/年，由于与发行人产品差异较大未予列示；欧科亿数控刀体、整体刀具、金属陶瓷产品的在手订单较少，主要是因为上述产品处于开发阶段，产能投入不足且产品系列较少，仅形成小部分在手订单。

注6：根据2019年5月披露的《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函回复》显示，超高精密刀具产业化升级项目达产后，新增年产带齿刀轮22.30万片、其他刀轮25.90万片、特种刀具5.80万片，新增超高精密刀具产能占原有产能比例为85.44%。

注7：根据2023年3月披露的《关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》显示，秦川机床2022年各类高端复杂刀具产能13.56万件/年，对应产值约3.67亿元。新增产能占发行人高端复杂刀具总产能比约为43.58%。

注8：由于先进制造项目本次扩产未包含精密复杂刃量具项下的精密量具量仪系列产品，故此处仅包括精密复杂刃量具项下拉削刀具、冷挤压成型刀具和齿轮刀具系列产品的2022年产能。公司凭借可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品特点和良好的品质管理及经营管理团队的高效运作，已成为国内精密复杂刃量具行业综合实力较强的企业之一。公司本次扩产充分考虑了自身生产规模因素、自身优势产品，选取相关型号、相应数量的机器设备，以达到规划生产产能之目的。

发行人先进制造项目与同行业公司相关项目在产品结构、具体类型等方面存在一定差异，新增产能规模不具备较高的可比性。从产能扩张幅度来看，针对精密复杂刃量具产品，先进制造项目的产能扩张幅度略高于秦川机床的“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”，低于其他同行业可比项目，具备谨慎性；针对精密高效刀具，先进制造项目中高效钢板钻、精密螺纹工具新增产能分别为80万件、60.60万件，高于精密复杂刃量具，主要系相关产品标准化程度较高、单价相对较低，系公司基于优化产品结构、增厚未来收益的战略考量。其新增产能规模的合理性具体体现在：

（1）高效钢板钻、精密螺纹工具的下游应用行业广泛，市场广阔。中国机床工具工业协会于2022年6月发布《中国刀具市场2021年进出口测算及近年发展情况》显示：①我国刀具总产能有40%是出口，其中钻头出口量最大，占比近40%。2021年我国钻头出口86亿元，主要为高速钢（含合金高速钢）钻头，我国是该类刀具主要生产国，主要出口企业赢利稳定；②高速钢刀具中较有优势的品种，主要是丝锥、拉刀和中等模数齿轮刀具，其中丝锥产销量最大。2021年，我国丝锥进口10.7亿元，出口7.8亿元（含少量合金钢丝锥），进出口单价相差10倍。高端丝锥有较大市场潜力，这也是一些企业新进入丝锥产品领域的原因之一。

（2）同行业可比项目“精密数控刀体生产线建设项目”“株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀具产业园项目”规划的部分产品系新产品，存在无现有产能的情形。

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本次先进制造项目规划的精密高效刀具产品系公司已有产品，公司已具备一定的技术、市场、人才储备，有利于生产计划的实施、产能消化。

3、新增产能消化措施有效性

本次募投项目拟扩充现有产品产能，发行人将采取如下措施消化募投项目产能：

（1）加大研发投入，优化产品结构，各应用领域产品均衡发展现代精密复杂、高效刀具行业为技术密集型制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为行业核心竞争力中最重要的组成部分。公司在产品体系和技术储备方面具备较为突出的特色，主导产品不仅包含精密复杂类刀具、精密量具，也包含精密高效钻铣刀具；公司在材料选用上优势明显，根据用户技术性能需求，涵盖高速工具钢和硬质合金等材质；在刀具表面强化技术上有突出优势，复合处理、离子处理、多种镀层等技术使刀具达到最优状态；同时公司还具有突出的多系列精密刀具的定制能力。

由于公司部分下游行业，如汽车零部件领域、电站设备领域等存在一定的周期性，受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展在一定程度上会受到经济周期波动的影响。未来，公司将持续加大研发投入，努力开发适应多元化应用领域的新产品，通过降低单一应用领域产品占比，做到各应用领域产品均衡发展，为客户提供更多刀具产品选择，吸引更多客户，从而消化募投项目产能。

（2）加大市场开拓力度，完善客户网络，挖掘优质客户，提高品牌优势及客户粘性

公司凭借多年来在技术研发、产品品质、售后服务、经营规模等方面的良好表现，已获得业界的高度认可，拥有良好的公司形象和品牌影响力。极具影响力的行业知名度为本项目的实施奠定了市场开发基础，是项目顺利实施的重要保障。

同时，公司以服务为载体，加强与客户的技术合作，及时了解客户需求，与客户共同解决应用中的切削问题，更好契合客户的需求，提高产品与市场的匹配度，增强产品竞争力和客户黏性。

（3）通过产能扩张促进规模经济及成本节约，提高市场占有率

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通过本次募投项目的实施，公司将努力实现规模化生产和智能制造带来的规模经济和成本节约，努力降低单位生产成本，增强公司产品的竞争力，加强市场开拓力度，适度扩大产品销售规模，提高市场占有率。综上所述，本次先进制造项目新增产能规模合理，产能消化措施具有可行性，产能闲置风险较小。本次募投项目的产能消化风险已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、提请投资者重点关注的风险”之“（一）募投项目的产能消化风险”和“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”之“（一）募投项目的产能消化风险”补充披露。

三、结合先进制造项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目毛利率高于发行人同类产品最近一期毛利率的原因及合理性，募投项目效益测算是否谨慎、合理；

（一）先进制造项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况

1、各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算具体过程

先进制造项目效益测算过程如下：

（1）营业收入测算过程

本项目建成达产后，预计年销售收入为29,142.00万元，项目收入根据该项目运营期间各产品的预计销售单价及预计销量计算得出。

①单位价格测算

本项目系公司在现有产品的基础上新增产能，扩大现有产品的生产规模，不属于新产品。相关销售单价是在公司同类型产品历史销售单价的基础上，综合考虑未来行业市场需求、竞争情况、产品销售结构等因素预测。先进制造项目各产品的预计销售单价及其参考依据如下：

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A、与上市公司可比项目中拉削刀具、齿轮刀具预测单价的对比公司历来注重相关产品的研发投入，开发出大量的创新性产品，在为客户提供高性能高效率产品的同时，也提高了公司产品的附加值。例如，公司拉削刀具多为定制化产品，单批产量较小、个体间差异化程度较高，既有价值数十万一件的大尺寸刀具，也有价值数千元一件的小规格刀具，本次先进制造项目精密复杂刃量具项下的拉削刀具、齿轮刀具预测单价均低于报告期各期平均单价均值，具备谨慎性。由于已公开的拉削刀具、齿轮刀具单价数据相对有限，选取上市公司秦川机床（股票代码000837）可比项目中的预测单价对比如下：

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相较于上市公司可比项目，先进制造项目拉削刀具、齿轮刀具预估单价较低，具备谨慎性。

B、冷挤压成型刀具的预测单价低于报告期各期平均单价较多的原因

本次先进制造项目中冷挤压成型刀具预测单价低于报告期单价均值，主要系公司规划提升冷挤压成型刀具中应用范围广阔、单价相对较低的螺纹类冷挤压成型刀具的占比，完善产品结构，进一步提高系列产品竞争力。

公司现有冷挤压成型刀具均应用于无切屑加工，按齿形差异可分为花键和螺纹两大类产品，其中花键类产品主要用于加工汽车动力系统、传动系统等零部件，螺纹类产品用于加工紧固件等量大、应用面广的工件。上述不同齿形的产品单价差异较大，未有上市公司同类产品或可比项目披露冷挤压成型刀具的产品单价。报告期内公司的冷挤压成型刀具平均单价及产品结构列示如下：

单位：元/件、万元

注：以上分类未包括冷挤压成型刀具的垫片、隔板、底板、挡块配件等。

报告期各期，花键冷挤压成型刀具的收入占比超过90%，其平均单价远高于螺纹类产品，由此拉高了冷挤压成型刀具的平均售价。螺纹冷挤压成型刀具系公司依据下游客户需求推出的产品，报告期内收入占比相对较低，尚未放量。根据本次先进制造

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项目规划，公司拟重点提升螺纹类冷挤压成型刀具占比、拓展应用场景，故冷挤压成型刀具预测单价与报告期各期平均单价相比较低具备合理性。

C、高效钻铣刀具以布局中高端钻铣刀具市场为主，预计形成的收入占比相对较低高效钻铣刀具规格型号众多，同为铣刀产品，单价高者在数千元，单价低者在几十元。高效钻铣刀具技术门槛与精密复杂刃量具相比较低，因此近年来行业新进入者较多。

为顺应行业发展和目前经济环境的趋势，进一步完善公司产品结构，公司本次募投项目规划扩产多种品规钻铣刀具，重点布局中高端钻铣刀具市场，通过优化产品结构，配套国内下游航空航天、通用机械、新能源、风电设备、电站设备等领域中高端加工环节。本次募投项目达产后高效钻铣刀具预计形成年收入1,800.00万元，占预计总收入的比例相对较低。

先进制造项目扩产中高端钻铣刀具为主，不包含刀片及配件等。报告期内公司高效钻铣刀具产品收入中除刀具外，也包括相关配件及刀片，刀片单价相对较低、数量较多，导致该系列产品的平均单价低于先进制造项目的预测单价300元/件。剔除刀具相关的配件及刀片后，报告期内高效钻铣刀具的平均单价区间为184.85元/件至

355.47元/件，预测单价位于报告期各期平均单价区间内，具备合理性。

由于已公开的高效钻铣刀具单价数据相对有限，选取上市公司秦川机床（股票代码000837）可比项目中的预测单价对比如下：

注：即整体硬质合金数控刀具，与发行人高效钻铣刀具属于同一大类产品。

综上，通过先进制造项目的实施，公司拟扩产中高端钻铣刀具，能够优化产品结构，进一步满足客户对相关产品高精度、高效率、高稳定性和专业化的要求，在降低客户单位加工成本的同时，提高自身产品的附加值。本次高效钻铣刀具的预测单价位于现有高效钻铣刀具（不含配件及刀片）的合理价格区间内，同时低于上市公司可比项目同类产品预测单价，具备合理性。

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D、高效钢板钻与拟上市公司销售单价的对比钢板钻适用于型钢、钢板、不锈钢等各类金属及非金属材料的孔加工，广泛应用于钢结构工程、轨道交通、造船业、能源装备、机械制造、石油工程等领域。由于市场已公开的高效钢板钻单价数据相对有限，检索到拟上市公司同类产品销售单价如下：

由上表可知，发行人先进制造项目高效钢板钻预估单价与浙江欣兴工具股份有限公司无显著差异，且略低于其平均单价，具备谨慎性和合理性。

E、精密螺纹工具单价与拟上市公司采购单价的对比

先进制造项目扩产的精密螺纹工具主要系丝锥产品。丝锥是一种加工内螺纹的常用工具，近年来国产化进程逐步推进，市场较为广阔。中国机床工具工业协会工具分会数据显示2020年至2022年丝锥进口总额分别为8.8亿元、10.7亿元和10.4亿元，出口总额分别为6.4亿元、7.8亿元和9.8亿元，进口总额与出口总额的比重由137.50%下降至106.12%。

市场已公开的丝锥单价数据相对有限，检索到拟上市公司同类产品采购单价如下：

注：拟上市公司成都正恒动力股份有限公司（以下简称“正恒动力”）2020年-2022年向其供应商成都志成天和精密机械有限公司采购丝锥的金额分别为112.27万元、122.26万元和83.31万元，最近三年平均单价534.57元/件。正恒动力向其供应商采购的刀具规格型号约1,700余种，种类较多，由于型号的不同，价格差异也较大。

相较于拟上市公司，先进制造项目精密螺纹工具预估单价可比性不高，主要原因系丝锥类产品受螺纹类型、规格大小、形状标准、精度等级等影响，规格型号众多，价格差异亦较大。

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根据加工不同的孔型和条件，公司可提供螺母丝锥、螺旋槽丝锥、直槽丝锥、逆螺旋槽丝锥、先端丝锥等多种类型以及其他定制化品规，规格范围覆盖公称直径4mm~72mm。报告期内按规格划分的丝锥产品平均单价及产品结构具体如下：

单位：元/件、万元

注：M及其后数字分别为公制螺纹单位标识及公称直径（单位：mm）；精密螺纹工具系公司2021年新开发的产品类型，2020年未有相关收入。

本次募投项目丝锥预测单价系在公司同类型产品历史销售单价的基础上，综合考虑丝锥产品的品规、标准化程度、目标市场现状及未来发展趋势等因素，按报告期历史价格的一定折扣进行预测，具备谨慎性。

②预估营业收入

项目计算期11年，以T1年作为计算期第一年，依此类推。T2年、T3年、T4年的生产负荷分别为30%、60%、80%，自T5年开始至计算期最后一年的生产负荷为100%，预估营业收入如下：

单位：万元

（2）成本测算过程

先进制造项目总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用两部分构成，生产成本包括直接材料、直接人工、折旧摊销、其他制造费用等。期间费用则包括销售费用、管理费用和研发费用。

①生产成本

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考虑到未来原材料价格波动、用工成本增长等因素，公司谨慎预估并调整了直接材料、直接人工等生产成本，降低不确定性因素对效益预测准确性的影响。经过估算，本项目达产年各类成本金额如下：直接材料成本5,358.18万元，直接人工成本3,745.70万元，折旧摊销3,868.24万元，其他制造费用4,723.27万元。具体如下：

单位：万元

由上表可知，先进制造项目达产后年预计成本占预计营业收入的比重为60.72%，高于报告期各期主营业务成本占主营业务收入的比重均值52.68%，预估的生产成本规模具备谨慎性。

公司本次募投项目产品的单位成本由预测营业成本除以对应产品新增产能得出，各产品单位成本测算如下：

单位：元/件

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先进制造项目中精密复杂刃量具中的拉削刀具、齿轮刀具以及精密高效刀具中的高效钢板钻的预估单位成本均处于报告期各期平均单位成本区间内，精密复杂刃量具中的冷挤压成型刀具以及精密高效刀具中高效钻铣刀具、精密螺纹工具的预估单位成本未在上述区间内，主要原因系：

A、冷挤压成型刀具的单位成本低于报告期各期平均单位成本区间下限

本次募投项目中冷挤压成型刀具规划提升应用范围广阔、单价相对较低的螺纹类冷挤压成型刀具的占比，相关产品预测单价低于历史平均单价，对应的单位成本亦相应存在差别，具体详见本问题回复之“三/（一）/1/（1）/①/B、冷挤压成型刀具的预测单价低于报告期各期平均单价较多的原因”。

在预测冷挤压成型刀具产品的营业成本时，直接人工根据相关产品分配的预计生产人数，参照公司的薪酬福利制度及当地平均薪酬水平估算；折旧摊销根据投入的相关生产设备投资金额，根据公司现行会计政策确定；其中原材料、其他生产间接费用等根据公司现有冷挤压成型刀具成本与对应收入比例，结合本次花键类、螺纹类冷挤压成型刀具规划占比和营业收入计算得出，同时先进制造项目中预测冷挤压成型刀具毛利率低于报告期各期该系列毛利率均值，即相应的单位成本低于报告期内平均单位成本具备合理性。

B、高效钻铣刀具的单位成本高于报告期各期平均单位成本区间上限

本次募投项目规划的高效钻铣刀具预计形成的收入占比相对较低，以重点布局中高端钻铣刀具市场为主，相关产品预测单价高于历史销售平均单价，因此预估单位成

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本亦相应高于报告期内平均成本，具体详见本问题回复之“三/（一）/1/（1）/①/C、高效钻铣刀具以布局中高端钻铣刀具市场为主，预计形成的收入占比相对较低”。在预测高效钻铣刀具产品的营业成本时，直接人工、折旧摊销的预估方式与前述冷挤压成型刀具相同；原材料、其他生产间接费用等根据公司现有高效钻铣刀具成本与对应收入比例，结合本次高效钻铣刀具扩产方向、产品结构优化特征和营业收入计算得出，即相应的单位成本高于报告期内平均单位成本具备合理性。C、精密螺纹工具的单位成本低于报告期各期平均单位成本区间下限精密螺纹工具可满足多行业精密螺孔加工、保证互换性并提高螺纹紧固强度性能，确保密封可靠性能、传动或位移精确度。精密螺纹工具系公司2021年新开发的产品类型，报告期内占主营业务收入的比重分别为0、0.32%、0.94%和1.27%，收入增幅较快。上述产品已具备一定的技术储备，但总体处于研制并小批量生产阶段，规模效应尚未有效释放导致产品单位成本较高。一方面，为优化现有产品结构、创造新的盈利增长点、提高市场占有率，根据公司未来产品的规格指标、应用领域的拓展计划，本次先进制造项目拟通过配置先进的机器设备，有效提升精密螺纹工具生产工艺水平，通过信息化和数字化管理提升，不断的达到降本增效的目的。另一方面，先进制造项目拟采取具有市场竞争力的销售价格策略，预测单价低于报告期各期平均单价，未来随着公司产量持续增加，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，单位成本低于报告期平均单位成本具备合理性。

②期间费用

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根据测算，本项目达产年销售费用为1,457.10万元，管理费用为1,748.52万元，研发费用为1,457.10万元，合计占营业收入的比例为16.00%，与报告期内期间费用平均占比20.15%相比略低，主要系先进制造项目相关产品均为已有产品，目标客户包含现有客户，相关费用支出略低，具有合理性。

③税金及附加

本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的5%估算）、教育费附加（按应纳增值税的3%估算）、地方教育费附加（按应纳增值税的2%估算）以及企业所得税（按利润总额的15%估算）。

（3）收益测算

本项目建设期3年，运营期10年，计算期共11年。计算期第五年达产，达产后实现不含税年销售收入29,142.00万元，年净利润5,503.49万元，主要经济效益指标如下：

2、现有产品及同行业上市公司同类产品效益情况

（1）与现有相关产品、同行业上市公司同类产品的毛利率对比

①与同行业上市公司同类产品的毛利率对比

先进制造项目完全达产年预估营业收入为29,142.00万元，预估毛利率为39.28%，预测效益与现有相关产品、同行业上市公司同类产品的毛利率对比如下：

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注1：分类产品系选取同行业可比公司主营业务收入合计占比85%以上的主要产品。注2：沃尔德2022年收购深圳市鑫金泉精密技术有限公司后导致产品结构发生变动，2022年刀具类产品重新分为超硬刀具和硬质合金刀具。由于刀具行业的下游应用广泛，包括航空航天、汽车零部件、工程机械、电站设备、智能驱动、船舶、钢结构工程、风电设备、高端装备、轨道交通等领域，根据加工对象、加工环境、加工用途、加工效率等不同，具有极多的细分领域；在各细分领域内，根据客户需求不同，刀具企业还需研制各系列、各规格的产品。因此，行业内刀具企业结合自身技术特点，在特定的细分领域进行产品开发和技术积累，其主要产品具有较大的差异。

华锐精密、欧科亿、沃尔德和发行人在产品结构、应用领域、销售规模等具体情况如下：

单位：万元

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数据来源：各公司年报、第三季度报告、招股说明书等公开披露文件。

如上表所示，公司与同行业可比公司同属刀具行业，但公司与同行业可比公司在主要产品、主要原材料及销售规模等方面存在差异，具体如下：（1）公司主要产品与同行业可比公司存在差异，其中精密复杂刃量具包括拉削刀具、冷挤压成型刀具、精密量具、齿轮刀具四大系列，精密高效刀具细分为高效钻铣刀具、高效钢板钻、精密螺纹工具，而同行业可比公司如华锐精密、欧科亿主要是刀片类产品，公司产品相对而言加工工艺更加复杂；（2）公司产品主要原材料与同行业可比公司存在差异，公司主要原材料为高速钢、硬质合金、合金工具钢等，而同行业可比公司主要原材料为金刚石、立方氮化硼等超高硬度材料、新产品PCD复合片、碳化钨粉等；（3）公司报告期内的销售规模与可比上市公司存在差异等。

公司先进制造项目系围绕主营业务领域规划，主要聚焦于精密复杂刃量具、精密高效刀具产品领域。基于以上原因，先进制造项目规划扩产的相关产品与同行业上市公司具体的产品结构存在一定差异，可比性相对较低，但整体来看先进制造项目综合毛利率仍低于报告期同行业公司综合毛利率均值，符合行业实际情况，具备谨慎性。

②与公司现有相关产品的毛利率对比

先进制造项目预测效益与公司现有相关产品的毛利率对比如下：

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A、精密复杂刃量具报告期各期，公司精密复杂刃量具毛利率分别为51.13%、55.01%、53.67%和

49.42%。先进制造项目中，精密复杂刃量具类产品的预估毛利率略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值，主要原因是，2023年初，受宏观经济波动因素影响，同时恰逢春节假期，发行人自身及客户、供应商较以前年度均存在员工分批次短期停工、提前放假或者年后延期开工的情况，2023年第一季度整体开工率与以前年度相比较低。公司原材料的采购、产品的生产和交付均受到一定影响，相比正常进度均有所延后，同时，下游客户对公司产品的发货及验收周期也相应推延。总体而言，公司2023年第一季度产销量相对较低，而人工、折旧等固定成本费用仍需承担，导致2023年1-9月毛利率有所下降。除上述短期因素影响外，先进制造项目低于公司最近三年2020年-2022年综合毛利率均值，具备谨慎性。

B、精密高效刀具报告期各期，公司精密高效刀具毛利率分别为24.22%、14.52%、11.81%和

15.50%，其主要产品高效钢板钻等是标准化程度较高的产品，与定制化产品相比，市场竞争较为激烈。同时，报告期各期，公司精密高效刀具分别实现营业收入5,169.74万元、8,109.91万元、8,340.39万元、6,663.39万元，占主营业务收入的比例分别为

13.52%、16.22%、15.99%、17.18%，虽然收入规模呈不断上升趋势，但占公司总体收入的比例仍相对较低。为提高市场占有率，增强产品市场竞争力，公司针对部分精密高效刀具产品，采取了较为有竞争力的价格策略，导致毛利率总体有所下降。

精密高效刀具毛利率的具体变动情况详见本审核问询函问题一的回复之“二/

（四）/2、精密高效刀具”。其中，精密螺纹工具系公司精密高效刀具项下于2021年新开发的产品类型，前期产销量较少，未形成规模效应，生产成本相对较高，导致精密高效刀具整体的毛利率有所下降。未来随着公司精密螺纹工具产量持续增加，规

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模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，对毛利率上升存在促进作用。同时2023年1-9月公司通过在钢板钻车间优化管理、提升生产效率，减少了非关键工序外协成本，使得单位成本有所下降，进而导致精密高效刀具整体的毛利率有所上升。

先进制造项目中精密高效刀具类产品的预估毛利率低于报告期精密复杂刃量具毛利率均值，具备谨慎性，主要系从规模角度看，公司目前精密高效刀具的收入规模相对较小，规模效应不显著。根据公司精密高效刀具的产品特征，选取以下同行业公司的相关产品业务板块进行对比：

注1：公司精密高效刀具占公司总收入的比例相对较低，与同行业可比公司的相关产品存在差异。为保证精密高效刀具指标对比的有效性，公司选取与精密高效刀具类似产品业务收入占比较高的三家公司（日本OSG株式会社、国宏工具、欣兴工具）作为对比。

注2：数据来源于相关上市公司年度报告、第三季度报告、拟上市公司招股说明书，下同。报告期内，同行业公司可比产品的收入规模及占主营业务收入的比例具体如下：

单位：亿元/亿日元/%

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注：除日本OSG株式会社相关金额单位为日元外，其他均为人民币。由上表可知，报告期各期公司精密高效刀具产品的收入分别为0.52亿元、0.81亿元、0.83亿元及0.67亿元，远低于同行业公司日本OSG株式会社、国宏工具、欣兴工具可比产品的收入规模。

由于公司精密高效刀具现有收入规模相对较小，从毛利率角度看，同行业公司可比产品的毛利率高于本次精密高效刀具预估的毛利率15.45%，具备合理性：

注：由于日本OSG株式会社未披露分产品的毛利率，但上述财年其精密工具项下的丝锥、钻头、立铣刀占总收入的比重超过80%，故此处选取其综合毛利率列示。

公司通过实施本次先进制造项目，重点布局精密高效刀具项下的高效钢板钻、中高端钻铣刀具市场，在提升产品规模效应的同时，有望进一步提升其市场竞争力和产品附加值，进而带动精密高效刀具整体毛利率的提升；同时，公司考虑到国内现有丝锥市场容量较大且高端丝锥有较大市场潜力，而现有产品切入市场较晚、规模效应不显著，相较同行业公司的可比产品收入规模较小、单位成本较高、毛利率相对较低，拟通过扩产精密螺纹工具系列产品产能以发挥规模效应，达到降本增效、提升自身盈利能力的目的。

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因此，先进制造项目精密高效刀具预估毛利率低于报告期发行人相关产品毛利率均值，且低于同行业公司的可比产品毛利率，具备谨慎性、合理性。

（2）与同行业公司可比项目的主要效益指标对比

根据公开披露资料，同行业公司可比项目与发行人本次募投项目主要效益指标对比情况如下：

注：以上数据来源于公开披露的招股说明书、募集说明书、交易所问询回复等，其中投资回收期单位为年，含建设期。

由上表可知，公司先进制造项目税后内部收益率低于同行业可比项目平均值，投资回收期高于上述项目平均值，具备谨慎性。

综上，先进制造项目的收入、成本费用等测算考虑了精密刃量具等主要产品行业的市场特征，同时参考市场相关同类或相似业务上市公司的数据，本次募投项目相关效益指标未明显优于可比项目及公司毛利率平均值。项目建成达产后，从销售毛利率、内部收益率（税后）指标来看，均略低于同类或相似业务上市公司，效益测算谨慎合理。

（二）募投项目毛利率高于发行人同类产品最近一期毛利率的原因及合理性

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先进制造项目系围绕公司主营业务领域规划，主要聚焦于精密复杂刃量具、精密高效刀具产品领域。募投项目毛利率高于发行人同类产品2023年第一季度毛利率主要系发行人该季度同类产品毛利率短期内有所下滑所致。2023年第一季度，受宏观经济波动、春节假期等因素影响，公司产销量相对较低，而人工、折旧等固定成本费用仍需承担，故2023年第一季度毛利率有所下降。

发行人2023年1-9月毛利率相较2023年1-3月的变化情况如下：

发行人2023年1-9月毛利率相较2023年1-3月已有所恢复，其中精密复杂刃量具、精密高效刀具分别提升7.83%、6.89%，主营业务毛利率提升7.01%，相关变动符合行业和公司实际情况。各类产品毛利率具体变动情况及原因详见本审核问询函问题一的回复之“二/（六）相关不利因素是否消除，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响”。

2023年1-3月毛利率低于本次募投项目主要系受短期因素影响，同时本次募投项目预估毛利率39.28%低于发行人最近一期（2023年1-9月）主营业务毛利率44.86%，具备合理性。

（三）募投项目效益测算是否谨慎、合理

先进制造项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算过程谨慎、合理，具体详见本问题回复“三/（一）/1、各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算具体过程”；上述项目规划扩产的具体产品结构与同行业上市公司存在差异，可比性较低，但整体来看募投项目规划毛利率仍低于报告期同行业公司、公司自身综合毛利率均值。除上述外，本次募投项目毛利率亦低于发行人最新一期即2023年1-9月的毛利率，具备合理性。

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综上，募投项目效益测算谨慎、合理。本次募投项目的产能消化风险已在《募集说明书》“重大事项提示”之“一、提请投资者重点关注的风险”之“（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险”和“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”之“（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险”补充披露。

四、结合发行人报告期内精密复杂刃量具产能利用率、精密高效刀具毛利率变动情况、市场发展趋势等，说明发行人实施先进制造项目的必要性和合理性。

（一）发行人报告期内精密复杂刃量具产能利用率、精密高效刀具毛利率变动情况、市场发展趋势

1、报告期内精密复杂刃量具产能利用率

报告期内，公司精密复杂刃量具和精密高效刀具的总体产能利用率分别为

91.39%、99.58%、107.23%和100.55%，整体产能利用率保持在较高的水平。其中，精密复杂刃量具产能利用率分别为77.64%、88.19%、89.85%和89.67%，产能利用率相对较低，主要系精密复杂刃量具产品线中多数产品定制化程度高，具体分析如下：

（1）定制化工具的市场需求背景

随着现代工业的发展，定制化工具的市场需求将逐步显现。客户不断开发、生产新产品，需要与之相适应的刀具进行加工及定制化的量具去检测。工具企业要为客户的产品加工提供最优的解决方案，这就必然需要量身定制的刀具和量具，对工具企业定制化相关的技术服务能力提出了较高要求。

（2）定制化产品的生产需要保有一定的生产能力余量

定制化产品的特点为批次多、规格种类不一、小批量生产。由于定制化产品具有上述特点，使得其不同于一般的标准化产品，在生产线上较难进行大批量的连续生产。比如公司精密复杂刃量具拉刀类产品个体间差异化程度较高，规格型号众多，既有价值数十万元一件的大尺寸刀具，也有价值数千元一件的小规格刀具，图示如下：

发行人特大拉刀图示

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注：图示来源于公司官方网站。公司开发的特大拉刀单位价格较高，其最大长度可达3,000mm，最大直径可达350mm，通过一次拉削成型，提高工作效率，保证加工精度。

发行人拉刀产品图示

公司在接到定制化产品的订单之后，客户会提出具体产品的用途和性能要求，有些亦会提供详细的设计图纸，公司技术人员根据客户的实际需求进行深入的沟通，为

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客户设计或改进符合实际需求的产品，完善解决方案。在此期间，公司为保证能快速响应客户需求，需有一定的产能富余量以确保按期交货。

此外，由于不同定制化产品的差异性，公司每次在生产前都需要对生产设备的参数进行重新调试，在调试完成后才能进行投产；一般来说，生产相同数量的定制化产品，其设备的调试时间显著大于标准产品的调试时间。因此，由于定制化产品的生产特点，其表观产能不能完全被利用。

2、精密高效刀具毛利率变动情况

报告期各期，公司精密高效刀具毛利率分别为24.22%、14.52%、11.81%和

15.50%，相关产品主要系高效钢板钻等标准化程度较高的产品，与定制化产品相比，市场竞争较为激烈。同时，报告期各期，公司精密高效刀具分别实现营业收入5,169.74万元、8,109.91万元、8,340.39万元、6,663.39万元，占主营业务收入的比例分别为13.52%、16.22%、15.99%、17.18%，虽然收入规模呈不断上升趋势，但占公司总体收入的比例仍相对较低。为提高市场占有率，增强产品市场竞争力，公司针对部分精密高效刀具产品，采取了较为有竞争力的价格策略，导致毛利率总体有所下降。上述产品毛利率的具体变动情况详见本审核问询函问题一的回复之“二/（四）/2、精密高效刀具”。

报告期各期，公司精密高效刀具收入占主营业务收入的比例总体处于较低水平。公司通过实施本次先进制造项目，可进一步完善精密高效刀具产品结构，提升产品市场竞争力、市场占有率，同时随着产量持续增加，规模效应显现，毛利率水平有望进一步提升。

3、精密复杂刃量具、精密高效刀具的市场发展趋势

数控刀具作为高端制造和智能制造的关键耗材，国家近年来出台多项政策大力支持行业发展，鼓励提升高档数控机床及配套数控系统自主化率，助力制造业转型升级。因此，数控刀具的未来发展主要集中在以下几个方面：

（1）国产刀具技术逐步升级，进口替代加速

2021年12月，工信部、发改委等八部门联合发布了《“十四五”智能制造发展规划》，提出“十四五”及未来相当长一段时期，推动制造业实现数字化转型、网络化协

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同、智能化变革。数控刀具是数字化制造的组成要素，是提高劳动生产率和质量的关键手段，在节约制造成本方面具有关键作用。我国虽然作为世界制造业大国，但在航空航天、汽车、模具等领域，高端数控机床配套使用的高端切削刀具仍大部分依赖进口。近年来，国内刀具厂商通过不断的研发投入，有效提升了刀具的整体性能，国产刀具逐渐向高端市场渗透，在少数领域实现了进口替代。根据中国机床工具工业协会统计数据，2016-2022年进口刀具占比持续下降，国产刀具占比提升，表明我国数控刀具的自给能力在逐步增强，进口替代速度加快。

（2）国内定制化刀具的市场需求逐步显现

随着不同终端客户切削加工技术向专用化和高效率发展，对刀具的定制化和个性化要求提升，刀具供应商需要根据其加工工况、被加工材料、加工特性等具体指标设计定制化刀具。定制化刀具对刀具厂商的设计能力、响应速度、定制化生产和服务能力都提出了较高的要求。随着现代工业的快速发展，定制化刀具的市场需求将逐步显现，具备提供定制化、一站式产品及配套服务的综合性刀具厂商将在同行业竞争中处于优势地位。

（3）下游产业对刀具的性能和精度要求持续提高

随着现代制造业的快速发展，难加工材料的应用加快，以及对加工效率和精度要求的提高，加工难度也越来越高。因此，下游产业对刀具的切削性能和精度提出了更高的要求，相应的刀具厂商需要在几何结构、刀具材质、制备工艺、涂层工艺等方面不断创新，以满足现代制造业对加工部件精密化的要求。

（4）国内数控刀具企业综合服务能力有待提升

我国刀具制造厂商的角色正在发生转变，从单纯的成熟刀具生产扩大至新技术、新工艺和新产品的同步研发，从而成为用户企业解决加工工艺的重要合作伙伴。刀具制造商从几十年前仅提供单一数控刀具、依靠技工水平保障产品水平，快速过渡到包含高精度、高可靠性、高效率数控刀具在内的整体切削解决方案阶段。

（二）发行人实施先进制造项目的必要性和合理性

1、实施先进制造项目系扩产需要

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面对机床用工具行业良好的发展空间及未来我国智能制造行业快速增长的市场需求，国内主要生产厂商积极参与竞争，具体详见本问题回复“四/（一）/3/（2）国内定制化刀具的市场需求逐步显现”。报告期内，公司的产能利用率分别为91.39%、

99.58%、107.23%和100.55%，公司整体产能利用率保持在较高的水平。公司亟需紧跟行业发展趋势，在经营规模、生产能力、产品结构与技术实力等方面进一步全方位的提升，从而提升公司刀具产品性能和市场竞争力，扩大市场份额。

先进制造项目拟通过购置先进生产设备，建设精密刃量具生产线，形成年产3.40万件精密复杂刃量具、146.60万件精密高效刀具的生产能力，依据企业战略规划，有利于提升企业产能，进一步巩固公司在行业中的竞争优势，提升产品竞争力。

2、公司生产工艺水平提升所需

伴随着下游产业对刀具的性能和精度要求持续提高，公司通过先进制造项目引进相关设备，可有效提高生产装备水平，在提升精密刃量具产能的同时，使相关产品在精度、使用寿命、产品应用领域等方面有进一步提升或扩展，能够进一步满足客户对相关产品“三高一专”（即高精度、高效率、高稳定性和专业化）的要求，提升公司综合竞争力，实现产业强链补链。另一方面，先进制造项目将进一步推动公司自身数字化、信息化应用，整合及配套智能化设备，提供更高效、更多元的智能工厂解决方案，实现生产过程高端化、智能化、绿色化。

3、现有设备成新率不高

截至报告期末，公司通用设备、专用设备总体成新率相对较低，分别为25.95%和52.01%。本次募投项目拟增设精密复杂刃量具、精密高效刀具车间，同时引进数控精密齿形磨床、数控精密刃磨床、PVD涂层设备等国际及国产先进设备，建设精密刃量具生产线。公司通过上述项目进行资本投入，从而达到设备、技术、产品不断提升的良性循环，有利于公司优化产品结构，进一步巩固公司在行业中的竞争优势。

4、新增设备固定资产与预估收益相匹配

先进制造项目的设备购置费（含安装费用）共计39,914.00万元，设备购置种类及数量系公司根据项目规划产能、生产及配套设施要求予以确定。先进制造项目新增设备固定资产与预估收益的匹配关系与企业现有情况的对比如下：

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由上表可见，募投项目预估营业收入与机器设备固定资产原值的比例为0.73，略高于发行人2020-2022年营业收入与机器设备固定资产原值比重的平均值0.65，本次拟购置设备较为先进，顺利实施后产品生产过程进一步实现高端化、智能化和绿色化，故单位固定资产投入所带来的营业收入预计将较2020-2022年略有上升。先进制造项目机器设备投入规模合理，购置设备具备合理性。综上，先进制造项目的实施具备必要性，扩产投入具备合理性。

五、相关风险补充披露情况

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：

“（四）发行失败或募集资金不能全额募足的风险

公司前次再融资申请取得注册批文后，由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化未发行。公司在考虑了实际运营资金缺口和公司未来的发展战略，认为通过本次再融资优化资本结构、推动企业可持续发展的需求依然存在，同时前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，前次未发行的相关因素预计不会影响本次发行。

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额62,000.00万元，计划募集资金不超过62,000.00万元（含62,000.00万元）。若发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

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公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、提请投资者重点关注的风险”和“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：

“（一）募投项目的产能消化风险

公司本次募集资金用于投资“年产150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”（以下简称“先进制造项目”）、“恒锋工具研发中心建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。

根据中国机床工具工业协会统计数据，2022年公司精密复杂刃量具、精密高效刀具的营业收入占我国刀具市场总消费规模的比重为0.95%，整体市场份额占比较低。先进制造项目达产后，公司将新增年产3.40万件精密复杂刃量具和146.60万件精密高效刀具产能，相较于2022年相关产品现有产能，扩产倍数分别为0.55倍、

1.61倍。先进制造项目的实施有利于丰富公司产品结构，提高公司生产能力，推动业务规模和利润规模的增长。

恒锋工具研发中心建设项目围绕刀具寿命提升、切削效率提升、加工质量提升开展高性能材料、智能制造工艺、精密涂层等技术研究，不直接生产产品和产生经济效益，但将为公司生产强竞争力的新产品提供技术支持等。

先进制造项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，同时该项目实施后如果公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将导致公司可能存在募投项目新增产能消化风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、提请投资者重点关注的风险”和“第三节 风险因素”之“三、募投项目风险”中补充披露如下：

“（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险

公司先进制造项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，并经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。本项目效益测算主要经营指标情况如下：

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本次先进制造项目整体预估的毛利率39.28%低于报告期公司自身及同行业可比公司综合毛利率均值，其中精密复杂刃量具类产品的预估毛利率为52.58%，略高于报告期精密复杂刃量具毛利率均值52.31%，低于最近三年精密复杂刃量具毛利率均值53.27%；精密高效刀具类产品预估毛利率为15.45%，低于报告期精密高效刀具毛利率均值16.51%。

如果本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者产品市场竞争力不足、产品附加值的提升及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。”

六、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人董事会公告文件并访谈相关人员，了解前次再融资申请取得注册批文未发行的原因和对本次发行的影响。查阅发行人2020年向特定对象发行股票的募集说明书及审核问询函的回复，分析前次申请的募投项目与本次募投项目的区别和联系；查阅发行人报告期内定期报告、同类业务的相关上市公司公告文件、本次募投项目可行性研究报告、访谈公司管理层，了解本次募投项目实施的必要性。

2、查阅本次募投项目可行性研究报告、在手订单及意向性订单统计表、与客户签订的框架协议，了解募投项目各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单等情况。查阅从事同类业务的相关上市公司公告文件和行业公开资料、行业相关研究报告及行业协会出具的市场排名证明、发行人新增产能消化措施的说明，访谈公司管理层，了解各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性。

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3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，并比对发行人报告期经营情况，对项目收入、成本、费用等募投参数以及项目效益测算过程进行了复核。查阅公司及从事同类业务的相关上市公司公告文件和行业公开资料，了解现有产品及同行业上市公司同类产品情况。访谈公司管理层了解发行人同类产品2023年第一季度及2023年1-9月毛利率变动的原因。

4、取得发行人主要产品产能、产量的统计表，访谈公司管理层，了解产能、产量与产能利用率的变动及相关产品市场趋势、精密高效刀具毛利率变动情况。查阅发行人固定资产卡片、第三季度及年度报告，访谈公司管理层，了解实施先进制造项目的必要性和合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、由于宏观经济波动、资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，公司未能在批复文件有效期内完成前次向特定对象发行股票事宜。前次申请的募投项目与本次募投项目相互独立，取得批复未发行的相关因素预计不会影响本次可转债发行。伴随着公司业务发展所需的营运资金需求进一步扩大，同时实施本次投资项目存在资金缺口，本次融资具有必要性。

2、结合先进制造项目各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、目标客户、市场容量、发行人地位及竞争优势等因素，本次先进制造项目新增产能规模合理，产能消化措施具有可行性，产能闲置风险较小。

3、先进制造项目各产品单位价格、单位成本等关键参数和项目效益测算过程谨慎、合理；上述项目规划扩产的具体产品结构与同行业上市公司存在差异，可比性较低，但整体来看毛利率仍低于报告期同行业公司、公司自身综合毛利率均值。除上述外，本次募投项目毛利率低于发行人最新一期即2023年1-9月的毛利率，具备合理性。本次募投项目效益测算谨慎、合理。

4、报告期内公司精密复杂刃量具产能利用率较精密高效刀具低，主要系精密复杂刃量具产品线中多数产品定制化程度高。报告期内精密高效刀具毛利率有所波动，未来随着公司产量持续增加，规模效应显现，成本中单位固定制造费用占比下降，对

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毛利率上升存在促进作用。同时，伴随着国产刀具技术逐步升级、进口替代加速，下游产业对刀具的性能和精度要求持续提高等因素影响，发行人实施先进制造项目具备必要性和合理性。

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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复说明：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素。

二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情梳理

自公司向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年8月3日获深圳证券交易所受理，至本问询意见回复报告出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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上述媒体报道主要关注问题为本次发行可转债情况、股东户数情况、公司经营情况等，自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。

（二）核查程序

保荐机构通过网络检索等方式，对公司自本次发行申请受理日至本审核问询函回复报告出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对并核实。

（三）核查结论

经核查，保荐机构认为，发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（此页无正文，为恒锋工具股份有限公司关于《恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

恒锋工具股份有限公司

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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《恒锋工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

民生证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读恒锋工具股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

民生证券股份有限公司

年 月 日