证券代码：300488 证券简称：恒锋工具

恒锋工具股份有限公司（住所：浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路68号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二三年五月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

重要内容提示

一、本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过62,000.00万元（含本数）可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

二、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对恒锋工具股份有限公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含62,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）可转债评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（九）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六

个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十七）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

（十八）债券持有人会议有关条款

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：

1、拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；

5、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

6、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

7、发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

8、发行人提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在符合条件的上市公司信息披露媒体上公告召开债券持有人会议通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十九）本次募集资金用途及实施方式

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（二十）募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意

见。2023年1-3月财务报告未经审计。

1、合并资产负债表

单位：元

项目

2、合并利润表

单位：元

项目

项目

3、合并现金流量表

单位：元

项目

项目

4、母公司资产负债表

单位：元

项目

5、母公司利润表

单位：元

项目

6、母公司现金流量表

单位：元

项目

（二）合并范围的变化情况

报告期内，发行人合并范围发生变更情况如下：

1、2023年1-3月合并范围的变化

2023年1-3月公司合并报表范围未发生变化。

2、2022年度合并范围的变化

2022年度公司合并报表范围未发生变化。

3、2021年度合并范围的变化

2021年，公司为降低管理风险，对孙公司济南新上优刀具销售服务有限公司进行剥离。

单位：元

济南新上优刀具销售服务有限公司

4、2020年度合并范围的变化

2020年，注销子公司导致合并范围减少，具体如下：

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净资产（元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）

每股经营活动的现金流量净额（元）

每股净现金流入（元）

研发支出占营业收入的比重

注：上表2023年1-3月周转率指标按年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6、每股净资产=股东权益总额/股本总股数

7、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/发行在外的普通股加权平均数

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

9、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），本公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

单位：元

（四）公司财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为125,235.26万元、147,252.69万元、

154,658.20万元和151,235.45万元，总体呈逐年上升趋势，其中流动资产占比分别为33.12%、38.94%、42.96%和41.64%。

（1）流动资产结构分析

报告期各期末，公司流动资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动资产总额分别为41,477.72万元、57,344.84万元、66,440.28万元和62,978.02万元，呈逐年增长趋势，主要系随着公司产销规模扩大，各期末货币资金、应收账款、应收款项融资和存货余额增加所致。

（2）非流动资产结构分析

报告期各期末，公司非流动资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为83,757.54万元、89,907.85万元、88,217.92万元和88,257.44万元，主要由固定资产、在建工程、无形资产等组成。

2、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为17,843.99万元、27,116.49万元、27,288.27万元和21,947.62万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为75.38%、

74.64%、71.39%和65.52%。公司负债结构保持相对稳定，主要以流动负债为主。

（1）流动负债结构分析

报告期各期末，公司流动负债结构如下：

单位：万元

长期待摊费用

项目

报告期各期末，公司流动负债总额分别为13,451.26万元、20,239.61万元、19,481.95万元和14,380.05万元，主要由短期借款、应付账款、应付票据等组成。报告期内，随着经营规模的扩张，公司流动负债总额总体呈上升趋势。

（2）非流动负债结构分析

报告期各期末，公司非流动负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债总额分别为4,392.74万元、6,876.88万元、7,806.32万元和7,567.58万元，主要以长期借款、递延收益、递延所得税负债为主。

（五）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

流动比率（倍）

速动比率（倍）

资产负债率（母公司）

资产负债率（合并）

1、流动比率、速动比率

报告期各期末，公司流动比率分别为3.08、2.83、3.41和4.38，速动比率分别为2.32、2.23、2.73和3.38，公司流动比率、速动比率均大于1，显示公司流动资产质量良好，变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。

2、资产负债率

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为14.25%、18.41%、17.64%和

14.51%，公司资产负债率总体较低，长期偿债能力强。

（六）资产周转能力分析

报告期内，公司营运能力指标如下：

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

注1：2023年1-3月的周转率为年化数据注2：存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）注3：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

1、应收账款周转率

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.07次、4.07次、3.66次和2.69次，保持相对稳定，应收账款周转速度较快，运营能力较强。

2、存货周转率

报告期内，公司的存货周转率分别为2.01次、2.24次、2.11次和1.80次，公司存货周转率保持相对平稳，存货周转速度较快，公司存货管理能力较强。

（七）盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

营业收入

营业成本

营业利润

利润总额

净利润

归属于母公司股东的净

利润

报告期内，公司实现营业收入38,723.16万元、50,932.10万元、53,068.77万元和10,617.02万元；实现归属于母公司股东的净利润8,270.42万元、15,465.79万元、11,159.34万元和1,955.52万元。报告期内，公司盈利情况良好，经营保持稳健发展。

四、本次募集资金运用计划

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

上述募投项目的具体内容详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《恒锋工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）最近三年公司的利润分配政策

1、公司的利润分配政策

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（3）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。

（4）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

（5）现金分红的具体条件：1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2、公司的差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司的利润分配方案的制定

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、公司的利润分配方案决策程序

（1）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5、公司利润分配政策的变更

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调

整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

6、分红政策相关信息的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、2020年利润分配方案

经2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：以公司截至2020年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

2、2021年利润分配方案

经2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过，2021年度利润分配方案为：以公司截至2021年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

3、2022年利润分配方案

经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，2022年度利润分配方案为：以公司截至2022年12月31日总股本165,679,281股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

4、最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

六、公司董事会关于公司未来十二个月内股权融资计划的声明

自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

恒锋工具股份有限公司董 事 会

2023年5月23日