股票简称：万孚生物 股票代码：300482

广州万孚生物技术股份有限公司

GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO.,LTD

（广州市萝岗区科学城荔枝山路8号）

2022年度创业板向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2024年4月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

广州万孚生物技术股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

（一）发行数量：27,450,980股

（二）发行价格：25.50元/股

（三）募集资金总额：人民币699,999,990.00元

（四）募集资金净额：人民币688,990,248.49元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：27,450,980股

2、股票上市时间：2024年4月8日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月8日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

特别提示 ...... 2

目录 ...... 3

释 义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 7

（三）认购对象及认购方式 ...... 9

（四）发行价格和定价原则 ...... 15

（五）发行数量 ...... 15

（六）募集资金和发行费用 ...... 16

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 16

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 17

（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 17

（十）发行对象认购股份情况 ...... 17

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 27

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 . 28三、本次新增股份上市情况 ...... 29

（一）新增股份上市批准情况 ...... 29

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 29

（三）新增股份的上市时间 ...... 29

（四）新增股份的限售安排 ...... 29

四、股份变动及其影响 ...... 29

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 29

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 30

（三）股本结构变动情况 ...... 31

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 32

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 32

五、财务会计信息分析 ...... 32

（一）主要财务数据 ...... 32

（二）管理层讨论与分析 ...... 34

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 35

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 36

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 36

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 36

八、其他重要事项 ...... 37

九、备查文件 ...... 37

（一）备查文件 ...... 37

（二）查阅地点 ...... 38

（三）查询时间 ...... 38

释 义在本上市公告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本术语

注1：本上市公告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

2022年8月19日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2022年9月7日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2022年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案》等议案。

2023年8月15日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2023年8月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年5月11日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月29日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1380号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

公司和保荐人（主承销商）于2024年3月5日向获得配售的投资者发出了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为699,999,990.00元，发行股数为27,450,980股。

截至2024年3月8日，本次发行获配的17名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2024]第ZC10155号），截至2024年3月8日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币699,999,990.00元。

2024年3月11日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至万孚生物指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZC10156号），截至2024年3月11日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股27,450,980股，实际募集资金总额为人民币699,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币（含税）11,009,741.51元后，募集资金净额为人民币688,990,248.49元，其中新增股本人民币27,450,980.00元，新增资本公积人民币661,539,268.49元。

（三）申购报价及股份配售的情况

1、发出《认购邀请书》情况

2024年1月19日，公司、保荐人（主承销商）向深交所报送了《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：前20大股东中的15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及公司回购专用证券账户共计5家）、35家证券投资基金管理公司、25家证券公司、15家保险机构投资者、已经提交认购意向函的46名投资者，剔除重复计算部分共计125家。

自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，保荐人（主承销商）收到29名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年3月5日上午9:00-12:00，北京市君合律师事务所律师（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到54个认购对象提交的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），其中1个认购对象未在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，认定为无效报价剔除。经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，其余53个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。

上述53个认购对象的有效报价情况如下：

3、确定的投资者股份配售情况

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为25.50元/股，申购价格在25.50元/股及以上的17名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行最终获配发行对象共计17名，发行价格为25.50元/股，本次发行股票数量为27,450,980股，募集资金总额为699,999,990.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

上述发行对象的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

上述发行对象符合公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月1日），发行底价为20.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

公司和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为25.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）发行数量

本次发行的发行数量最终为27,450,980股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（45,000,000股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（34,398,034股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（24,078,624股）。

（六）募集资金和发行费用

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币70,000.00万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为699,999,990.00元，扣除相关发行费用11,009,741.51元（含税），实际募集资金净额为688,990,248.49元。本次发行费用明细构成如下：

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

截至2024年3月8日，本次发行获配的17名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入保荐人（主承销商）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《关于广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2024]第ZC10155号），截至2024年3月8日，保荐人（主承销商）已收到认购资金人民币699,999,990.00元。

2024年3月11日，保荐人（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至万孚生物指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月11日出具的《广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZC10156号），截至2024年3月11日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股27,450,980股，实际募集资金总额为人民币699,999,990.00元，扣除各项发行费用人民币（含税）

11,009,741.51元后，募集资金净额为人民币688,990,248.49元，其中新增股本人民币27,450,980.00元，新增资本公积人民币661,539,268.49元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2024年3月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象认购股份情况

1、发行对象基本情况

（1）广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金

（2）诺德基金管理有限公司

（3）锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和资本耕耘816号私募证券投资基金

（4）广东恒阔投资管理有限公司

（5）国泰君安证券股份有限公司

（6）泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

（7）泰康资产悦泰增享资产管理产品

（8）中信证券资产管理有限公司

（9）苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)

（10）财通基金管理有限公司

（11）华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”)

（12）华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”)

（13）华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”)

（14）华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”)

（15）华泰资产管理有限公司(代“华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”)

（16）青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)

（17）上海国泰君安证券资产管理有限公司

2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合保荐人（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次万孚生物发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。”最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法

规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。泰康资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、泰康资产悦泰增享资产管理产品，华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

中信证券资产管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

广州产投私募证券投资基金管理有限公司管理的广州产投产业升级1号私募证券投资基金、锦绣中和(天津)投资管理有限公司管理的中和资本耕耘816号私募证券投资基金、苏州苏新股权投资合伙企业(有限合伙)已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定完成备案手续。

综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

4、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

5、发行对象的认购资金来源

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的17名认购对象均承诺：“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿”。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

保荐人（主承销商）认为：

“广州万孚生物技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第四届董事会第十二次会议、2022年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师认为：

“本次发行已取得公司股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会的注册；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；公司与发行对象签订的《股票认购合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，《股票认购合同》的内容合法有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定以及公司股东大会批准的本次发行方案的相关要求；本次发行的募集资金已足额缴付；本次向特定对象发行股票的发行对象、发行价格、发行数量及获配情况公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承

销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2024年3月20日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：万孚生物；证券代码为：300482；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2024年4月8日。

（四）新增股份的限售安排

17位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2024年10月8日。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至本次发行的定价基准日前（截至2024年2月29日），公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年3月19日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行的新股登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

（三）股本结构变动情况

本次发行的新股登记完成后，公司增加27,450,980股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年度审计报告、2023年1-9月财务报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司资产总额分别为430,609.72万元、485,582.45万元、630,113.85万元及576,704.96万元，过去三年，公司资产总额持续上升。由于偿还短期借款、预收货款减少等因素影响，公司最近一期负债总额有所下降，同步导致公司最近一期资产总额下降。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，归属于上市公司股东的股东权益分别为284,230.44万元、335,310.06万元、434,375.54万元及453,365.41万元，公司聚焦科技创新发展新质生产力，从“有规模的增长”转向“有质量的增长”，进一步改善资产负债结构。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末公司资产负债率（合并口径）分别为30.48%、27.84%、27.99%及17.73%，公司资产负债率水平较低，经营稳健，长期偿债能力较好。2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司流动比率分别为2.86倍、3.27倍、2.94倍及9.07倍，速动比率分别为2.39倍、2.78倍、2.59倍及7.97倍，公司流动资产总体变现能力较强，具备较佳的短期偿债能力。整体而言，公司财务风险较低，具有较强的抗经营风险能力。

3、营运能力分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司的应收账款周转率分别

8.17次/年、8.76次/年、10.94次/年及3.62次/年，存货周转率分别为2.90次/年、

3.66次/年、6.96次/年及1.91次/年，2022年度周转率较高与2023年1-9月周转率有所下降主要受部分产品销售扰动所致。综合而言，公司整体营运能力较好。

4、盈利能力分析

2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司营业收入分别为281,084.13万元、336,104.33万元、568,051.32万元及200,442.27万元，归属于母公司股东的净利润分别为63,417.03万元、63,443.31万元、119,696.83万元及39,981.13

万元，最近一期营业收入和净利润有所下降主要系部分产品扰动所致。剔除该类产品后的营业收入分别为176,633.32万元、221,617.31 万元、217,427.96万元及191,701.11万元，最近一期营业收入已经恢复上量。随着公司凝血、血气、化学发光、分子诊断等产品持续导入以及 “国际化融合”战略的业务推进，公司盈利能力将会进一步增强。

六、本次新增股份发行上市相关机构

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《广州万孚生物技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2022年度创业板向特定对象发行股票之保荐协议》。

华泰联合证券指定丁明明和沈钟杰作为万孚生物本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

丁明明：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人，曾主持或参与的项目包括：英诺特IPO、康拓医疗IPO、农业银行IPO、众生药业向特定对象发行股票、万东医疗非公开发行、海思科非公开发行、爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、爱尔眼科发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份及支付现金购买资产等项目。

沈钟杰：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括：迈百瑞IPO、达志科技IPO、世和基因IPO、九洲药业2020年及2022年非公开发行股票、振华科技非公开发行股票、宜通世纪重大资产重组、逸舒制药新三板挂牌及非公开发行等项目。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人华泰联合证券认为：万孚生物向特定对象发行股票并在创业板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。截至本上市公告书出具日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的发行上市条件。

九、备查文件

（一）备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐人出具的上市保荐书；

4、保荐代表人声明与承诺；

5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、无会后事项承诺函；

13、深交所要求的其他文件。

（二）查阅地点

投资者可到公司办公地查阅。

（三）查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（本页无正文，为《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

广州万孚生物技术股份有限公司

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