证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2023-035债券代码：123064 债券简称：万孚转债
广州万孚生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期的归属/解锁条件即将成就。本次符合解锁/归属条件的激励对象共245人，可解除限售/归属的限制性股票数量为1,183,260股，占目前公司总股本的0.27%。本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售/归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。现就本次2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期解锁条件成就事项说明如下：
一、本次2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的相关审批程序
2023年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期/限售期的归属/解锁条件即将成就，本次符合解除限售/归属条件的激励对象共计245人，可申请解除限售/归属的限制性股票数量为1,183,260股，占公司总股本的0.27%。独立董事对此事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划限制性股票解锁/归属条件
（一）限售期即将届满
根据《2020年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定（以下
简称“《激励计划》”），公司2020年首次授予的限制性股票第二个归属期/解锁期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为30%。公司首次授予的限制性股票的第二个锁定期即将届满。公司首次授予限制性股票的授予日为2021年1月29日，上市日为2021年2月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2023年5月26日届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票的解锁/归属条件成就情况
| 解除限售/归属条件 | 是否达到解除限售/归属条件的说明 | ||||||
| （一）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售/归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 | 本次解锁/归属的激励对象未发生前述情形。 | ||||||
| （三）公司层面的业绩考核要求 以2021年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，解锁100%。增长率不低于15%，解锁85%；增长率不低于10%，解锁70%； | 2022年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率为88.67%。高于业绩考核要求，达到解除限售/归属条件。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/归属额度。未能解除限售/归属的当期拟解锁份额，由公司回购注销。 | 245名激励对象考核等级为优秀、良好，其全部限制性股票符合解锁条件，合计解锁/归属1,183,260股。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期的解除限售/归属条件即将成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定在等待期/限售期届满后办理首次授予的限制性股票解除限售/归属事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2020年限制性股票激励计划第二个解锁/归属期可解锁/归属对象及数量根据《激励计划》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起15个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期解除限售/归属。
本次符合解锁/归属条件的激励对象共计245人，其中首次授予部分的第一类限制性股票第二个解锁期可解锁人数为16人，可解锁数量为321,750股；第二类限制性股票第二个归属期可归属人数为229人，可归属数量为861,510股。可申请解锁/归属并上市流通的限制性股票总数为1,183,260股，占目前公司总股本比例为0.27%。具体如下：
（1）首次授予部分的第一类限制性股票解锁情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 获授的限制性股票数量（公积金转增股本后）(股) | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） |
| 1 | 彭仲雄 | 董事、总经理 | 80,000 | 104,000 | 31,200 | 41,600 |
| 2 | 赵亚平 | 副总经理 | 80,000 | 104,000 | 31,200 | 41,600 |
| 3 | 康可人 | 副总经理 | 60,000 | 78,000 | 23,400 | 31,200 |
| 4 | 余芳霞 | 副总经理、 财务总监 | 60,000 | 78,000 | 23,400 | 31,200 |
| 5 | 胡洪 | 董事会秘书 | 40,000 | 52,000 | 15,600 | 20,800 |
| 6 | 管理人员和核心骨干 （11人） | 505,000 | 656,500 | 196,950 | 262,600 | |
| 合计（16人） | 825,000 | 1,072,500 | 321,750 | 429,000 | ||
（2）首次授予部分的第二类限制性股票归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 获授的限制性股票数量（公积金转增股本后）(股) | 本次可归属的限制性股票数量（股） | 剩余未归属的限制性股票数量（股） |
| 1 | 何小维 | 董事 | 50,000 | 65,000 | 19,500 | 26,000 |
| 2 | 管理人员和核心骨干 （228人） | 2,159,000 | 2,806,700 | 842,010 | 1,122,680 | |
| 合计（229人） | 2,209,000 | 2,871,700 | 861,510 | 1,148,680 | ||
注：公司彭仲雄先生、赵亚平先生、何小维先生、余芳霞女士、康可人女士、胡洪女士本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
四、本次股份解除限售/归属后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减股数（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 112,077,428 | 25.21 | -321,750 | 111,755,678 | 25.14 |
| 高管锁定股 | 111,326,678 | 25.04 | 0 | 111,326,678 | 25.04 |
| 股权激励限售股 | 750,750 | 0.17 | -321,750 | 429,000 | 0.10 |
| 二、无限售条件股份 | 332,437,432 | 74.79 | 321,750 | 332,759,182 | 74.86 |
| 三、股份总数 | 444,514,860 | 100.00 | 0 | 444,514,860 | 100.00 |
注：上表“本次变动增减股数”中的限售股份不含高管锁定股。
本次限制性股票解除限售/归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁/归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁/归属期条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的首次授予部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次解锁/归属相关事宜。
六、独立董事意见
独立董事经核查后认为：
1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售/归属的情形；
2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售/归属条件，其作为公司本次可解除限售/归属的激励对象主体资格合法、有效；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售/归属安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4.本次解除限售/归属有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上，我们同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售/归属，同意公司为其办理解除限售/归属的相关事宜。
七、监事会核查意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁/归属条件即将成就。申请解锁/归属的245名激励对象的解锁资格合法、有效，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票解锁/归属事宜。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股票情况的说明
经公司自查，第二类限制性股票归属对象公司董事何小维先生，在本次董事会决议日前6个月内存在买卖公司股票的情况。
公司先后于2022年6月10日、2022年10月27日、2022年11月18日披露了《关于公司实际控制人,董事及高级管理人员减持股份的预披露》（公告编号：
2022-058）、《关于董事减持计划时间过半未减持公司股份的公告》（公告编号：
2022-099）、《关于公司董事、高级管理人员减持计划完成的公告》（公告编号：
2022-101）。公司将待相关条件满足之后为何小维先生办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
九、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司尚需就2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就、第二个解锁期解锁条件成就的相关事项依法履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及《公司2020年限制性股票激励计划》等相关规
定办理相关手续。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
2023年4月25日