2-1

关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

信会师函字[2023]第ZC028号

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年10月20日下发的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020246号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）审核问询函中涉及的问题进行了核查，现将专项核查情况说明如下：

注：本回复涉及的财务数据，其中2020年度至2022年度业经本所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

2-2

问题一

根据申报材料，2021年8月，安徽省医药联合采购办公室提出将针对化学发光法检测试剂开展带量采购谈判议价；2022年3月，国家卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集中招标采购，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风险。截至2022年6月30日，发行人长期股权投资33,898.08万元，其中包括对广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中孚懿德）、成都众森鸿运物流中心（有限合伙）（以下简称鸿运物流）等的股权投资；其他权益工具投资22,603.50万元，包括对广州民营投资股份有限公司（以下简称广民投）等的股权投资。发行人认为中孚懿德和鸿运物流不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（4）结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

2-3

一、 发行人回复

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）关于财务性投资的规定如下：

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

2-4

的财务性投资的基本情况。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第十条的相关规定：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

（2）类金融业务的认定标准

根据《审核问答》第二十条：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算 口径。

（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

公司于2022年8月19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年2月19日）起至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：

① 类金融业务

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在类金融业务的情况。

② 设立或投资产业基金、并购基金

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。

③ 拆借资金

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司拆借资金的情况如下：

2-5

单位：万元

注：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围。

根据合同约定与说明，四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金用途为日常经营需要采购试剂耗材和支付日常费用。四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司业务为医疗器械销售与物流运输等，信息化链接基层医院，专业冷链物流运送标本，协助发行人拓展客户与渠道，具有高度业务协同。公司对其资金拆借以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

④ 委托贷款

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

⑤ 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司存在将闲置资金购买理财产品、定期及大额存单的情形，系公司为提高资金使用效率，将闲置资金转存为理财产品、定期及大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

⑦ 非金融企业投资金融业务

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。

⑧ 其他对外投资

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司新增参股投资3,545.03万元，具体投资情况如下：

2-6

单位：万元

注1：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司，同时发行人通过瑞孚冷链参股成都众森鸿运物流中心（有限合伙）。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围，故成都众森鸿运物流中心（有限合伙）亦不再纳入长期股权投资核算；

注2：2023 年 3 月 20 日，广州万孚生物技术股份有限公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司（简称“普译生物”）。其中，万孚生物出资3,000.00万元认购 6.25%的股权，中孚懿德出资1,000.00 万元认购 2.08%的股权，截至本回复出具日，尚未完成工商变更。普译生物是一家主营开发和产品化纳米孔测序平台技术的创业型企业，投资普译生物有助于丰富发行人在纳米孔基因测序领域的战略伙伴生态，为肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病与罕见病诊断、细胞与基因治疗等临床应用场景带来潜在突破，进一步提供助力及协同。

公司上述新增投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求

截至2022年12月31日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关科目具体情况如下：

单位：万元

2-7

截至2022年12月31日，公司财务性投资为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。

（1）交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产金额为93,807.18万元，均为理财产品、定期及大额存单。公司利用闲置自有资金与募集资金购买理财产品、定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的理财产品、定期及大额存单均为中低风险类产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产明细如下：

①理财产品

2-8

注1：该类产品可随时赎回及购入，公司陆续买入及赎回；注2：截至本回复出具日已全部赎回；注3：截至本回复出具日已部分赎回。

②定期及大额存单

注1：截至本回复出具日已部分转让；注2：截至本回复出具日已到期赎回。

（2）其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款金额为6,660.50万元，主要为押金、保证金、员工借支款、应收代扣款项及资金拆借款等，其中押金、保证金、

2-9

员工借支款、应收代扣款项等为正常经营所需，不属于财务性投资。资金拆借款截至2022年12月31日的情况具体如下：

注：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围。根据合同约定，湖南万孚维康医学科技有限公司拆借资金用途为平江二院、三院的采购及装修投入及其运营业务。湖南万孚维康医学科技有限公司业务为区检中心共建、医疗器械销售等，布局医学诊断服务领域，提升发行人在医学诊断产品销售与服务领域的客户覆盖深度，有利于发行人客户资源的获取，进一步提供助力及协同。根据合同约定与说明，四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金用途为日常经营需要采购试剂耗材和支付日常费用。四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司业务为医疗器械销售与物流运输等，信息化链接基层医院，专业冷链物流运送标本，协助发行人拓展客户与渠道，具有高度业务协同。公司对湖南万孚维康医学科技有限公司和四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司拆借资金以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）一年内到期的非流动资产

截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产金额为20,026.05万元，均为定期及大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

截至2022年12月31日，公司一年内到期的非流动资产明细如下：

2-10

（4）债权投资

截至2022年12月31日，公司债权投资金额为72,048.30万元，均为定期及大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。截至2022年12月31日，公司债权投资明细如下：

2-11

（5）长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资金额为36,351.78万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

2-12

2-13

2-14

注1：广州润孚创新科技有限公司按照权益法核算，截至报告期期末账面价值为0；注2：四川瑞孚冷链医药物流有限责任公司（以下简称“瑞孚冷链”）原为公司子公司广州万孚维康医学科技有限公司（以下简称“万孚维康”）的下属子公司，同时发行人通过瑞孚冷链参股成都众森鸿运物流中心（有限合伙）和重庆瑞孚生物科技有限公司。2022年11月，万孚维康将持有的瑞孚冷链5.00%股权转让给四川瑞孚医疗管理咨询有限公司，瑞孚冷链于2022年11月8日完成工商变更登记，瑞孚冷链不再纳入本公司的财务报表合并范围，故成都众森鸿运物流中心（有限合伙）和重庆瑞孚生物科技有限公司亦不再纳入长期股权投资核算。由此，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

2-15

（6）其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资金额为20,022.00万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

2-16

注：2023 年 3 月 20 日，广州万孚生物技术股份有限公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司拟与中孚懿德共同投资北京普译生物科技有限公司（简称“普译生物”）。其中，万孚生物出资3,000.00万元认购 6.25%的股权，中孚懿德出资1,000.00 万元认购 2.08%的股权，截至本回复出具日，尚未完成工商变更。普译生物是一家主营开发和产品化纳米孔测序平台技术的创业型企业，投资普译生物有助于丰富发行人在纳米孔基因测序领域的战略伙伴生态，为肿瘤伴随诊断与早筛、遗传病与罕见病诊断、细胞与基因治疗等临床应用场景带来潜在突破，进一步提供助力及协同。

由此，除广州民营投资股份有限公司以外，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，不属于财务性投资（包括类金融业务）。截至2022年12月31日，公司对广州民营投资股份有限公司的账面价值为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。

2-17

综上所述，截至2022年12月31日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不超过30%，公司截至报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于再融资财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包含类金融投资）的定义；

2、查阅公司信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细清单、对外投资情况和投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；

3、查阅公司购买理财产品的相关协议或凭证文件，了解公司购买相关金融资产的原因，核查是否属于财务性投资；

4、测算最近一期末财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产规模比例情况，核查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，对比分析本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查意见

经核查，发行人会计师认为：

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。截至2022年12月31日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》和《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

2-18

问题二

发行人本次拟募集资金不超过100,000万元，将用于知识城生产基地建设项目、生物原料研发项目及补充流动资金。根据申报材料，知识城生产基地建设项目建成后预计年产胶体金检测试剂产品44,500万人份，年产荧光检测试剂产品15,500万人份。2017年发行人向特定对象发行股票的募投项目包括万孚生物新生产基地建设项目；2020年发行人向不特定对象发行可转换债券的募投项目包括化学发光技术平台产业化建设项目。知识城生产基地建设项目运营期预计平均毛利率为67.55%，报告期内发行人综合毛利率分别为65.21%、69.02%、58.46%及56.56%。生物原料研发项目主要用于针对免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台检测试剂相关的生物原料研发。知识城生产基地项目用地尚未取得。截至2022年6月30日，发行人持有货币资金5.82亿元，理财产品13.19亿元，定期及大额存单9.07亿元，合计28.02亿元。

请发行人补充说明：（1）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设；（2）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，分别说明各产品新增产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（3）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性；（4）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）生物原料研发项目的技术可行性、目前研发投入及进展，是否具有足够的人员和技术储备；（6）知识城生产基地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取应对措施及有效性；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（8）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。

请发行人补充披露（2）（4）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（8），请发行人律师核查（6）并发表明确核查意见。

2-19

一、 发行人回复

（一）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性

1、知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

知识城生产基地建设项目总投资额为76,797.86万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

（1）工程建设费

① 建安工程

建安工程主要包括土地出让金与交易税费、勘察设计审查费、建筑安装工程费等，具体明细如下：

其中，建筑安装工程费明细如下：

2-20

注：其中总建筑面积77,000㎡，主体结构施工总承包按0.24万元/㎡计算；二次设计装饰装修工程按每平米单价0.29万元/㎡计算。

②设备及信息系统

主要包括胶体金平台、免疫荧光平台两个技术平台的生产设备投入，以及相应的仓储设备设施和信息化管理系统，具体明细如下：

单位：万元

（2）工程建设其他费

工程建设其他费用主要为：与建筑结构工程相关的光纤入座、强弱电、UPS接地（GMP车间）、备用不间断电源等，及与整体工程相关的工程保险费、建设单位临时设施费、联合试运转费等。

2-21

2、结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性发行人及同行业可比公司同类项目单位投资规模情况如下：

注1：收入规模为项目100%达产后的预计年收入。注2：以新增产能2.12亿人份进行测算，同时按搬迁产能占总产能的比例扣除对应的建安工程投资金额。

发行人本次募投项目单位新增产能对应的投资规模为3.62万元/万人份，在扣除搬迁产能对应的建安工程投资规模后测算为2.13万元/万人份，高于迈克生物、万泰生物，低于热景生物、基蛋生物及万孚生物前次募投项目，处于行业中间水平。

2-22

因不同公司实施的募投项目所涉及的技术平台，以及产品规格、型号等均有所不同，因此不同募投项目的单位产能对应的投资规模差异较大。相较于单位产能对应的投资规模，单位投入产出比更具有可比性，本次募投项目的投入产出比为0.96，低于迈克生物、基蛋生物，高于热景生物及发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设项目”，处于行业中间水平。在扣除搬迁产能对应的建安工程投资规模后测算，单位投入产出比为1.63，与基蛋生物、迈克生物募投项目以及万孚生物新生产基地建设项目募投项目的投入产出比接近。其中基蛋生物的募投项目中涉及仪器生产，因此在扣除仪器的部分后，预计其投入产出比预计将高于其现有的投入产出比，亦高于公司此次募投项目的投入产出比。

热景生物单位产能投资规模较高，投入产出比较低主要系因为其对应的募投项目中涉及仪器的生产，仪器的销售毛利率远低于检测试剂产品，同时项目中还涉及研发综合楼的建设，此部分投入不直接产生收益，因此此项目的整体投资回报要低于公司本次募投项目。

发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设项目”单位产能对应的投资规模较高，投入产出比较低，主要系此项目中涉及部分研发投入，本身不直接产生收益，因此项目的整体投资回报要低于本次募投项目。

综上，本次募投项目单位新增产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性。

2-23

（二）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性本项目的建设期为2年（24个月），拟新增产能2.12亿人份。经测算，本项目运营期可实现新增年均销售收入72,245.73万元，新增年均净利润18,687.74万元。本项目税后内部收益率为21.67%，税后静态投资回收期为5.49年（含建设期），效益测算如下：

单位：万元

1、项目收入测算

（1）销量测算

根据公司发展规划及市场前景，预计项目建设期为2年（即T年，指2023年和2024年），T+1（即2025年）年建成并开始生产运行，当年可实现预计产量的80%，T+2年可实现完全达产，预计可新增年产胶体金检测试剂15,701万人份，荧光检测试剂5,514万人份，总计21,215万人份。

（2）单价测算

本次募投项目胶体金检测试剂主要针对传染病类检测、毒品（药物滥用）检测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司2021年同类产品

2-24

平均单价；荧光检测试剂主要针对传染病类检测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司2021年同类产品平均单价产品。依据谨慎性原则，项目建成后T+1年和T+2年产品单价在2021年同类产品价格基础上连续下降10%，以防范市场波动及国家政策对行业带来的不利影响。收入测算情况如下：

2-25

2、项目成本费用测算

（1）成本计算标准

原材料成本系参照公司2021年对应产品单位产品原材料成本；水、电等能耗按当地水价、电价并根据本项目投产后总消耗量计取；人员工资按公司2021年同类职位平均工资提取，并针对不同岗位设置年均3%~10%薪酬涨幅；固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按40年折旧，机器设备按8年折旧，建筑物残值率为 5.00%，机器设备残值率为5.00%。

（2）费用计算标准

管理费用、销售费用、研发费用均参考公司报告期内的销售费用率确定，知识城生产基地项目选取的销售费用率为21%，管理费用率为7%，研发费用率为11%。

（3）项目税费

本项目按3%简易征税，没有进项税抵扣。城市维护建设税为7%，教育附加税为3%，地方教育附加税为2%，企业所得税为15%。

3、扣除搬迁产能对应投资金额后的测算

考虑到知识城生产基地建设项目中部分新建厂房用于安置后续搬迁产能，因此扣除搬迁产能对应的建安工程投资金额后，进行测算如下：

（1）测算原则

投资金额：设备投资金额不变，对于建安工程与面积相关的投资金额按搬迁产能占总产能的比例进行扣除；

产能及其对应的收入：产能及收入测算与原有测算保持一致，均按照新增

2.12亿人份产能及相应的产品单价进行测算；

成本费用测算：成本中扣除与搬迁产能对应的建安工程的折旧费用，其他测算逻辑保持不变。

2-26

（2）项目整体收益情况及测算过程

项目的建设期为2年（24个月），拟新增产能2.12亿人份，项目运营期可实现新增年均销售收入72,245.73万元，新增年均净利润19,242.41万元。本项目税后内部收益率为37.55%，税后静态投资回收期为4.24年（含建设期）。与同行业公司募投项目的对比情况如下：

注：上述同行业公司募投项目数据来源于其募集说明书、招股说明书

本次项目测算的内部收益率较高主要系因：（1）本项目的建设周期、达产周期相对较短；（2）本次募投项目实施的是公司的核心产品产线建设，达产后销售渠道顺畅，不需要重新铺设销售渠道，投产后产生回报较快；（3）本次募投项目建设完成后将实现公司干式免疫新旧产线的整合，集中至知识城生产基地进行规模化生产，整体提升干式免疫生产的自动化、智能化水平，提升了生产效率，具有更好的规模效应，因此使得同样产能的投资金额相对较低。

具体效益测算如下：

单位：万元

2-27

4、与同行业比较情况

因同行业可比公司细分产品类型各有不同，无法取得与公司完全相同的细分产品对应的财务数据，此处仅以同行业整体财务比率进行比较分析如下：

同行业可比公司2021年的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率的情况如下：

2-28

万孚生物2020年、2021年扣除股份支付后的销售费用率、管理费用率、研发费用率的情况如下：

本项目预计年均毛利率为67.55%，高于公司整体平均毛利率，与公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率67.49%基本一致。扣除搬迁产能对应投资金额后测算的预计平均毛利率为68.46%，主要因测算中扣除了搬迁产能对应的建安工程投入，因此对应的折旧费用下降，相应的生产成本测算值有所下降，而收入未变，因此测算的整体毛利率较扣除搬迁产能前略有提升。与公司干式免疫平台非新冠产品2021年毛利率相比，由于本项目由于自动化程度提高，以机器替代人工，所以项目成本有所下降，致使项目毛利率略有提高。销售费用率、管理费用率和研发费用率选取2021年和2020年的平均值，其中管理费用率扣除股份支付影响。与同行业上市公司比较，本项目的毛利率水平与行业平均值基本一致。销售费用率、管理费用率、研发费用率与行业平均值及公司整体均值不存在较大差异。

综上，知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎。

2-29

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响本次募投项目建成后，新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响如下：

单位：万元

注1：发行人税前利润采用2022年度经审计已实现税前利润；注2：整体税前利润预测未考虑现有业务的税前利润增长；注3：项目建设期为2年，预计第3年（即T+1）开始投产，于第4年（即T+2）达产。

本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 3,798.68万元，按前述假设，T+1至T+6新增折旧及摊销费用金额占发行人预计整体税前利润的比例分别为 2.44%、2.40%、2.41%、2.41%、2.41%、2.41%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。

2-30

（四）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性截至2022年12月31日，2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕。2020年向不特定对象发行可转换公司债券剩余募集资金有明确的使用计划。

截至2022年12月31日，发行人货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产及债权投资共有302,132.85万元，大部分资金均有明确规划用途，列表如下：

单位：万元

注1：募投项目资金5,123.47万元=1,054.43万元（截至2022年12月31日公司募集资金专户余额）+4,069.04万元（截至2022年12月31日公司使用部分闲置募集资金购买的未到期短期保本型产品资金及预计产品收益）

注2：预计股权回购（用于股权激励）的金额为过去三年平均值，最终的股权回购及股权激励数额以公司董事会或股东大会审议结果为准。各项资金规划的具体内容和实施计划如下：

（1）募投项目资金

2020年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为58,919.00万元，截至2022年12月31日，已累计使用募集资金金额为55,816.16万元，公司

2-31

严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用，将剩余金额投入化学发光技术平台产业化建设项目（预计2023年6月达到预定可使用状态）、分子诊断平台研发建设项目（预计2023年9月达到预定可使用状态）。

（2）可转债本息偿付

中国证监会于2020年8月18日下发《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1830号），同意公司向不特定对象发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券。截至2022年12月31日，公司可转换公司债券转股价格为51.73元/股，剩余可转债张数为5,979,653张（剩余可转债金额为597,965,300元），未转换比例为99.66%。公司可转债自2021年3月8日起可转换为公司股份，初始转股价为93.55元/股，转股价格历次调整情况如下：

由于股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。截至2023年4月10日，公司股票收盘价为31.41元/股，公司目前股票价格与转股价格51.73元/股存在相当程度的偏离，基于谨慎考虑，公司需充分考虑未来可转债本息偿付需求，避免出现重大现金流风险。

2-32

（3）松山湖建设项目

松山湖建设项目总占地面积47,944.92平方米，总建筑面积163,946.94平方米，其中计容建筑面积142,161.53平方米，不计入容积率建筑面积21,785.41平方米。建设内容包含研发实验室、中试车间、生产车间、仓库及配套办公等，用于仪器研发及生产等。项目总投入80,000.00万元，包含土建投资55,000.00万元、设备及技术投资25,000.00万元。项目地址位于广东省东莞市松山湖A区四路与A区二路交叉口东侧，土地使用权信息如下：

松山湖建设项目系广东省2022年重点建设项目，公司已于2022年2月开工建设，预计还需投入金额约70,000万元。

（4）荔枝山老基地改建

公司荔枝山老基地建设至今已有十余年。随着公司业务范围不断拓展，业务规模持续扩大，人员规模持续增长，现有的办公场地、办公设备、办公环境已愈发不能满足优化运营与业务发展需求。为了改善员工办公环境，提升公司形象，吸引和稳定优秀人才，公司拟投入10,000.00万元用于办公区域升级改造、产品展示中心、升级安防系统与公共区域、实验室改造与设备购置等，打造万孚生物全球运营总部，促进公司健康可持续发展。

（5）研发项目

公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台，以及仪器技术平台，并依托上述技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，是同行业中技术平台最多、产品线最为丰富的公司之一。2020年-2022年度，公司的研发费用分别为27,942.61万元、39,109.47万元和41,883.55万元。公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品管线的推陈出新，从而提升业务的张力。公司各技术平台2023年预计投入金额如下：

2-33

单位：万元

（6）分红储备

公司高度重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性。根据公司2022年度报告披露，公司2022年利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），现金分红金额为22,062.92万元。

（7）预计股权回购（用于股权激励）

2020年至2022年，公司用于股权激励的股权回购资金平均值为5,340万元，由此考虑预留5,340万元作为2023年预计股权回购金额（注：此金额仅作为估算用，最终的股权回购及股权激励数额以公司董事会或股东大会审议结果为准）。

（8）产业并购投资

公司以外延并购和战略合作的方式来拓展业务界面，完善产品、技术及渠道的布局，持续打造“万孚生态圈”。截至2022年末，公司已签署投资条款清单（TermSheet）的拟投资标的及已通过内部审议、签署投资协议拟进行投资的项目金额合计为20,000.00万元，由此，公司预留金额20,000.00万元。

（9）归还贷款

2022年3月，由于新冠抗原检测业务爆发增长，公司短期资金需求迅速增加，综合考虑融资成本、债务结构等因素，公司向招商银行广州分行贷款

2-34

20,000.00万元，到期时间为2023年3月。

（10）预收新冠货款（待退回）

因新冠市场需求发生变化，公司经与部分客户友好协商后，决定退回前期新冠检测产品的预收款，截至2022年12月31日，公司预收新冠产品货款共计1.17亿元，已经于2023年一季度退回给相应的客户。因此，此部分预收款对应的货币资金需从2022年12月31日的货币资金余额中扣除。

（11）未来流动资金需求

根据对公司2023年-2025年的流动资金需求测算，未来三年流动资金需求达到 74,401.16万元，具体如下：

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。

①预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货；

②预测期经营性流动负债=应付账款+预收款项/合同负债

③预测期流动资金占用/需求量=预测期流动资产－预测期流动负债

④预测期流动资金需求增加额=预测期流动资金需求量－基期流动资金需求量

本次测算的假设如下：

①公司以报告期2022年为预测的基期，2023年-2025年为预测期；

②考虑到2020年-2022年期间，公司非新冠业务的总销量及增速都受到了一定影响，因此以2017-2019年公司非新冠业务的年均复合增速35%作为未来的增速预测值，以2022年公司非新冠业务的收入作为基数，以此预计公司未来2023年-2025年的营业收入增长情况；

③假定2023年-2025年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2019年期末（未有新冠产品）的比率保持一致。

基于前述假设的测算过程如下：

2-35

单位：万元

由此，发行人截至2022年12月31日的剩余金额42,906.46万元已不足以支撑未来流动资金需求74,401.16万元，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。

综上，公司的大部分货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产及债权投资均已有明确的使用规划，扣除已有明确安排的资金后，发行人的剩余资金已不足以支撑流动资金需求，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。

（五）发行人补充披露

发行人已经在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中修改披露了募投项目效益测算风险，具体内容如下：

“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次知识城生产基地项目计划新增2.12亿人份的非新冠干式免疫试剂产能，较公司2021年增长49.92%。本项目税后内部收益率为21.67%，预计年均毛利润率为67.55%，与公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率67.49%基本一致。本项目扣除搬迁产能对应投资金额后测算的税后内部收益率为

37.55%，预计平均毛利率为68.46%，毛利率略高于公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率。若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化,进而导致无法实现预期效益的风险。本次向特定对象发行股票募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不可预计因素，可能导致如产品价格大幅下降、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况。同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回

2-36

报和公司的预期收益。”

二、会计师核查意见

（一）核查程序

发行人会计师履行了以下核查程序：

1、取得知识城生产基地建设项目的可行性研究报告，核查具体测算依据、测算过程底稿，查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件；

2、查阅发行人现有产品及同行业上市公司的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标情况；

3、获取公司报告期内财务报表及审计报告、了解公司资产结构、经营活动现金流、货币资金等，分析公司融资能力、本次募集资金、未来运营资金缺口等情况，同时访谈发行人管理层，了解发行人的业务增速及管理能力等相关情况；

4、核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况，以及公司效益测算过程，分析效益测算的合理性；分析本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况。

（二）核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、知识城生产基地建设项目新增单位产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性；

2、知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎；

3、本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不会产生重大不利影响；

4、发行人本次发行融资具有必要性。

2-37

本专项说明仅为广州万孚生物技术股份有限公司向深圳证券交易所提交就《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）

中国注册会计师：蔡慕玲

中国 ·上海 二〇二三年四月二十日