2-1

关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

信会师函字[2022]第ZC100号

深圳证券交易所：

根据贵所于2022年10月20日下发的《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020246号）（以下简称“审核问询函”）的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）依据中国注册会计师审计准则及有关规定，对广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 审核问询函中涉及的问题进行了核查，现将专项核查情况说明如下：

注：本回复涉及的财务数据，其中2019年至2021年业经本所审计并出具标准无保留意见的审计报告，2022年1-9月未经审计。

2-2

问题一

根据申报材料，2021年8月，安徽省医药联合采购办公室提出将针对化学发光法检测试剂开展带量采购谈判议价；2022年3月，国家卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备抗原检测试剂纳入集中招标采购，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风险。截至2022年6月30日，发行人长期股权投资33,898.08万元，其中包括对广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中孚懿德）、成都众森鸿运物流中心（有限合伙）（以下简称鸿运物流）等的股权投资；其他权益工具投资22,603.50万元，包括对广州民营投资股份有限公司（以下简称广民投）等的股权投资。发行人认为中孚懿德和鸿运物流不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）带量采购政策对发行人未来经营业绩的影响及应对措施；（2）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（3）截至目前，中孚懿德和广民投的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（4）结合中孚懿德的投资标的、鸿运物流与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，说明上述投资是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将以上投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。

2-3

一、 发行人回复

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第十条的相关规定：（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

（2）类金融业务的认定标准

根据《审核问答》第二十条：（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（三）与公司主

2-4

营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

公司于2022年8月19日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年2月19日）起至本回复出具日，公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：

① 类金融业务

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在类金融业务的情况。

② 设立或投资产业基金、并购基金

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况。

③ 拆借资金

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。

④ 委托贷款

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

⑤ 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

⑥ 购买收益波动大且风险较高的金融产品

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司存在将闲置资金购买理财产品、定期及大额存单的情形，系公司为提高资金使用效率，将闲置资金转存为理财产品、定期及大额存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

⑦ 非金融企业投资金融业务

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情况。

⑧ 其他对外投资

自2022年2月19日起至本回复出具日，公司新增参股投资741.37万元，具体投资情况如下：

2-5

公司上述新增投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

2、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年9月30日，公司财务性投资为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。具体情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为148,889.54万元，均为理财产品、定期及大额存单。公司利用闲置自有资金与募集资金购买理财产品、定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的理财产品、定期及大额存单均为中低风险类产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

（2）债权投资

截至2022年9月30日，公司债权投资金额为91,359.77万元，均为定期及大额存单。公司利用闲置自有资金购买定期及大额存单，旨在不影响公司正常生产经营的前提下充分利用短期内的闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及股东获取较好的投资回报，公司购买的定期及大额存单风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。

2-6

（3）长期股权投资

截至2022年9月30日，公司长期股权投资金额为34,739.08万元，具体情况如下：

2-7

由此，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，因此不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资金额为22,603.50万元，具体情况如下：

单位：万元

由此，除广州民营投资股份有限公司以外，公司上述投资均为聚焦医疗器械行业或产业链上下游，符合公司主营业务及战略方向，不属于财务性投资（包括类金融业务）。截至2022年9月30日，公司对广州民营投资股份有限公司的账面价值为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%。

综上所述，截至2022年9月30日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不超过30%，公司截至

2-8

报告期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

二、会计师核查意见

（一）核查程序

发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于再融资财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资（包含类金融投资）的定义；

2、查阅公司信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细清单、对外投资情况和投资协议/合同等文件，并向公司相关人员了解对外投资的具体情况、原因及目的，通过公开渠道查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；

3、查阅公司购买理财产品的相关协议或凭证文件，了解公司购买相关金融资产的原因，核查是否属于财务性投资；

4、测算最近一期末财务性投资总额占公司归属于母公司股东净资产规模比例情况，核查公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，对比分析本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查意见

经核查，发行人会计师认为：

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。截至2022年9月30日，公司财务性投资的合计金额为100.00万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为0.02%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

2-9

问题二发行人本次拟募集资金不超过100,000万元，将用于知识城生产基地建设项目、生物原料研发项目及补充流动资金。根据申报材料，知识城生产基地建设项目建成后预计年产胶体金检测试剂产品44,500万人份，年产荧光检测试剂产品15,500万人份。2017年发行人向特定对象发行股票的募投项目包括万孚生物新生产基地建设项目；2020年发行人向不特定对象发行可转换债券的募投项目包括化学发光技术平台产业化建设项目。知识城生产基地建设项目运营期预计平均毛利率为67.55%，报告期内发行人综合毛利率分别为65.21%、69.02%、58.46%及56.56%。生物原料研发项目主要用于针对免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台检测试剂相关的生物原料研发。知识城生产基地项目用地尚未取得。截至2022年6月30日，发行人持有货币资金5.82亿元，理财产品13.19亿元，定期及大额存单9.07亿元，合计28.02亿元。

请发行人补充说明：（1）知识城生产基地建设项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目皆尚未完全达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设；（2）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等，分别说明各产品新增产能的扩产幅度和合理性、产能消化措施，是否存在较大产能闲置的风险；（3）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性；（4）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）生物原料研发项目的技术可行性、目前研发投入及进展，是否具有足够的人员和技术储备；（6）知识城生产基地建设项目土地使用权取得的最新进展，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取应对措施及有效性；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（8）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性。

请发行人补充披露（2）（4）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（7）（8），请发行人律师核查（6）并发表明确核查意见。

2-10

一、 发行人回复

（一）知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，并结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性

1、知识城生产基地建设项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

知识城生产基地建设项目总投资额为76,797.86万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

（1）工程建设费

① 建安工程

建安工程主要包括土地出让金与交易税费、勘察设计审查费、建筑安装工程费等，具体明细如下：

其中，建筑安装工程费明细如下：

2-11

注：其中总建筑面积77,000㎡，主体结构施工总承包按0.24万元/㎡计算；二次设计装饰装修工程按每平米单价0.29万元/㎡计算。

②设备及信息系统

主要包括胶体金平台、免疫荧光平台两个技术平台的生产设备投入，以及相应的仓储设备设施和信息化管理系统，具体明细如下：

单位：万元

（2）工程建设其他费

工程建设其他费用主要为：与建筑结构工程相关的光纤入座、强弱电、UPS接地（GMP车间）、备用不间断电源等，及与整体工程相关的工程保险费、建设单位临时设施费、联合试运转费等。

2-12

2、结合发行人和同行业可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次投资规模的合理性发行人及同行业可比公司同类项目单位投资规模情况如下：

注1：收入规模为项目100%达产后的预计年收入。注2：此处知识城生产基地建设项目仅以新增产能2.12亿人份进行测算，未将老产能搬迁纳入测算。

不同公司实施的募投项目所生产产品的检测内容、规格、型号等均有所不同，因此不同公司、不同募投项目之间存在一定的差异。发行人本次募投项目单位新增产能对应的投资规模为3.62万元/万人份，高于迈克生物、万泰生物，低于热景生物、基蛋生物及万孚生物前次募投项目，处于行业中间水平。从单位投资产出角度看，本次募投项目的投入产出比为0.96，低于迈克生物、基蛋生物，高于热景生物及发行人前次募投项目“化学发光技术平台产业化建设项目”，处于行业中间水平。

综上，本次募投项目单位新增产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性。

2-13

（二）知识城生产基地建设项目效益测算具体计算过程，并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性本项目的建设期为2年（24个月），拟新增产能2.12亿人份。经测算，本项目运营期可实现新增年均销售收入72,245.73万元，新增年均净利润18,687.74万元。本项目税后内部收益率为21.67%，税后静态投资回收期为5.49年（含建设期），效益测算如下：

单位：万元

1、项目收入测算

（1）销量测算

根据公司发展规划及市场前景，预计项目建设期为2年（即T年，指2023年和2024年），T+1（即2025年）年建成并开始生产运行，当年可实现预计产量的80%，T+2年可实现完全达产，预计可新增年产胶体金检测试剂15,701万人份，荧光检测试剂5,514万人份，总计21,215万人份。

（2）单价测算

本次募投项目胶体金检测试剂主要针对传染病类检测、毒品（药物滥用）检测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司2021年同类产品

2-14

平均单价；荧光检测试剂主要针对传染病类检测、慢性病管理检测和妊娠及优生优育检测，定价系参照公司2021年同类产品平均单价产品。依据谨慎性原则，项目建成后T+1年和T+2年产品单价在2021年同类产品价格基础上连续下降10%，以防范市场波动及国家政策对行业带来的不利影响。收入测算情况如下：

2-15

2、项目成本费用测算

（1）成本计算标准

原材料成本系参照公司2021年对应产品单位产品原材料成本；水、电等能耗按当地水价、电价并根据本项目投产后总消耗量计取；人员工资按公司2021年同类职位平均工资提取，并针对不同岗位设置年均3%~10%薪酬涨幅；固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，建筑物按40年折旧，机器设备按8年折旧，建筑物残值率为 5.00%，机器设备残值率为5.00%。

（2）费用计算标准

管理费用、销售费用、研发费用均参考公司报告期内的销售费用率确定，知识城生产基地项目选取的销售费用率为21%，管理费用率为7%，研发费用率为11%。

（3）项目税费

本项目按3%简易征税，没有进项税抵扣。城市维护建设税为7%，教育附加税为3%，地方教育附加税为2%，企业所得税为15%。

3、与同行业比较情况

同行业可比公司2021年的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率的情况如下：

本项目预计年均毛利润率为67.55%，高于公司整体平均毛利率，与公司2021年干式免疫平台非新冠产品的平均毛利率67.49%基本一致。与同行业上市公司

2-16

比较，本项目的毛利率水平与行业平均值基本一致。销售费用率、管理费用率、研发费用率与行业平均值及公司整体均值不存在较大差异。综上，知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎。

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响本次募投项目建成后，新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响如下：

单位：万元

注1：发行人税前利润采用2022年1-9月已实现税前利润加2021年10-12月实现税前利润进行年化处理；注2：整体税前利润预测未考虑现有业务的税前利润增长；注3：项目建设期为2年，预计第3年（即T+1）开始投产，于第4年（即T+2）达产。

本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 3,798.68万元，按前述假设，T+1至T+6新增折旧及摊销费用金额占发行人预计整体税前利润的比例分别为 2.35%、2.32%、2.32%、2.32%、2.32%、2.32%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。

2-17

（四）结合现金流状况、未来流动资金需求等，说明发行人在持有较大金额的货币资金及交易性金融资产的情况下实施本次融资的必要性截至2022年9月30日，2018年非公开发行股票募集资金已使用完毕。2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金目前已经累计使用51,170.03万元，尚有7,748.97万元待继续投入。

截至2022年9月30日，发行人货币资金和银行理财产品共有262,707.66万元，大部分资金均有明确规划用途，列表如下：

单位：万元

注：分红储备为依据公司2022年上半年净利润及公司过去三年的分红率测算。

根据对公司2022年-2024年的流动资金需求测算，未来三年流动资金需求达到49,123.35万元，具体如下：

流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。

①预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货；

②预测期经营性流动负债=应付账款+预收款项/合同负债

③预测期流动资金占用/需求量=预测期流动资产－预测期流动负债

2-18

④预测期流动资金需求增加额=预测期流动资金需求量－基期流动资金需求量本次测算的假设如下：

①公司以报告期2021年为预测的基期，2022年-2024年为预测期；

②2019年-2021年，公司营业收入年复合增长率为27.35%，假设2022年-2024年营业收入增长率保持同样水平；

③假定2022年-2024年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2021年期末的比率保持一致。

基于前述假设的测算过程如下：

单位：万元

由此，发行人截至2022年9月30日的剩余金额14,958.69万元已不足以支撑未来流动资金需求49,123.35万元，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。

综上，公司的大部分货币资金及交易性金融资产已有明确的使用规划，扣除已有明确安排的资金后，发行人的剩余资金已不足以支撑流动资金需求，更不足以支持本次募投项目投资金额，发行人本次发行融资具有必要性。

2-19

二、会计师核查意见

（一）核查程序

发行人会计师履行了以下核查程序：

1、取得知识城生产基地建设项目的可行性研究报告，核查具体测算依据、测算过程底稿，查阅了同行业可比公司同类投资项目的公告文件；

2、查阅发行人现有产品及同行业上市公司的销售毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标情况；

3、获取公司报告期内财务报表及审计报告、了解公司资产结构、经营活动现金流、货币资金等，分析公司融资能力、本次募集资金、未来运营资金缺口等情况，同时访谈发行人管理层，了解发行人的业务增速及管理能力等相关情况；

4、核查本次募投项目的建设内容、投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况，以及公司效益测算过程，分析效益测算的合理性；分析本次募投项目的新增固定资产投资、新增产能、建成后新增折旧摊销情况。

（二）核查意见

经核查，发行人会计师认为：

1、知识城生产基地建设项目新增单位产能对应的投资规模、单位投资产出比均处于行业中间水平，本次投资规模具有合理性；

2、知识城生产基地建设项目效益测算过程合理、谨慎；

3、本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩不会产生重大不利影响；

4、发行人本次发行融资具有必要性。

2-20

本专项说明仅为广州万孚生物技术股份有限公司向深圳证券交易所提交就《关于广州万孚生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：黄志业（特殊普通合伙）

中国注册会计师：蔡慕玲

中国 ·上海 二〇二二年十一月八日