证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-072债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司关于2022年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报

的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

特此提示：公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、公司所处行业的产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000万元，不考虑发行费用等因素的影响；

4、假定本次向特定对象发行股票数量为4,500.00万股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前即截至2022年6月30日总股本44,483.29万股为基础，考虑本次向特定对象发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

10、公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为63,443.31万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为55,058.30万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较2021年度分别持平、上涨10%和下降10%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州万孚生物技术股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。

三、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系

公司作为国内POCT的龙头企业之一，专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务。公司“立足中国，面向全球”进行战略布局和业务发展。公司通过内生性业务的扩张拉动业绩持续快速的增长，同时透过外延式的并购引进技术和渠道布局，以实现可持续发展的业务组合和领先优势。公司丰富的产品线、完善的业务组合，通过供应链、营销体系等层面的纵向整合和横向共享实现战略协同效应，有效抵御单一细分业务、单一市场的波动带来的经营风险，能最大程度的捕捉市场机会。一方面通过本次募投项目进一步提升免疫胶体金、免疫荧光等技术平台的智能化与自动化生产水平，提升产品质量和成本控制能力。另一方面，通过对免疫胶体金、免疫荧光等技术平台上游原料的前瞻布局，解决“卡脖子”问题。同时，上游原料及下游试剂产品的一体化生产有助于提升生产效率、降低生产成本、保障公司中长期生产经营规划的稳定性和连续性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

近年来，公司不断加大研发投入力度，以高强度的研发投入保证产品管线的推陈出新，从而提升业务的张力。公司目前在广州、深圳、美国圣地亚哥等地设立了研发基地。截至2021年底，公司研发人员共有831人，均为拥有生物化学、临床医学、微电子技术等领域的专业人士。研发投入强度和研发团队实力均位居行业领先地位。公司是国家发改委批准建设的“自检型快速诊断国家地方联合工程实验室”，该实验室的建设标志着公司在POCT领域的技术水平已处于国内领先的位置。公司多项产品通过了美国FDA现场考核认可，也是国内少数POCT产品大规模出口到准入门槛极高的欧美发达国家的企业。同时，公司充分利用上市公司优势，不断完善核心人才的中长期激励机制，提升员工的认同感与归属感。

2、技术储备

公司坚持现有产品线品类拓展与新技术平台开发升级“双轨并行”的研发策略，多年稳步提高在研发能力建设和新品开发方面的资金投入。公司现有免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、生物原材料平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术平台和仪器

技术平台。依托上述九大技术平台，公司形成了心脑血管疾病、炎症、传染病、毒检（药物滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，是同行业中技术平台最多、产品线最为丰富的公司之一。

3、市场储备

根据弗若斯特沙利文2020年的数据分析，从全球角度看，体外诊断市场规模从2016年的494亿美元增长到2020年的669亿美元，期间年复合增长率7.88%。到2025年，全球体外诊断市场预计将达到1,219亿美元，2020-2025年复合增长率为12.75%。相较于国外成熟市场，我国体外诊断行业起步较晚，但受益于新技术的迅速发展和各项医疗保障政策的逐步完善，我国体外诊断行业正迎来快速发展周期，成为医疗行业增长最快、发展最活跃的板块之一。根据弗若斯特沙利文数据，中国体外诊断市场从2016年的450亿元人民币增长到2020年的1,075亿元人民币，到2025年，中国体外诊断市场预计将达到2,198亿元人民币，2020-2025年复合年增长率为15.38%。中部及头部国产企业将和国际体外诊断巨头展开竞争，有望加速国产替代。

体外诊断行业上游的生物原料市场长期由外资生物巨头主导，但国产化进程加快明显。据弗若斯特沙利文统计数据显示，中国体外诊断试剂原料市场规模从2016年的41亿元增长至2020年的104亿元，年均复合增长率为26.23%；预计到2025年，中国体外诊断试剂原料市场规模将达到228亿元，2020年至2025年预计年均复合增长率为17.01%，高于体外诊断市场整体增长水平。中国生物试剂原料行业处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：

（一）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市

场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大生产规模，提高供货效率，满足日益增长的生产订单需求，增强公司核心竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）加快技术创新，提升公司竞争能力和持续盈利能力

公司通过长期实践，在POCT领域积累了丰富的反应原理、产品标准、生产工艺和实践方面的经验。公司将在现有基础上不断探索新技术、新方法，进一步加大对技术研发的投入，在现有的免疫定量快速诊断技术平台、电化学技术平台、POCT仪器开发平台、生物原材料研发制备平台的基础上不断丰富新产品、加强核心原材料的技术研发，并逐步增加对化学发光技术、分子诊断技术、生化技术的研发投入，通过产学研用合作，引进国内外高端人才，坚持新技术预研一代、开发一代、储备一代的政策，积极开展POCT新产品和生产工艺的研发工作，并积极推动新产品实现产业化。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新，进一步提升公司市场份额，提高盈利能力。

（四）优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提高股东回报水平。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人李文美、王继华根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议。

七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资

产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司董事会

2022年8月19日