国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2018年非公开发行股票募集资金情况

根据公司2017年3月21日第二届董事会第十八次会议决议、2017年4月7日2017年第一次临时股东大会决议、2017年5月26日第二届董事会第二十次会议决议、2018年3月20日第二届董事会第二十八次会议决议、2018年4月9日2018年第二次临时股东大会决议及2017年11月7日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号），公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计12,433,085股（每股面值1元），每股发行认购价格为人民币

57.91元，募集资金总额为人民币719,999,952.35元。根据公司与联席主承销商、上市保荐人广州证券股份有限公司签订的协议，公司应支付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计10,000,000.00元，前期已预付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计4,000,000.00元，广州证券股份有限公司于2018年4月19

日将扣除公司应支付的承销保荐费人民币6,000,000.00元后的余额人民币713,999,952.35元汇入公司募集资金专户。本次发行股票募集资金总额为人民币719,999,952.35元，扣除各项发行费用15,912,433.09元，募集资金净额为人民币704,087,519.26元。上述资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年4月20日出具信会师报字[2018]第ZC10183号验资报告。

2018年4月19日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,050.90万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2018]第ZC10405号《专项鉴证报告》。

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

根据公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议决议、2020年第二次临时股东大会，公司申请发行可转换公司债券总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）。中国证券监督管理委员会于2020年8月18日下发《关于同意广州万孚生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]1830号），同意公司向不特定对象发行面值总额600,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。2020年9月7日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集货币资金人民币600,000,000.00元，扣除各项与发行有关的费用人民币10,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币589,190,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZC10499号验资报告。

2020年9月30日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金2,608.91万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2020]第ZC10555号《专项鉴证报告》。

（二）2021年度募集资金的实际使用及结余情况

1、2018年非公开发行股票募集资金的实际使用及结余情况

（1）募集资金原使用计划

公司《2017年度非公开发行股票预案（修订稿）》载明的募投项目及募集资

金使用计划为：

货币单位：万元

实际募集资金净额不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位后，公司将采用严格的专项资金使用审批流程按计划依步骤使用。本次发行股票募集金额为人民币719,999,952.35元，扣除与发行有关的费用人民币15,912,433.09元，实际募集资金净额为人民币704,087,519.26元。拟投入募集资金情况如下：

货币单位：万元

（2）募集资金使用计划变更情况

2019年12月23日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，主要内容为：1、将原“万孚生物新生产基地建设项目”投资预算由70,308.16万元调整为45,547.18万元，其募集资金投入金额由56,408.75万元调减为45,547.18万元，调减募集资金10,861.57万元用于永久补充流动资金。2、将原“信息系统升级改造项目”投资预算由16,059.30万元调整为12,159.30万元，其募集资金投入金额由14,000.00万元调减为12,159.30万元，调减募集资金1,840.70万元用于永久补充流动资金。“信息化升级改造项目”建设周期由24个月延至36个月，其中研发信息化管理系统个别模块延长至48个月。

上述议案业经公司2020年1月10日2020年第一次临时股东大会决议通过。

（3）2021年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

货币单位：元

注1：本年度使用募集资金213,776,285.96元，其中“万孚生物新生产基地建设项目”使用募集资金175,243,298.02元、“信息系统升级改造项目”使用募集资金38,532,987.94元。注2：详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。

注3：本年度注销“万孚生物新生产基地建设项目”中国银行股份有限公司广州科学城支行700369927498、招商银行股份有限公司广州体育东路支行120903566310309两个募集资金账户。

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用及结余情况

（1）募集资金使用计划

公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

货币单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币

10,810,000.00元后，实际可使用募集资金净额为人民币589,190,000.00元。拟投入募集资金情况如下：

货币单位：万元

（2）募集资金使用计划变更情况

报告期内，公司不存在募集资金使用计划变更的情况。

（3）2021年度募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

货币单位：元

注1：本年度使用募集资金122,603,006.14元，其中“化学发光技术平台产业化建设项目”使用募集资金90,204,768.12元，“分子诊断平台研发建设项目”使用募集资金32,398,238.02元。注2：详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关要求，经第一届董事会第一次会议审议制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募集资金管理制

度》，并经第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，并建立了募集资金使用情况报告制度和监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司根据《募集资金使用管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

1、2018年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司于2018年5月12日披露《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-040），公司及原保荐机构广州证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中信银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2020年4月13日披露了《广州万孚生物技术股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-041），就国泰君安证券股份有限公司担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构并承接公司2017年非公开发行项目尚未使用完毕募集资金持续督导职责相关情况作了说明。

鉴于保荐机构发生变更，根据相关规定，公司及国泰君安与中国银行股份有限公司广州科学城支行、中信银行股份有限公司广州黄埔支行、招商银行股份有限公司广州体育东路支行、华夏银行股份有限公司广州开发区支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管理情况

公司于2020年10月20日披露《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-095），公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中信银

行股份有限公司广州分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

1、2018年非公开发行股票募集资金的存储情况

货币单位：元

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况

货币单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（六）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，继续用于承诺投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2021年3月30日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，同意公司使用不超过人民币

12.00亿元进行现金管理，其中以闲置募集资金投资短期（不超过十二个月）保本型产品，以闲置自有资金投资短期（不超过十二个月）安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过12个

月，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述议案业经公司2021年4月23日2020年年度股东大会决议通过。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：万孚生物2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法的要求，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

附表：募集资金使用情况对照表

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟庆虎 房子龙

国泰君安证券股份有限公司

2022年4月 日

附表1：

募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股票募集资金）

编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2021年度 货币单位：万元

注1：募集资金投资项目金额变更情况详见本专项核查意见“一、募集资金基本情况（二）1、（2）募集资金使用计划变更情况”说明。注2：万孚生物新生产基地建设项目已于2021年6月完成土建工程，后续进行装修及设备安装，2021年12月达到预计可使用状态。

募集资金使用情况对照表（续）（2018年非公开发行股票募集资金）

编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2021年度 货币单位：万元

附表2：

募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券募集资金）

编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2021年度 货币单位：万元

注1：“补充流动资金”截至期末投资进度为101.08%，主要是募集资金专户存款产生的利息收入与理财收益194万元也转出用于补充流动资金。

募集资金使用情况对照表（续）（2020年发行可转换公司债券募集资金）

编制单位：广州万孚生物技术股份有限公司 2021年度 货币单位：万元