证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-028债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年4月22日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2022年4月16日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事7名，实到7名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由公司董事长王继华女士主持。经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会听取了总经理李文美先生所作《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管理层充分、有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，良好地完成了2021年度的各项经营目标。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

二、审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

公司独立董事陈锦棋先生、李从东先生、段朝晖先生分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于2022年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

2021年度，公司实现营业收入336,104.33万元，比上年同期增长19.57%；归属于上市公司股东的净利润63,443.31万元，比上年同期增长0.04%。

公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并实现归属于上市公司股东的净利润63,443.31万元，母公司实现净利润59,744.54万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金5,974.45万元，本年度及以前年度可供股东分配利润184,015.01万元。

根据公司的实际经营发展情况，公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施2021年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

公司独立董事和监事会分别对此事项发表了独立意见和审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

2021年度，公司实现营业收入336,104.33万元，比上年同期增长19.57%；归属于上市公司股东的净利润63,443.31万元，比上年同期增长0.04%；

公司《2021年年度报告》及其摘要于2022年4月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2021年年度报告披露的提示性公告》于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

六、审议通过《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

2022年第一季度，公司实现营业收入262,528.40万元，同比增长276.87%；

归属于上市公司股东净利润90,350.68万元，同比增长481.32%。公司《2022年第一季度报告》于2022年4月25日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

七、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州万孚生物技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

八、审议通过《关于公司<2021年度内部控制的自我评价报告>的议案》

公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2021年12月31日，公司

不存在财务报告及非财务报告方面的重大或重要缺陷。公司独立董事和监事会分别对《2021年度内部控制的自我评价报告》发表了独立意见和审核意见，公司保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。公司《2021年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

九、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十、审议通过《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》

为了提高公司闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，获得较好的投资回报，在保证公司募集资金使用计划正常实施和公司正常经营的前提下，同意使用不超过人民币20亿元进行现金管理，期限自相关股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，公司保荐机构出具了《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的相关公告。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。本议案的关联董事王继华、李文美、何小维回避表决，以4票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十二、逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬确认及2022年度薪酬标准的议案》，关联董事回避表决。

1、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生回避表决，审议通过《关于确认王继华女士2021年度薪酬的议案》；

2、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王继华女士、李文美先生回避表决，审议通过《关于确认李文美先生2021年度薪酬的议案》；

3、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何小维先生回避表决，审议通过《关于确认何小维先生2021年度薪酬的议案》；

4、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事彭仲雄先生回避表决，审议通过《关于确认彭仲雄先生2021年度薪酬的议案》；

5、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事陈锦棋先生回避表决，审议通过《关于确认陈锦棋先生2021年度薪酬的议案》；

6、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事李从东先生回避表决，审议通过《关于确认李从东先生2021年度薪酬的议案》；

7、以6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事段朝晖先生回避表决，审议通过《关于确认段朝晖先生2021年度薪酬的议案》；

8、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认赵亚平先生2021年度薪酬的议案》；

9、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认余芳霞女士2021年度薪酬的议案》；

10、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认康可人女士2021年度薪酬的议案》；

11、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认张彤女士2021年度薪酬的议案》；

12、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于确认胡洪女士2021年度薪酬的议案》；

13、以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬标准的议案》。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案1至7项、第13项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的议案》

公司因开展日常经营业务所需，向中国工商银行、招商银行、汇丰银行申请综合授信人民币合计45,000万元，方案有效期12个月。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信并为经销商和子公司融资提供担保的公告》。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于全资子公司与关联企业共同投资暨关联交易的议案》万孚生物全资子公司海南万信产业发展有限公司拟与海南众美企业管理有限公司共同投资设立标的公司。项目总投资额预计22,500万元，其中海南万信拟出资6,750万元、出资比例为30%，海南众美拟出资15,750万元、出资比例为70%。

海南众美为公司实际控制人李文美和王继华夫妇控股的广州万孚控股有限公司的下属子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等相关规定，海南众美为公司的关联企业，海南万信与海南众美本次共同投资构成关联交易。

本议案以5票赞成，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事李文美先生、王继华女士回避表决。

十六、审议通过《关于确认关联方共同对外投资及新增对外投资关联交易的议案》

广州万信产业发展有限公司（下称“万信产业”）和广州众美企业管理有限公司（下称“众美公司”）根据广东万孚松山湖实业有限公司（下称“广东松山湖实业”）发展规划拟同比例对广东松山湖实业进行现金增资，万信产业和众美公司分别新增投资2,100.658万元、900.282万元，广东松山湖实业于2022年1月28日完成该次增资的工商变更手续，公司对该笔投资进行关联交易确认。

根据广东松山湖实业未来发展规划和实际资金需求，广东松山湖实业累计总投资额计划不超过8亿元，扣除万信产业与众美公司已经投入的资金，万信产业与众美公司拟以提供投资款或借款形式按照同比例对广东松山湖实业继续增加投资，其中万信产业拟投入资金总额不超过5.04亿元，众美公司的拟投入资金总额不超过2.16亿元，该等增加投资完成之后万信产业和众美公司保持股权比例不变。公司将根据万信产业向广东松山湖实业的出资安排，以增资或借款形式向万信产业增加投入资金。公司对该笔关联交易进行审议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认关联方共同对外投资暨新增对

外投资关联交易的公告》。本议案以5票赞成，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事李文美先生、王继华女士回避表决。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月20日召开2021年度股东大会，公司《关于召开2021年度股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会2022年4月22日