国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司全资子公司与关联企业共同投资暨关联交易专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物全资子公司与关联企业共同投资暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次投资概述

（一）基本情况

广州万孚生物技术股份有限公司全资子公司海南万信产业发展有限公司（下称“海南万信”）拟与海南众美企业管理有限公司（下称“海南众美”）共同投资设立标的公司（以工商主管部门核准的名称为准）。项目预计总投资额22,500万元，其中海南万信拟出资6,750万元，出资比例为30%；海南众美拟出资15,750万元，出资比例为70%。

（二）关联关系情况

海南众美为公司实际控制人李文美和王继华夫妇控股的广州万孚控股有限公司（下称“万孚控股”）的下属子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等相关规定，海南众美为公司的关联企业，海南万信与海南众美本次共同投资构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需经股东大会审议或者有关主管部门的批准。

二、其他投资方基本情况

公司名称：海南众美企业管理有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：皇甫道爽注册资金：2,100万元股权结构：广州万孚控股有限公司持有100%股权主营业务：项目投资、企业管理服务等

三、本次投资的基本情况

项目实施主体公司名称：标的公司（以工商主管部门核准的名称为准）法定代表人：皇甫道爽注册资金：3,000万元股权结构：海南万信出资900万元，持股比例为30%；海南众美出资2,100万元，持股比例为70%主营业务：企业总部管理、企业管理服务、项目投资等（以上基本信息，以工商主管部门登记的信息为准）

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

标的公司拟在海口国家高新技术产业开发区当地取得工业用地，并根据发展需要进行产业基地建设。万孚生物全资子公司海南万信对标的公司的投资，有利于保障上市公司中长期业务持续增长的用地需求，符合上市公司中长期的战略规划。

（二）本次投资存在的风险

标的公司在经营的过程中可能面临市场、政策、管理规范等方面的风险，本

次投资存在不达预期的可能性。公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易定价政策及定价依据

本次交易双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本核查意见出具日，公司与关联法人海南众美累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、本次投资履行的审议程序

2022年4月22日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司与关联企业共同投资暨关联交易的议案》。关联董事李文美先生、王继华女士回避了表决。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决；独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

2、公司全资子公司拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司全资子公司与关联企业共同投资暨关联交易专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟庆虎 房子龙

国泰君安证券股份有限公司

2022年4月 日