国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司确认关联方共同对外投资暨新增对外投资关联交易

专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对万孚生物确认关联方共同对外投资暨新增对外投资关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、对外投资及关联关系情况概述

（一）基本情况

2020年4月20日，广州万孚生物技术股份有限公司（下称“万孚生物”或“公司”）全资子公司广州万信产业发展有限公司（下称“万信产业”）与广州众美企业管理有限公司（下称“众美公司”）共同投资5,000万元设立广东万孚松山湖实业有限公司（下称“广东松山湖实业”）。

根据广东松山湖实业公司发展规划及广东松山湖实业公司股东会决议，万信产业和众美公司同意按照同比例对广东松山湖实业进行现金增资，万信产业和众美公司分别新增投资2,100.658万元、900.282万元，广东松山湖实业于2022年1月28日完成该次增资的工商变更手续，公司对该笔投资进行关联交易确认。

另根据广东松山湖实业未来发展规划和实际资金需求，广东松山湖实业累计总投资额计划不超过8亿元，扣除万信产业与众美公司已经投入的资金，万信产业与众美公司拟以提供投资款或借款形式按照同比例对广东松山湖实业继续增

加投资，其中万信产业拟投入资金总额不超过5.04亿元，众美公司拟投入资金总额不超过2.16亿元，本次增加投资完成之后万信产业和众美公司保持股权比例不变。公司将根据万信产业向广东松山湖实业的出资安排，以增资或借款形式向万信产业增加投入资金。公司对该笔关联交易进行审议。

（二）关联关系情况

众美公司为公司实际控制人李文美和王继华夫妇控股的广州万孚控股有限公司（下称“万孚控股”）的下属子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程等相关规定，众美公司为公司的关联企业，万信产业与众美公司前述投资及本次新增共同投资构成关联交易。

（三）关联交易履行的审议程序

2022年4月22日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于确认关联方共同对外投资及新增对外投资关联交易的议案》。关联董事李文美先生、王继华女士回避了表决。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本次投资和新增关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次新增关联交易需经股东大会审议批准。后续若公司或万信产业以借款方式向广东松山湖实业投入资金的，构成财务资助应按照上市公司财务资助审议和披露程序履行相关手续。

二、其他投资方基本情况

公司名称：广州众美企业管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440101MA5D5M945B

法定代表人：皇甫道爽

注册资金：2,000万元

注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编1栋2层2209股权结构：广州万孚控股有限公司持有100%股权主营业务：项目投资、企业管理服务等。

三、本次投资公司的基本情况

公司名称：广东万孚松山湖实业有限公司法定代表人：彭仲雄注册资金：5,001万元注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路15号2栋909室股权结构：万信产业出资3,500.70万元，持股比例为70%；众美公司出资1,500.30万元，持股比例为30%。

主营业务：企业总部管理、企业管理服务、项目投资等。

四、关联交易确认情况以及新增对外投资关联交易的情况

1、根据广东松山湖实业公司发展规划及广东松山湖实业公司股东会决议，万信产业和众美公司同意按照同比例对广东松山湖实业进行现金增资，万信产业和众美公司分别新增投资2,100.658万元、900.282万元，广东松山湖实业于2022年1月28日完成该次增资的工商变更手续，公司对该笔投资进行关联交易确认。

2、另根据广东松山湖实业未来发展规划和实际资金需求，广东松山湖实业累计总投资额计划不超过8亿元，扣除万信产业与众美公司已经投入的资金，万信产业与众美公司拟以提供投资款或借款形式按照同比例对广东松山湖实业继续增加投资，其中万信产业拟投入资金总额不超过5.04亿元（万信产业拟投入的资金将由公司根据广东松山湖实业的实际资金需求分阶段以增资形式投入），众美公司拟投入资金总额不超过2.16亿元，本次增加投资完成之后万信产业和众美公司保持股权比例不变。公司将根据万信产业向广东松山湖实业的出资安排，以增资或借款形式向万信产业增加投入资金。公司对该笔关联交易进行审议。后续公司或万信产业若以借款方式向广东松山湖实业投入资金的，构成财务资助

应按照上市公司财务资助审议和披露程序履行相关手续。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

广东松山湖实业在东莞松山湖当地取得工业用地，并根据发展需要进行产业基地建设。万孚生物的全资子公司万信产业对广东松山湖实业的投资，有利于保障上市公司中长期业务持续增长的用地需求，符合上市公司中长期的战略规划。

（二）本次投资存在的风险

广东松山湖实业在经营的过程中可能面临市场、政策、管理规范等方面的风险，本次投资存在不达预期的可能性。公司将密切关注市场与行业发展动态，积极防范及化解各类风险。

（三）本次投资对公司的影响

本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、交易定价政策及定价依据

本次交易双方本着平等互利的原则，根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本核查意见出具日，公司与关联法人众美公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次确认关联方共同对外投资及新增对外投资关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定；

2、公司全资子公司拟与关联方发生的关联交易，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。保荐机构对公司前述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司确认关联方共同对外投资暨新增对外投资关联交易专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟庆虎 房子龙

国泰君安证券股份有限公司

2022年4月 日