证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-004债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的公告

广州万孚生物技术股份有限公司（下称“公司”或“万孚生物”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象950,000股第一类限制性股票，授予323名激励对象2,882,000股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为950,000股，登记股票上市日为2021年2月26日。

6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销已于2021年7月23日完成。

7、2021年12月1日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相关意见。

8、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表了相关意见。

9、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为26.98元/股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。

二、2020年限制性股票激励计划相关调整情况

2021年5月19日，根据2020年度股东大会审议通过的2020年度权益分派方案，以公司实施2020年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的1,020,410股之后的股本总额341,564,752股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

根据公司《激励计划》“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：

（一）第二类限制性股票授予的数量调整

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划第二类限制性股票的授予数量进行调整。首次授予部分第二类限制性股票数量Q

×（1＋n）=288.20×（1+30%）=374.66万股

预留部分第二类限制性股票数量Q＝Q

×（1＋n）=41.80×（1+30%）=54.34万股

（二）第二类限制性股票授予价格调整

本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划第二类限制性股票首次及预留的授予价格进行调整。第二类限制性股票首次及预留授予价格P=(P

-V)÷（1＋n）=(35.58-0.5)÷（1＋30%）=26.98元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均符合公司《激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意调整2020年限制性股票激励计划相关事宜。

五、独立董事意见

独立董事认为：经审查，公司本次对限制性股票授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予数量及授予价格调整方法的规定。

本次调整事项在公司2021年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们一致同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格

及授予数量的调整。

六、律师结论性意见

经本所律师核查，公司本次调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：万孚生物对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整及预留授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

1、广州万孚生物技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、广州万孚生物技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于广州万孚生物技术股份有限公司第四届董事会第七次会议的独立意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司

董事会2022年1月14日