证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2022-005债券代码：123064 债券简称：万孚转债

广州万孚生物技术股份有限公司关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的公告

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2020年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年1月14日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的授予日为2022年1月14日。现将有关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划主要内容及实施情况

（一）公司2020年限制性股票激励计划简述

2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021年12月3日，公司公告了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，其主要内容如下（鉴于公司已实施2020年权益分配，本激励计划中的授予价格及授予数量都已做相应的调整）：

1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；

2、本次激励计划第一类限制性股票的股票来源为公司回购的A股普通股；第二类限制性股票的股票来源为公司回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；

3、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计341人，包括公司（含分公司、子公司）公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，本激励计划拟授予预留部分的激励对象总人数共计33人，包

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

括公司中层管理人员及核心骨干；

4、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为26.98元/股；

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票数量为552.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,495.2331万股的1.24%。

（1）第一类限制性股票

公司拟授予第一类限制性股票123.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,495.2331万股的0.28%，占本激励计划拟授出权益总数的22.35%。

彭仲雄

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（2）第二类限制性股票

公司拟授予第二类限制性股票429万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,495.2331万股的0.96%。其中首次授予374.66万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,495.2331万股的0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的67.81%；预留54.34万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,495.2331万股的0.12%，预留部分占本激励计划拟授出权益总数的9.84%。

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

6、时间安排

（1）第一类限制性股票

本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（2）第二类限制性股票

本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至

全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过后正式生效，调整后的具体内容如下：

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2020年12月18日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月24日起至2021年1月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月12日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年1月29日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予18名激励对象95万股第一类限制性股票，授予323名激励对象

288.20万股第二类限制性股票，本激励计划首次授予日为2021年1月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2021年2月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。本次完成授予登记的激励对象人数为18人，登记数量为950,000股，登记股票上市日为2021年2月26日。

6、2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销已于2021年7月23日完成。

7、2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》同意修订2020年限制性股票激励计划相关

事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

8、2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意根据公司《激励计划》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，第二类限制性股票授予价格调整为26.98元/股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年1月14日，公司向符合授予条件的33名激励对象授予54.34万股第二类限制性股票，授予价格为26.98元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予事项出具了法律意见书。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为第二类限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司回购的A股普通股和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）授予日：2022年1月14日。

（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股26.98元。

（五）限制性股票的人员及具体分配情况如下表所示：

本次拟向符合条件的33名激励对象授予54.34万股限制性股票（第二类限制性股票）。

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

（一）2021年3月30日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划第一类限制性股票的回购价格调整为26.98元/股。本次回购注销完毕后，公司本次激励计划第一类限制性股票数量由123.5万股调整为117.65，第一类限制性股票的授予人数由18人调整为17人。

（二）2021年12月1日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

修订2020年限制性股票激励计划的议案》，同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第五次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

（三）2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划的议案》，同意修订2020年限制性股票激励计划相关事项。公司第四届监事会第六次会议审议通过此议案。公司独立董事就修订2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就调整限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书。

（四）2022年1月14日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予2020年激励计划预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划第二类限制性股票（首次及预留）授予价格调整为26.98元/股。第二类限制性股票授予数量调整为374.66万股，预留部分授予数量调整为

54.34万股。同时向预留授予激励对象33人授予54.34万股第二类限制性股票。

五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年1月14日用该模型对预留授予的54.34万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：59.90元/股（预留授予日收盘价为2022年1月14日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：22.49%、26.74%、26.54%（采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3年期存款基准利率）。

5、股息率：0.52%、0.41%、0.49%（分别采用公司近1年、2年、3年的平均股息率）

（二）预计限制性股票激励计划预留部分的授予对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

本次授予的激励对象不含董事、高级管理人员、持股5%以上的股东。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

（一）截止本激励计划预留授予日，公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二） 本激励计划预留部分限制性股票的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员和核心技术（业务）人员，均为与公司及其分子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。

（四）董事会确定的预留授权日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授权日的规定。公司首次及预留授予部分的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。

综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

（一）公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，不存在禁止实施股权激励计划的情形。

（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的限制性股票预留授予日为2022年1月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（三）公司本次激励计划所确定的预留部分授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司本次激励计划中规定的作为激励对象的资格和条件，符合公司本次激励计划中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意以2022年1月14日为预留授予日，向33名激励对象授予54.34万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2022年1月14日为授予日，以26.98元/股的价格向符合条件的33名激励对象授予54.34万股限制性股票（第二类限制性股票）。

十一、法律意见书结论性意见

1、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；

2、公司本次向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至财务顾问报告出具日：截至财务顾问报告出具日：万孚生物对2020年限制性股票激励计划相关事项的修订、调整及预留授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

十三、备查文件

1、广州万孚生物技术股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、广州万孚生物技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划修订、调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广州万孚生物技术股份有限公司董事会

2022年1月14日